Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininko Kazio Kailiūno (pranešėjas),

dalyvaujant atsakovo akcinės bendrovės banko ,,Hansabankas“ atstovui advokatui Daliui Baranauskui,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo akcinės bendrovės banko ,,Hansabankas“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2005 m. rugpjūčio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-209-280/2005 pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Gamatonas“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei bankui „Hansabankas“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Metalo ženklai“, tretiesiems asmenims Panevėžio miesto 5 notarų biuro notarei Vitai Kulbienei, A. T. , K. K. , A. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Teismas, vadovaudamasis CPK 293 straipsniu, privalėjo bylą nutraukti, kadangi iš byloje esančios Panevėžio apygardos teismo 2005 m. sausio 11 d. nutarties matyti, kad ieškovo administratorius pripažino pagrįstu AB banko „Hansabankas“ prašymą patvirtinti AB banko „Hansabankas“ finansinius reikalavimus UAB „Gamatonas“ bankroto byloje, kurie buvo pagrįsti paskolos sutartimis ir hipotekos lakštu dėl UAB „Gamatonas“ turto įkeitimo.Ieškinys turėjo būti atmestas, kadangi ieškovas, įgijęs teisę nuginčyti hipotekos lakštą, jo neginčijo, bet 2005 m. sausio 11 d. teismo posėdyje civilinėje byloje Nr.B2-133-30/2005 patvirtino, kad AB banko „Hansabankas“ reikalavimai, kylantys iš hipotekos teisinių santykių, yra teisėti ir pagrįsti.Teismas, priėmęs ieškinį ir išsiaiškinęs, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sutartį, nebuvo sąžiningas bei neturėjo teisės pareikšti ieškinį, privalėjo ieškinį atmesti CK 6.227 straipsnio trečiosios dalies pagrindu.LUAB „Gamatonas“ neturėjo teisės reikšti ieškinio CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi jį gali reikšti tik įmonės kreditorius, o UAB „Gamatonas“ negali tuo pat metu būti ir savo paties kreditorius, ir debitorius. Teismas taip pat turėjo atsižvelgti į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-201/2001, kurioje nurodyta, kad actio Pauliana ieškinį turi teisę reikšti tik kreditorius.Teismas nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.3K-3-410/2004 bei 2002 m. rugsėjo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-829/2002, kuriomis remiantis teismas ieškinį turėjo atmesti, kadangi nebuvo nustatyta, kad AB bankas „Hansabankas“ buvo nesąžiningas sudarant ginčo sandorį.Teismas, sistemiškai aiškindamas CK XI ir XII skyrius, turėjo padaryti išvadą, kad hipoteka ir įkeitimas visada yra atlygintiniai sandoriai, nes jie užtikrina piniginės prievolės įvykdymą. LUAB „Gamatonas“ įkeitė turtą įmonės, kurios akcininkė ji buvo, piniginėms prievolėms užtikrinti, ji tikėjosi gauti naudos iš šios įmonės dividendų bei bendros gamybinės veiklos, o UAB „Metalo ženklai“, už kurios piniginę prievolę buvo įkeistas LUAB „Gamatonas“ priklausantis turtas, paskolą panaudojo gamybinei-ūkinei veiklai vystyti. Teismas, išsiaiškinęs, kad ginčijamas sandoris buvo atlygintinis, privalėjo spręsti, ar ieškovas įrodė atsakovo AB banko „Hansabankas“ nesąžiningumą kurio nors iš LUAB „Gamatonas“ kreditorių ar paties ieškovo atžvilgiu.Teismas privalėjo atkreipti dėmesį į tai, kad pagal CK 6.66 straipsnio antrąją dalį pripažinti negaliojančiu galima tik dvišalį sandorį, tuo tarpu ginčijamas sandoris yra daugiašalis.Teismas, konstatuodamas ieškovo nemokumą, nepagrįstai skaičiavo tik ieškovo turimo materialaus turto vertę, neįskaičiuodamas trumpalaikio turto, kurio vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo 2 821 559 Lt. Nei ieškovas, nei teismas nenurodė, kiek LUAB „Gamatonas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų. Remiantis teismo sprendime nurodytu argumentu, kad ieškovo 7 233090 Lt ilgalaikis finansinis turtas 2000 m. buvo bevertis, ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas turėjo 6 911 920 Lt vertės turto, o nepradelstų įsipareigojimų suma buvo 3 717 356 Lt (teismas nenustatinėjo kokia jų dalis buvo pradelsta), ieškovas ginčijamo sandorio sudarymo momentu buvo mokus, todėl teismo sprendimas yra nepagrįstas.Ieškovas nenurodė, kokius bendrovės veiklos tikslus, nurodytus jo steigimo dokumentuose, pažeidė ginčijami sandoriai. Vadovaujantis ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojusio LR akcinių bendrovių įstatymo 13 straipsnio antrosios dalies 2 punktu, ieškovas galėjo savo turtą įkeisti tretiesiems asmenims ir toks įkeitimas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams, nes po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovas galėjo įkeistu turtu naudotis savo tikslams. Be to, ieškovas privalėjo įrodyti, kad AB bankas „Hansabankas“ veikė nesąžiningai jo atžvilgiu, tačiau įrodymų, patvirtinančių atsakovo nesąžiningumą nepateikė, todėl ieškinys patenkintas nepagrįstai. Ieškovas taip pat neįrodė, kad ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nuostolingas ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas.Teismas nurodė, kad joks norminis aktas ar sandoris neįpareigojo sudaryti ginčijamą sandorį, tačiau nepagrįstai ignoravo ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuris įpareigojo ginčijamą sandorį sudaryti.Teismo argumentai prieštarauja įsiteisėjusia teismo nutartimi bankroto byloje konstatuotoms aplinkybėms bei faktinėms bylos aplinkybėms. Nors administratorius pritarė AB banko „Hansabankas“ finansiniams reikalavimams, kylantiems iš hipotekos teisinių santykių, tačiau teismas nurodė, kad nors kreditorinis reikalavimas patvirtintas, bet tai nereiškia, kad nebegalima ginčyti įkeitimo sandorio ir kad šį sandorį administratorius pripažino bei su juo sutinka, nes administratorius teigė, kad šį sandorį ginčys teisme.Teismas, prieštaraudamas AB banko „Hansabankas“ argumentams ir paaiškinimams, kad ginčijamu sandoriu nebuvo pažeisti AB banko „Hansabankas“ interesai, nepagrįstai nusprendė, kad apeliantas, sudarydamas ginčo sandorį, pažeidė savo interesus.Teismas, nustatydamas administratoriaus teisę reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio tvarka, nenurodė motyvų, kodėl administratorius įgaliotas reikšti Pauliano ieškinį kreditorių interesais.Iš teismo sprendimo neaišku, kas pažeidė ieškovo interesus, kas veikė esant interesų konfliktui, kas siekė naudos UAB „Metalo ženklai“, taip pat neaišku, kodėl ieškovas 2001 m. nutraukė veiklą ir kokios „kitos savo bendrovės“ interesus ieškovas pažeidė.Konstatuodamas ieškovo nemokumą 2000 m. lapkričio mėnesį, teismas nepagrįstai rėmėsi įvykiais, kurie įvyko daug vėliau, t.y. nurodė, kad nustatyta, jog UAB „Gamatonas“ 2000 m. lapkričio 17 d. hipotekos lakštu už UAB „Metalo ženklai“ gautą paskolą įkeisdamas savo nekilnojamąjį turtą, faktiškai buvo nemokus, nes jo iš atsakovo AB banko ,,Hansabankas“ gautos 500 000 Lt trumpalaikės paskolos, panaudotos UAB „Metalo ženklai“ akcijų įsigijimui, negrąžino, nes tam neturėjo lėšų ir turto.Teismas nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais dėl ieškinio senaties taikymo ir skaičiavimo.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas ir Panevėžio apygardos teismo 2005 m. rugpjūčio 5 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Byloje nustatyta, kad hipotekos lakštu Nr. 04120000002417 sudaryto 2000 m. lapkričio 17 d. įkeitimo sandorio dalimi UAB Gamatonas“ įkeitė jai nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą – parduotuvę su rūsiu, esančią Marijonų g. 45-1a, Panevėžyje, AB Lietuvos taupomojo banko Panevėžio skyriui (dabar – AB bankas ,,Hansabankas“) UAB ,,Metalo ženklai“ iš banko gautos 300 000 JAV dolerių paskolos grąžinimo užtikrinimui. UAB ,,Metalo ženklai“ paskolos laiku negrąžino. Panevėžio apygardos teismo 2004 m. vasario 2 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB ,,Gamatonas“, o šio teismo 2005 m. sausio 11 d. nutartimi įtrauktas bankroto byloje kreditoriumi AB bankas ,,Hansabankas“ ir patvirtinti šio kreditoriaus reikalavimai. Panevėžio apygardos teismo 2005 m. gegužės 25 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB ,,Metalo ženklai“. Panevėžio apygardos teismas 2002 m. gruodžio 20 d. sprendimu tenkino ieškovo BUAB ,,Aukštaitijos statyba“ ir Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos ieškinius dėl nekilnojamojo turto įkeitimo sandorių pripažinimo iš dalies negaliojančiais, pripažino negaliojančia nuo sandorio sudarymo momento hipotekos lakštu Nr. 04120000001555 2000 m. liepos 17 d. sudaryto įkeitimo sandorio dalį, kuria UAB ,,Aukštaitijos statyba“ įkeitė jai nuosavybės teise priklausantį pastatą, esantį Beržų g. 6, Panevėžyje, AB Lietuvos taupomojo banko Panevėžio skyriui už UAB ,,Gamatonas“ gautą iš banko 500 000 Lt paskolą, ir pripažino negaliojančia nuo sandorio sudarymo momento hipotekos lakštu Nr. 04120000002417 2000 m. lapkričio 17 d. sudaryto įkeitimo sandorio dalį, pagal kurią UAB ,,Aukštaitijos statyba“ įkeitė jai nuosavybės teise priklausančius administracinį pastatą, esantį Durpyno g. 3a, Panevėžyje, ir mechanines dirbtuves, esančias Beržų g. 6-1, Panevėžyje, AB Lietuvos taupomojo banko Panevėžio skyriui už UAB ,,Metalo ženklai“ iš banko gautą 300 000 JAV dolerių paskolą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003 m. paliko nepakeistus Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. kovo 10 d. nutartį ir paminėtą Panevėžio apygardos teismo 2002 m. gruodžio 20 d. sprendimą. Teisėjų kolegija, taikydama teisės normas, atsižvelgia į nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartyje esančius teisės taikymo išaiškinimus.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl bylos nutraukimo, kadangi apeliaciniame skunde netinkamai aiškinamas CPK 293 straipsnio taikymas. Nėra įsiteisėjusio teismo sprendimo, priimto dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, arba teismo nutarties priimti ieškovo ieškinio atsisakymą ar patvirtinti šalių taikos sutartį (CPK 293 str. 3 p.). Taip pat nėra kitų CPK 293 straipsnyje nurodytų pagrindų bylai nutraukti. Aplinkybė, kad Panevėžio apygardos teismo 2005 m. sausio 11 d. nutartimi patvirtinti AB banko ,,Hansabankas“ kreditoriniai reikalavimai UAB ,,Gamatonas“ bankroto byloje, pagal CPK 293 straipsnio reikalavimus nėra pagrindas nagrinėjamai bylai nutraukti.

Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai dėl ieškinio senaties taikymo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. kovo 7 d. konsultacijoje Nr. A3-85 nurodyta, kad LR įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio trečiosios dalies 8 punkte įtvirtinta taisyklė, jog bankrutuojančios įmonės administratorius apie sandorius sužinojo nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, taikytina administratoriaus pareiškiamiems ieškiniams dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Panevėžio apygardos teismo 2004 m. vasario 2 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB ,,Gamatonas“, todėl šios įmonės administratorius, pareikšdamas 2005 m. balandžio 20 d. ieškinį dėl pripažinimo sandorio dalies negaliojančia ieškinyje nurodytais pagrindais, nepraleido įstatymo nustatyto termino tokiam ieškiniui pareikšti ir nėra pagrindo taikyti ieškinio senatį.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl LUAB ,,Gamatonas“ administratoriaus neturėjimo teisės pareikšti ieškinį dėl tokio ieškinio prieštaravimo kreditoriaus AB banko ,,Hansabankas“ interesams ir dėl UAB ,,Gamatonas“ valdymo organų nesąžiningumo sudarant ginčijamą sandorį. LUAB ,,Gamatonas“ administratorius pareiškė ieškinį visų likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių, kurių teisės pagal įstatymą turi būti vienodai ginamos, interesais ir tokios administratoriaus teisės apribojimas pažeistų kitų kreditorių teises, nes suteiktų nepagrįstą pirmenybę kreditoriui AB bankui ,,Hansabankas“. Apeliaciniame skunde pripažįstama ir bylos duomenys patvirtina, kad ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo momentu atsakovas AB bankas ,,Hansabanskas“ nebuvo vieninteliu UAB ,,Gamatonas“ kreditoriumi. Nesąžiningi įmonės valdymo organų veiksmai sudarant ginčijamą sandorį taip pat pagal įstatymo reikalavimus netrukdo įmonės administratoriui pareikšti ieškinį dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad ieškiniu ginčijamas hipotekos sandoris yra atlygintinis ir todėl ieškinys atmestinas, kadangi sudarant ginčijamą sandorį atsakovas AB bankas ,,Hansabankas“ elgėsi sąžiningai. Teisėjų kolegija, aiškindama ir taikydama teisės normas, sprendžia, kad ginčijamas hipotekos sandoris yra neatlygintinis. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal Pauliano ieškinį nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (CK 6.66 str. 2 d.).

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų, kad hipotekos sandorio negalima pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu dėl tokio sandorio buvimo daugiašaliu, bet ne dvišaliu. Apeliaciniame skunde netinkamai aiškinamas paminėtos teisės normos taikymas. Teisėjų kolegija, aiškindama ir taikydama teisės normas, konstatuoja, kad hipotekos sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai, jog ginčijamo sandorio sudarymo momentu UAB ,,Gamatonas“ buvo moki įmonė, nėra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimo panaikinimui ar pakeitimui. Skolininko sudarytas sandoris, kurio pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti, gali būti teismine tvarka pripažįstamas negaliojančiu pagal kreditoriaus ieškinį (1964 m. CK 57¹ str. 1 d.). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 str. 1 d.). Administratorius gali pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais (LR įmonių bankroto įstatymo 2001 m. kovo 20 d. Nr. IX-216 11 str. 3 d. 8 p.). Ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo momentu įmonės nemokumą reglamentavo LR įmonių bankroto įstatymo 1997 m. birželio 17 d. Nr. VII-270 2 straispnio aštuntoji dalis, kurioje nurodyta, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai jos finansiniai įsipareigojimai lygūs jos turtui arba jį viršija. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl UAB ,,Gamatonas“ nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo momentu. Kita vertus, Panevėžio apygardos teismo 2004 m. vasario 2 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Gamatonas“ konstatuotos aplinkybės, kad UAB ,,Gamatonas“ nevykdo savo finansinių įsipareigojimų ir nemoka valstybės (savivaldybės) biudžetui privalomų mokesčių nuo 2001 m., Panevėžio apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2001-2002 m. priėmė 5 sprendimus dėl nustatytos nepriemokos biudžetui išieškojimo iš UAB ,,Gamatonas“, tačiau sprendimai nebuvo įvykdyti dėl lėšų neturėjimo ir nebuvimo galimybės parduoti turtą (turtas nepaklausus), bei kiti pateikti į bylą įrodymai patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymas galutinai ir neginčijamai sukėlė UAB ,,Gamatonas“ nemokumo pasekmes. Bylos duomenys patvirtina, kad dėl ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo UAB ,,Gamatonas“ negalėjo atsiskaityti su visais kreditoriais ir tokiu būdu buvo pažeistos kreditorių teisės. Todėl yra CK 6.66 straipsnyje nurodyti pagrindai dėl ieškinio tenkinimo.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo UAB ,,Gamatonas“ tikslams. Teismai, vykdydami teisingumą, vadovaujasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, šalina pasitaikančius piktnaudžiavimus teise. Sąžiningumo aspektu vertinant AB banko ,,Hansabankas“ veiksmus, konstatuotina, kad jis, sudarydamas ieškiniu ginčijamą sandorį, nebuvo rūpestingas, t.y. nepatikrino duomenų apie UAB ,,Gamatonas“ finansinę padėtį, neišsiaiškino bei neįvertino ginčijamo sandorio pasekmių UAB ,,Gamatonas“ ir šios įmonės kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas pagal pateiktus į bylą įrodymus padarė pagrįstą išvadą, kad UAB ,,Gamatonas“ valdymo organų sprendimai sudarant ginčijamą sandorį, kuriuo buvo įkeistas bankui nekilnojamasis turtas, juo užtikrinant kitam ūkio subjektui suteiktos paskolos grąžinimą, buvo priimti esant bendrovės valdymo organų interesų konfliktui. Pagal pateiktus į bylą įrodymus teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl ginčijamo sandorio dalies pripažinimo negaliojančia 1964 m. CK 47 straipsnio (CK 1.80 str.), 1964 m. CK 49 straipsnio (CK 1.82 str.), LR akcinių bendrovių įstatymo 1994 m. liepos 5 d. Nr. I-528 18 straipsnio šeštosios dalies pagrindu yra pagrįstos.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai dėl prieštaravimų, prielaidų ir neaiškumų, esančių teismo sprendime, ir kiti argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui. Pirmosios instancijos teismo sprendimas atitinka CPK 270 straipsnio reikalavimams.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Panevėžio apygardos teismo 2005 m. rugpjūčio 5 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Pagal CPK 79, 88, 96 straipsnių reikalavimus priteistina iš atsakovo AB banko ,,Hansabankas“ valstybei 36 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2005 m. rugpjūčio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo akcinės bendrovės banko ,,Hansabankas“ (įmonės kodas 112029651) valstybei 36 Lt (trisdešimt šešis litus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo.