Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorė Sonata Aidukė, dalyvaujant ieškovo atstovui R. G., atsakovo atstovei E. N., viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo A. G. ieškinį atsakovui AB SEB bankui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo RUAB „Agrovet“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Bankas papildomų UAB „Agrovet“ prievolių įvykdymo užtikrinimo – laidavimo pareikalavo po ekonominės krizės bendrovei negalint sumokėti paskolos dalies pagal grafike nustatytus artėjančius terminus ir prašant atidėti paskolos grąžinimo terminą. 2010 metais už UAB „Agrovet“ kreditą laidavo UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Kretingalės mėsa“ (UAB „Agrovet“ akcininkė), o 2012 metais tai padaryti buvo pareikalauta ir antrojo bendrovės akcininko – A. G.. Papildomų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių buvo pareikalauta nepaisant to, kad UAB „Agrovet“ banko naudai buvo įkeitusi turto, kurio likutinė vertė 2012-07-20 dienai buvo 7.536.462,22 Eur, o 2016-09-30 duomenimis šį turtą perkainavus, jo vertė sudaro 9.547.034,47 Eur.

UAB „Agrovet“ pasaulinės ekonominės krizės metu patyrė finansinių sunkumų, dėl kurių ji nebegalėjo tinkamai vykdyti su AB SEB banku sudarytos 2001-09-13 kreditavimo sutarties. Siekiant spręsti susidariusią problemą, bankas pažadėjo pakeisti ilgalaikio kredito grąžinimo grafiką nekeičiant paskutinio kredito grąžinimo termino, pratęsti kredito limitų grąžinimo terminus iki 2013-05-31, su sąlyga, kad už kredito grąžinimą 1 mln. litų suma papildomai laiduos įmonės akcininkas ir vadovas A. G.. Priešingu atveju, UAB „Agrovet“ dėl objektyvių priežasčių neišgalint mokėti kredito įmokų, bankas grasino nutraukti kredito sutartį ir pradėti priverstinį skolos išieškojimą. Keldamas nurodytas sąlygas ir reikalaudamas, kad juridinio asmens prievolę užtikrintų būtent šio asmens dalyvis, o ne bet koks kitas fizinis asmuo, būtent dalyviui (tuo pačiu ir vadovui), atsakingam bei suinteresuotam įmonės veiklos tęstinumu, bankas panaudojo ekonominį spaudimą, kad ieškovas sudarytų išimtinai bankui naudingą, o ieškovui ypač nenaudingą sandorį. Bankas nurodytą ekonominio spaudimo priemonę taikė naudodamasis savo ekonomiškai stipresnės lyginant tiek su nuo banko finansavimo priklausomu juridiniu, tiek su fiziniu asmeniu sutarties šalies padėtimi, keldamas sąlygas juridinio asmens prievolę užtikrinti šio asmens dalyvio asmeniniu laidavimu bei turtu, tokiu būdu pastarąjį, neturintį kitos išeities iš susidariusios situacijos, priversdamas supainioti savo ir privataus juridinio asmens interesus. Susidūrusi su finansiniais sunkumais, UAB „Agrovet“ tapo visiškai priklausoma nuo banko valios. Galimybės refinansuoti kreditą ar pasiskolinti lėšų iš kitų finansinės rinkos dalyvių, kai UAB „Agrovet“ pagrindinis turtas buvo įkeistas banko reikalavimų užtikrinimui, tapo minimalios, todėl, ieškovas, kaip bendrovės akcininkas bei sąžiningas vadovas, norėdamas išsaugoti du dešimtmečius vykdomą veiklą ir darbo vietas, nebeturėjo kitos išeities kaip tik sutikti su banko reikalavimu sudaryti laidavimo sutartį. Bankas atitinkamos ekonominio spaudimo taktikos laikėsi ir pareikšdamas reikalavimą ieškovui, kaip UAB „Agrovet“ laiduotojui. Pasibaigus kredito sutarties terminui (2014-12-15) bankas UAB „Agrovet“ ragino surasti investuotoją ir tvirtino, jog jis sudarys sąlygas investuotojo atėjimui, tačiau, 2016 m. balandžio mėnesį vykstant deryboms su investuotoju, bankas vienašališkai dviem mėnesiais sutrumpino sutartus terminus deryboms, ir, panaudodamas savo derybinį pranašumą, nurodė, kad, tuo atveju, jei ieškovas A. G. bankui ir investuotojui priimtinomis sąlygomis neperleis akcijų nuosavybės už simbolinę kainą, bankas imsis priverstinių skolos išieškojimo priemonių. Ieškovui neperleidžiant jam priklausančių akcijų banko ir investuotojo padiktuotomis sąlygomis, bankas panaudojo procesinį spaudimą ir pareikalavo, kad ieškovas nedelsiant asmeniškai sumokėtų laidavimo sumą.

Pasirašius sutartį, iš banko nebuvo gauta daugiau papildomų finansinių lėšų, todėl ieškovas neturėjo jokios tiesioginės naudos ar intereso šios sutarties sudarymui. UAB „Agrovet“ turi realią galimybę patenkinti banko reikalavimus, atsakovo siekis, jog ieškovas prisiimtų asmeninę atsakomybę ir sumokėtų UAB „Agrovet“ skolą iš asmeninio turto kaip solidarusis laiduotojas, paneigia ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens esmę. Toks reikalavimas neatitinka proporcingumo, teisingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo ir protingumo kriterijų, nes maksimali verslo rizika ir finansinė našta yra perkeliama ant ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio pečių, nepagrįstai apsunkinant jo finansinę padėtį.

Sutarties sąlygos nepagrįstai suteikė atsakovui perdėtą pranašumą ir neatitiko protingumo ir sąžiningos verslo praktikos reikalavimų. Atsakovas nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad UAB „Agrovet“ turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, konkrečiu momentu yra ekonomiškai silpna, todėl ieškovas, kaip pareigingas įmonės vadovas, buvo priverstas sutikti su banko padiktuotomis sutarties sąlygomis ir už juridinį asmenį laiduoti didžiule 1 milijono litų suma. Pažymėtina tai, kad laidavimo sutartis buvo neatlygintinė, t. y. ieškovas iš UAB „Agrovet“ jokios asmeninės finansinės naudos už prisiimtą prievolę negavo, dividendai už turimas akcijas nebuvo išmokėti. Sutartis buvo sudaryta ne tuo pačiu metu, kai buvo sudaryta kreditavimo sutartis, o po daugiau, nei 10 metų kredito gavėjai UAB „Agrovet“ jau susidūrus su finansiniais sunkumais vykdant kreditavimo sutartį, taigi, ieškovo sutartimi prisiimta rizika atsakyti už 1 milijono dydžio UAB „Agrovet“ skolinį įsipareigojimą buvo reali ir jau tuo metu aiškiai pasireiškė tokio sandorio prieštaravimas ieškovo interesams. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas nesant jokio racionalaus pagrindo ir / ar ieškovo intereso, pagrįsto ekonominės naudos bei pelno siekimu, šiuo sandoriu buvo tik sukurta ieškovo rizika bei sudarytos prielaidos patirti asmeninius nuostolius dėl galimo trečiojo asmens savo prievolės kreditoriui neįvykdymo. Todėl yra CK 1.91 str. 1 d. numatytas pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia, nes ieškovas šią sutartį sudarė dėl atsakovo ekonominio spaudimo: bankas reikalavo sudaryti laidavimo sutartį užtikrinant juridinio asmens skolinio įsipareigojimo jam įvykdymą bei grasino, kad to nepadarius UAB „Agrovet“ neatidės kredito mokėjimo terminų, kreditavimo sutartį nutrauks ir pradės priverstinį skolos išieškojimą, kas reiškė faktinio įmonės veiklos nutraukimo grėsmę.

Aplinkybė, kad skolininkas laidavimo sutarties pasirašymo metu turėjo ekonominių sunkumų, nereiškia, kad bankas naudojo prievartą ar ekonominį spaudimą prieš ieškovą. Tokie atvejai, kaip ekonominės situacijos pasikeitimas, vertintini kaip ieškovo, kaip verslininko ir skolininko akcininko bei vadovo rizika. Ieškovas yra verslininkas, todėl jo valdomos ir vadovaujamos įmonės finansiniai rezultatai yra komercinės veiklos – verslo – išraiška.

Laidavimo sutarčių sudarymas – yra labai įprasta verslo praktika, įprasta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, skatinanti laiduotoją rūpintis, kad prievolės bankui būtų vykdomos laiku ir nustatytais terminais. Todėl priešingi ieškovo argumentai, jog laidavimo sutartis tariamai yra priemonė ribotos juridinio asmens atsakomybės išvengimui, atmestini kaip nepagrįsti ir nelogiški, prieštaraujantys tiek verslo praktikai, tiek pačiai laidavimo instituto esmei. Visiškai natūralu, kad verslininkas, siekiantis gauti kreditą, imsis visų įmanomų priemonių gauti jį kuo palankesnėmis sąlygomis, įvertindamas galimą su tuo susijusią riziką. Ieškovas neneigia savo kaip verslininko patirties dėstydamas galimas skolininko, kurio akcininku ir vadovu buvo ir yra ieškovas, neatsiskaitymo su banku priežastis.

Aplinkybė, paneigianti ieškovo dėstomus teiginius, jog ieškovas negalėjo derėtis dėl laidavimo sutarties sąlygų, yra tai, kad ieškovas laidavo ne visai kredito sumai, o tik mažai jos daliai. Standartiškai akcininkai ir bendrovės vadovai laiduoja visai kredito sumai visam terminui, tuo tarpu ieškovo sutartis šiuo atveju yra modifikuota, o tai tik patvirtina, kad ieškovas galėjo derėtis ir derėjosi dėl laidavimo sutarties sąlygų, todėl bet kokie ieškovo argumentai apie banko vienašališkai primestas sutarties sąlygas atmestini kaip visiškai nepagrįsti ir nelogiški. Be to, bankas neneigia aplinkybės, kad ieškovas kaip skolininko vadovas ir akcininkas vedė derybas su banku, kurių metu bankas buvo sustabdęs išieškojimo tiek iš skolininko, tiek iš ieškovo kaip laiduotojo ir solidaraus skolininko procesus. Tačiau derybų metu nepavykus pasiekti abiems šalims priimtino rezultato, deryboms nutrūkus išieškojimas buvo atnaujintas.

Banko nuomone, ieškovas neįrodė ir kitos tariamos laidavimo sutarties negaliojimo sąlygos, t. y. kad laidavimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia dėl „susidėjusių“ sunkių aplinkybių. Kaip jau buvo nurodyta, tai, kad skolininko finansinė būklė buvo pablogėjusi, nereiškia, kad ieškovui susiklostė tokios aplinkybės, jog jis buvo priverstas sudaryti laidavimo sutartį. Ieškovo kaip verslininko, turinčio derybų su bankais, patirties faktas paneigia ieškovo teiginius. Ieškovas neįrodė, kuo konkrečiai ieškovui kaip verslininkui buvo nenaudinga laidavimo sutartis. Pats laidavimo sutarties sudarymo faktas, atsižvelgiant į šio sandorio paprastumą ir dažnumą rinkoje, nereiškia, kad ieškovui ji nenaudinga. Priešingai, ieškovas gavo naudą iš to – skolininko kreditavimo terminas buvo pratęstas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Nustatyta, kad AB SEB bankas ir trečiasis asmuo UAB „Agrovet“ 2001-09-13 sudarė kreditavimo sutartį Nr. 043010401386/02, pagal kurią UAB „Agrovet“ suteikė kreditą. Kreditavimo sutarties įvykdymo užtikrinimui ieškovas ir atsakovas 2012-07-20 pasirašė laidavimo sutartį Nr. 0041204014659-54, kuria ieškovas įsipareigojo 289.620,02 Eur suma atsakyti bankui kreditavimo sutarties galiojimo laikotarpiu už UAB „Agrovet“ įsipareigojimų bankui tinkamą vykdymą.

Ieškovas ginčija šalių sudarytą laidavimo sutartį CK 1.91 str. 1 d. pagrindu ir teigia, klad ji turi būti pripažinta negaliojančia.

CK 1.91 str. 1 d. numato, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Teismas nesutinka su ieškovo argumentais, jog pastarasis ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo verčiamas sudaryti laidavimo sandorį dėl susiklosčiusios sunkios UAB „Agrovet“ turtinės padėties. Šie ieškovo argumentai nėra pagrįsti jokiais įrodymais. Pagal CK 6.256 str. 4 d., įmonė (verslininkas) už sutarties neįvykdymą neatsako tik tais atvejais, kai prievolė neįvykdyta dėl nenugalimos jėgos, jeigu įstatymai ar sutartis nenumato kitaip. Remiantis CK 6.212 str. 1 d., nenugalima jėga (force majeure) nelaikoma tai, kad sutarties šalis neturi reikiamų finansinių išteklių arba skolininko kontrahentai pažeidžia savo prievoles.

Aplinkybė, kad UAB „Agrovet“ laidavimo sutarties pasirašymo metu turėjo ekonominių sunkumų, nereiškia, kad atsakovas naudojo prievartą ar / ir ekonominį spaudimą. Tokie atvejai kaip ekonominės situacijos pasikeitimas vertintini kaip paties ieškovo kaip verslininko rizika. Taigi, ieškovas, laiduodamas už UAB „Agrovet“ turėjo įvertinti įmonės finansinę padėtį, t. y. ieškovas turėjo pareigą imtis veiksmų, užtikrinant, kad jo interesai nukentėtų kuo mažiau.

Paminėtina, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta pratęsiant su UAB „Agrovet“ sudarytą kreditavimo sutartį, t. y. buvo pratęstas apyvartinio kredito limito terminas vieneriems metams bei pradelstų įsipareigojimų mokėjimas perkeltas į sutarties termino pabaigą, kas reiškia, kad naudą iš laidavimo sutarties gavo abi šalys (UAB „Agrovet“ ir ieškovas kaip įmonės vadovas ir pagrindinis akcininkas). Esant minėtoms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas siekė panaudoti ar panaudojo ekonominį spaudimą ieškovo atžvilgiu. Šios aplinkybės ieškovas taip pat neįrodė. Todėl ieškovo argumentai, kad jis atsakovo buvo priverstas sudaryti laidavimo sutartį nelaikytini pagrįstais.

Sudarydamos sutartį, šalys laisva valia nusistato tarpusavio teises ir pareigas. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d.). Vėlesnis sutarties pakeitimas reiškia įsikišimą į jau tarp šalių egzistuojančią teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl šalių lygiateisiškumo principas (CK 1.2 str.) reikalauja, kad sutartis įprastai būtų keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 str. 1 d.). Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, matyti, kad ieškovas galėjo derėtis ir derėjosi dėl laidavimo sutarties sąlygų, kadangi ieškovas laidavo ne visai kredito sumai, o tik jos daliai. Taigi, ieškovo argumentai, jog atsakovas vienašališkai sudarė sutarties sąlygas ir pateikė ieškovui pasirašyti, atmestini kaip nepagrįsti. Kaip jau minėta, sutartys šalys pasirašo laisva valia, o ieškovas, pasirašydamas ginčijamą sandorį, sutiko su visomis sutarties sąlygomis.

Taigi, teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus bei šalių atstovų duotus parodymus posėdžio metu, daro išvadą, kad nėra jokio pagrindo pripažinti 2012-07-20 laidavimo sutartį Nr. 0041204014659-54 negaliojančia CK 1.91 str. pagrindu, nes ieškovas neįrodė CK 1.91 str. taikymo sąlygų. Ieškovas neįrodė ir to, kad laidavimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia dėl „susidėjusių“ sunkių aplinkybių. Tai, kad skolininko finansinė būklė buvo pablogėjusi, nereiškia, kad ieškovui susiklostė tokios aplinkybės, jog jis buvo priverstas sudaryti laidavimo sutartį.

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.