- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-16
- Bylos Nr.
- 2A-2159-275/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-26764-2013-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Kutrienė, Zita Smirnovienė, Henrichas Jaglinskis
- Ieškovas
- D. D., J. V., V. D., G. Ž., R. C.
- Atsakovas
- asociacijai Draudimo brokerių rūmai
- Trečiasis asmuo
- E. L., G. K., D. B., R. V., A. A., J. S., J. Š., R. G., L. Ž., V. V., valstybės įmonė Registrų centras
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Henricho Jaglinskio, Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Zitos Smirnovienės,
teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėdama civilinę bylą pagal ieškovų D. D., J. V., V. D. ir G. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 8 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje pagal ieškovų R. C., D. D., G. Ž., J. V. ir V. D. ieškinį atsakovui asociacijai Draudimo brokerių rūmai dėl visuotinių susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys: E. L., G. K., D. B., R. V., A. A., J. S., J. Š., R. G., L. Ž., V. V. ir valstybės įmonė Registrų centras,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovai R. C., D. D., J. V., V. D. ir G. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinę, prašė pripažinti 2013 m. gegužės 9 d. asociacijos Draudimo brokerių rūmai pakartotinio visuotinio susirinkimo metu 5 darbotvarkės klausimu vykusio pirmojo balsavimo rezultatus teisėtais, panaikinant vėliau sekusius balsavimus ir jų metu priimtus sprendimus bei 2014 m. sausio 16 d. visuotinio susirinkimo priimtus sprendimus.
Nurodė, kad 2013 m. gegužės 9 d. vykusio asociacijos Draudimo brokerių rūmų (toliau – DBR) pakartotinio visuotinio susirinkimo metu 5 darbotvarkės klausimu buvo renkami DBR prezidiumo nariai. Minėtame susirinkime dalyvavo antstolis D. K., fiksavęs susirinkimo eigą. Pirmojo slapto balsavimo metu daugiausiai surinko paprastą balsų daugumą: D. D. – 255 balsus, E. L. – 257 balsus, R. C. – 272 balsus, R. V. – 270 balsus, V. D. – 271 balsą, D. B. – 262 balsus, o G. Ž. ir G. K. – po 254 balsus. Dėl nesuprantamų priežasčių susirinkimo pirmininkė V. Z. pranešė, kad nei vienas kandidatas nesurinko 2/3 balsų, todėl paskelbė pakartotinį balsavimą. Vėliau išsiaiškinta, kad pagal DBR įstatus antrame balsavime prezidiumo nariams nebūtina surinkti 2/3 susirinkime dalyvaujančių narių balsų. Kadangi antrasis balsavimas jau buvo įvykęs, susirinkimo pirmininkė V. Z., veikdama ne pagal DBR įstatus, paskelbė dar du balsavimus: 1) kas už tai, kad būtų liekama prie pirmo balsavimo, 2) kas už tai, kad būtų suskaičiuoti ir galiojančiais laikomi pakartotiniai balsavimo rezultatai. Nors susirinkimo protokole nurodyta, kad dauguma balsavo už antrąjį variantą, bet iš vaizdo medžiagos matyti, kad salėje vyravo chaosas ir ginčai dėl susidariusios situacijos. Po 2013 m. gegužės 9 d. susirinkimo pirmininkaujanti V. Z. elektroniniu paštu pasveikino naujai išrinktus prezidiumo narius, kurie savo ruožtu pradėjo darbą. Tačiau siekiant įregistruoti priimtus sprendimus Registrų centre, paaiškėjo, kad protokolas buvo surašytas netinkamai, neatspindint realios situacijos, todėl buvo atsisakyta įregistruoti duomenis juridinių asmenų registre atsisakė. Administracijos vadovė R. Ž., sekretoriavusi minėtame susirinkime, formaliais pagrindais protokolo ištaisyti nesutiko. Pagal DBR Įstatų 4.12 p. septynis prezidiumo narius ir DBR prezidentą keturių metų kadencijai slaptu balsavimu renka visuotinis susirinkimas. Suskaičiavus balsavimo rezultatus, teisėtai buvo išrinkti ieškinyje nurodyti septyni asmenys. Vėlesni balsavimai buvo priimti suklaidinimo įtakoje ir negali būti laikomi kaip nepriklausomos valios išraiška, todėl pripažintini negaliojančiais. Ieškovų teigimu, 2-4 balsavimai nebuvo įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, kaip tai reglamentuoja DBR įstatai, o sprendimą dėl šių balsavimų priėmė susirinkimo pirmininkė vienasmeniškai. Be to, vykdant Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 2 d. nutartį civilinėje byloje pagal G. K. ieškinį atsakovui dėl visuotinio susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu, 2014 m. sausio 16 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis DBR narių susirinkimas, kurio metu prezidiumo nariais išrinkti E. L., A. A., J. S., J. Š., R. G., L. Ž. ir V. V.. Pastarasis buvo išrinktas DBR prezidentu. Nurodė, kad vadovaudamiesi DBR įstatų 4.4 p. ieškovai pasiūlė į minėto susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl 2013 m. gegužės 9 d. priimto sprendimo, kuriuo buvo išrinkti prezidiumo nariais D. D., E. L., R. C., R. V., V. D., G. K. ir G. Ž., patvirtinimo prezidiumo nariais , tačiau administracijos vadovė R. Ž. jį įtraukti į darbotvarkę nepagrįstai atsisakė. Tuo labiau prieš balsavimą, susirinkimą palikus daliai narių, likęs jų skaičius nebuvo perskaičiuotas, kaip tai reglamentuoja DBR įstatų 4.9 p. Dėl šių pažeidimų naikintini ir 2014 m. sausio 16 d. visuotinio susirinkimo priimti sprendimai.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. sausio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Dėl 2013 m. gegužės 9 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimų 5 - uoju darbotvarkės klausimu teisėtumo
Teismas nustatė, kad 2013 m. gegužės 9 d. vyko pakartotinis asociacijos Draudimo brokerių rūmai narių susirinkimas, kurio metu 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo renkami prezidiumo nariai. Pagal DBR įstatų 4.12 p. septynis prezidiumo narius ir Draudimo brokerių rūmų prezidentą keturių metų laikotarpiui slaptu balsavimu renka visuotinis susirinkimas. Šiam nutarimui priimti pakanka paprastos balsų daugumos (DBR įstatų 4.9p.). Iš susirinkimo protokolo nustatyta, kad, įvykus balsavimui, pirmininkaujanti V. Z. pranešė, kad prezidiumas neišrinktas, nes nė vienas iš narių nesurinko 2/3 balsų daugumos. Buvo surengtas pakartotinis balsavimas, perskaičiuoti salėje likę balsai. Dalis kandidatų atsiėmė savo kandidatūras, pasiūlę savo balsus atiduoti likusiems kandidatams. Jau įvykus pakartotiniam balsavimui, paaiškėjo, kad prezidiumo nariams išrinkti nereikalinga kvalifikuota balsų dauguma, o pakanka paprastos. Todėl balsavimui buvo iškeltas klausimas, kuriuos iš šių dviejų rinkimų rezultatų įskaityti. Niekas iš susirinkimo narių nebalsavo už tai, kad būtų įskaityti pirmojo balsavimo rezultatai, o už pakartotinio balsavimo rezultatus balsavo 207 nariai, tačiau pirmininkaujančiai vėl pranešus, kad balsų dauguma nesurinkta, sprendimas nebuvo priimtas ir susirinkimo dalyviai išsiskirstė. Taigi, šiuo darbotvarkės klausimu susirinkimui išrinkti prezidiumo narius nepavyko.
Remiantis DBR įstatais, prezidiumo narių rinkimas priskirtas visuotinio susirinkimo kompetencijai, tačiau iš susirinkimo eigos, užfiksuotos protokole, nustatyta, kad pirmojo balsavimo rezultatai, kuriuos ieškovai prašo pripažinti galiojančiais, buvo paties susirinkimo anuliuoti vėlesniais balsavimais, o sprendimas dėl prezidiumo narių išrinkimo aplamai nebuvo priimtas. Taigi, juridinio asmens organui – visuotiniam narių susirinkimui – nepriėmus sprendimo dėl prezidiumo narių išrinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu, teisinio pagrindo jį ginčyti nėra (CK 2.82 str. 4 d.). Todėl ieškovų reikalavimai pripažinti pirmojo balsavimo rezultatus bei panaikinti vėliau sekusius balsavimus ir jų metu priimtus sprendimus, nepriskirtas teismo kompetencijai ir negali būti tenkinamas. Susirinkimo pirmininkės išreikšta nuomonė dėl balsavimo rezultatų vertinimo nėra teisiškai reikšminga, nes jai nesuteikta įgalinimų keisti ar pildyti susirinkimo priimtus sprendimus. Susirinkimo sprendimai yra fiksuojami protokole, kuris ir atspindi susirinkimo eigą. Antras, trečias bei ketvirtas balsavimai vyko svarstant tą patį 5-ąjį darbotvarkės klausimą dėl prezidiumo narių rinkimo, todėl ieškovų argumentas dėl šių balsavimų neįtraukimo į darbotvarkę taip pat atmestas kaip nepagrįstas.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 2 d. nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis tarp ieškovo G. K. (šios bylos trečiojo asmens) ir atsakovo asociacijos Draudimo brokerių rūmai, kuria nutarta per 30 d. nuo nutarties įsiteisėjimo dienos sušaukti Draudimo brokerių rūmų narių visuotinį neeilinį susirinkimą prezidiumui ir prezidentui išrinkti. Ši nutartis, peržiūrėta apeliacine ir kasacine tvarka, palikta galioti.
Dėl 2014 m. sausio 16 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimų teisėtumo
Remiantis DBR įstatų 4.4 p., visuotinius narių susirinkimus šaukia Draudimo brokerių prezidiumas. Nagrinėjamu atveju nesant išrinkto ir Juridinių asmenų registre įregistruoto ir turinčio įgalinimus spręsti jo kompetencijai priskirtus klausimus, 2014 m. sausio 16 d. visuotinis narių susirinkimas buvo sušauktas aukščiau minėtu teismo procesiniu sprendimu tikslu išrinkti prezidiumą bei prezidentą. Iš susirinkimo protokolo ir Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo nustatyta, kad susirinkimo metu prezidiumo nariais buvo išrinkti šioje byloje tretieji asmenys E. L., J. S., R. G., A. A., J. Š., L. Ž. ir V. V.. Pastarasis išrinktas prezidentu. Ieškovai ginčija minėtą sprendimą motyvuodami tuo, kad nepagrįstai buvo atmestas DBR narių siūlymas į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl patvirtinimo jų išrinktais prezidiumo nariais anksčiau vykusiame 2013 m. gegužės 9 d. visuotiniame narių susirinkime. Šis prašymas buvo išsiųstas 2013 m. gruodžio 31 d. elektroniniu paštu, o registruota pašto siunta atsakovą pasiekė 2014 m. sausio 7 d. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas priėjo prie išvadas, kad terminai siūlymo pateikimui bei informuoti asociacijos narius apie papildytą darbotvarkę, nustatyti DBR įstatų 4.4 p., buvo praleisti. Todėl atsakovo atsisakymas įtraukti į darbotvarkę DBR dalies narių pateiktą siūlymą, laikytinas pagrįstu. Tuo labiau jokie įstatyminiai aktai, reglamentuojantys asociacijos veiklą, nesuteikia DBR administracijai jokių papildomų įgalinimų formuoti darbotvarkę, o susirinkimas buvo sušauktas ne prezidiumo, kaip numato DBR 4.4 p., o teismo procesiniu sprendimu. Darbotvarkės pildymo susirinkimo metu DBR įstatai taip pat nenumato.
Anot ieškovų, daliai narių pasišalinus iš susirinkimo, prieš balsavimą nebuvo įsitikinta, ar vis dar yra reikiamas DBR narių skaičius, kad priimti sprendimai būtų laikomi teisėtais. Tačiau byloje nėra duomenų apie tai, kad susirinkimo eigą, balsavimą, balsų skaičiavimo procedūrų stebėjimą vykdęs auditorius būtų nustatęs balsavimo tvarkos pažeidimus, ar balsavimo biuletenių būtų išduota daugiau, nei susirinkime užsiregistravusių asmenų. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad salę palikę asmenys, tame tarpe ir ieškovai, būtų grąžinę jiems išduotus balsavimo biuletenius, todėl jie galėjo būti panaudoti slaptame balsavime. Balsų perskaičiavimo DBR įstatai ar Asociacijų įstatymas nereglamentuoja, todėl manytina, kad gali būti taikoma atsakovų nurodyta ABĮ 27 str. 1 d. nuostata, numatanti, kad nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Remiantis išdėstytu, konstatuota, kad ieškovų reikalavimas panaikinti 2014 m. sausio 16 d. DBR neeilinio visuotinio narių susirinkimo metu priimtus sprendimus, įrodymais nepagrįstas, todėl atmestas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovai D. D., J. V., V. D. ir G. Ž. prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują – patikslintą ieškinį tenkinti, priteisti ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
1) Dėl 2013 m. gegužės 9 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimų 5-uoju darbotvarkės klausimo – teismas, atmesdamas reikalavimą šioje dalyje, nesivadovavo galiojančiais teisės aktais, reglamentuojančiais balsavimo procedūras, o taip pat visuotinio narių susirinkimo darbotvarkės sudarymo taisyklėmis. Teismas neteisingai nusprendė, kad susirinkimo sprendimai yra fiksuojami protokole, kuris ir atspindi susirinkimo eigą, nes būtent neteisėtą visuotinio narių susirinkimo protokolą ir ginčija apeliantai (ieškovai). Teismo argumentai vieni kitiems prieštarauja, nes vienu sakiniu teigia, kad „iš susirinkimo eigos, užfiksuotos protokole matyti, kad pirmojo balsavimo rezultatui, kuriuos ieškovai prašo pripažinti galiojančiais, buvo paties susirinkimo anuliuoti vėlesniais sprendimais“, kitu sakiniu teigia, kad „antras, trečias bei ketvirtas balsavimai vyko svarstant tą patį 5-ąjį darbotvarkės klausimą dėl prezidiumo narių rinkimo, todėl ieškovų argumentas dėl šių balsavimų neįtraukimo į darbotvarkę taip pat atmestinas kaip nepagrįstas“. Taigi, teismas pripažįsta, kad antras, trečias ir ketvirtas balsavimai buvo balsavimai dėl pirmojo balsavimo rezultatų anuliavimo. Tokio darbotvarkės klausimo - dėl prezidiumo rinkimų rezultatų anuliavimo - visuotinio narių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo. Su šiais klausimais nebuvo supažindinti ne tik kad visi Draudimo brokerių asociacijos nariai, bet net ir tie nariai, kurie balsavo pirmą kartą rinkdami prezidiumo narius. Tokiu būdu buvo pažeistas narių lygiateisiškumo principas, dalis narių sprendė tais klausimais, dėl kurių nesupažindino likusių narių, likusių narių teisės buvo pažeistos, neatsižvelgta į jų nuomonę, tokiu būdu taip pat buvo pažeistas ir viešasis interesas, nes asociacija - viešas juridinis asmuo. Kadangi antras, trečias ir ketvirtas balsavimai vyko jau po to, kai buvo tinkamai įvykdytas pirmas balsavimas dėl prezidiumo išrinkimo ir prezidiumas buvo išrinktas, dauguma draudimo brokerių rūmų narių net nebedalyvavo tolimesnėje visuotinio susirinkimo eigoje, tokiu būdu iš jų buvo atimta teisė dalyvauti brokerių rūmų veikloje, o tai prieštarauja ne tik tų asmenų interesams, bet ir viešajam interesui, nes draudimo brokeriai - tai profesines paslaugas pagal Draudimo įstatymą teikiantys fiziniai asmenys. Taigi, antras, trečias ir ketvirtas balsavimai vykdyti pažeidžiant teisės aktus (negalima balsuoti nepaskelbtais darbotvarkės klausimais, Draudimo įstatymo 147 str. 7 d.) bei paskelbtą pakartotinio susirinkimo darbotvarkę.
2) Dėl balsavimo ir susirinkimo vedimo tvarkos -balsavimo komisijai nustačius balsavimo rezultatus, jos sprendimas dėl balsavimo rezultatų paskelbimo yra galutinis. Susirinkimo pirmininkas neturi teisės priimti sprendimo dėl balsavimo rezultatų (CK 2.93 str. 6 d.). Dėl to susirinkimo pirmininkės pranešimas apie tai, kad „nė vienas kandidatas nesurinko 2/3 balsų ir prezidiumas neišrinktas“ yra neteisėtas, prieštaraujantis imperatyvioms teisės normoms, dėl to naikintinas. Teismas nepagrįstai nurodė, kad susirinkimo pirmininkės išreikšta nuomonė dėl balsavimo rezultatų neturi teisinės reikšmės, nes protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Jie privalo fiksuoti susirinkimo sprendimus protokole, protokolas turi atspindėti susirinkimo priimtus nutarimus. Kokie nutarimai yra priimti, turi būti vadovaujamasi galiojančiomis teisės normomis. Susirinkimo pirmininkė, turėjusi galimybę apmąstyti įvykusius įvykius, įstatų nustatytais terminais savo elektroniniame laiške teisingai nurodė prezidiumo rinkimų balsavimo rezultatus. Be to, surašiusi ir pasirašiusi protokolą, posėdžio pirmininkė per 3 dienas, kaip tai numato tuo metu galiojusių DBR įstatų 4.9 punktas, pateikė pastabą, t. y. informaciją apie tai, kad „susirinkime aptarti ir priimti visi būtinieji dokumentai, įvyko balsavimas dėl prezidiumo narių rinkimo, kuris yra teisėtas ir aktualus <...>. Naujai išrinktas prezidiumas turi kvorumą ir yra pajėgus spręsti klausimus toliau“. Ši pastaba turi būti vertinama kartu su ginčijamu protokolu.
3) Dėl 2014 m. sausio 16 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimų nuginčijimo- pagal tuo metu galiojusių įstatų 4.4 punktą „ne mažiau kaip 1/10 DBR narių siūlymu raštu prieš 14 d. iki susirinkimo pasiūlius, į darbotvarkę įtraukiami jų siūlomi klausimai, kurie paskelbiami Draudimo brokerių rūmų interneto tinklapyje www.dbr.lt arba visi nariai informuojami raštu ne vėliau kaip 10 d. iki susirinkimo dienos“. Taigi, nėra numatyta galimybė atsisakyti įtraukti ar spręsti klausimą dėl įtraukimo į darbotvarkę pasiūlyto klausimo, jei tokį klausimą raštu prieš 14 dienų iki susirinkimo pasiūlo ne mažiau kaip 1/10 DBR narių. Ginčo dėl to, kad į darbotvarkę siūlomą klausimą įtraukė ne mažiau kaip 1/10 DBR narių šioje byloje nėra. Šioje byloje ginčijamas tik termino, kada 1/10 narių siūlymu buvo įtrauktas klausimas į darbotvarkę - ar prieš 14 dienų iki susirinkimo, ar praleidus šį terminą. Kadangi paštui dokumentai dėl klausimo įtraukimo į darbotvarkę buvo įteikti prieš 16 dienų (2013 m. gruodžio 31 d., tą pačią dieną kaip ir įteikta raštu elektroniniu paštu), terminas nėra praleistas, nes dokumentai turi būti įteikti ne vėliau kaip prieš 14 dienų iki susirinkimo. Susirinkimą 2013 m. gruodžio 17 d. sušaukė administracija, 1/10 narių 2013 m. gruodžio 31 d. į šio neeilinio visuotinio narių susirinkimo darbotvarkę įtraukė papildomą klausimą ir apie tai informavo administraciją, kuri vadovaujantis įstatų 4.4 punktu privalėjo paskelbti naujai įtrauktą klausimą DBR interneto tinklapyje www.dbr.lt arba visus narius raštu ne vėliau kaip 10 d. iki susirinkimo dienos. Teismų praktikoje taip pat nurodyta, kad vien visuotinio narių susirinkimo sušaukimas nereiškia, kokius nutarimus (sprendimus), susijusius su kolegialaus valdymo organo narių išrinkimu priims Draudimo brokerių rūmų nariai.
4) Dėl procesinių teisės normų pažeidimo ir viešojo intereso - teismas pažeidė ieškovų procesines teises, nes, ieškovų prašymu neišreikalavęs visų su 2014 m. sausio 16 d. visuotiniu narių susirinkimu susijusių dokumentų, priėmė įrodymais nepagrįstą išvadą, jog „byloje nėra duomenų apie tai, kad susirinkimo eigą, balsavimą, balsų skaičiavimo procedūrų stebėjimą vykdęs auditorius būtų nustatęs balsavimo tvarkos pažeidimus, ar balsavimo biuletenių butų išduota daugiau, nei susirinkime užsiregistravusių asmenų. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad salę palikę asmenys, tame tarpe ir ieškovai, būtų grąžinę jiems išduotus balsavimo biuletenius, todėl jie galėjo būti panaudoti slaptame balsavime“. Klaidingai surašytas protokolas, neatspindintis susirinkimo valios, negali būti laikomu viešuoju interesu ir turi būti ginama daugumos narių išreikšta valia. Tokios pat nuomonės laikėsi Vilniaus apygardos teismas, priimdamas nutartį civilinėje byloje 2A-3001-232/2012. Teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, nes nevisapusiškai išanalizavo byloje pateiktus įrodymus, neišreikalavo visų šiai bylai reikšmingų ir reikalingų įrodymų, pažeidė CPK 183 str. nuostatas, netinkamai pritaikė ir iš viso netaikė reikiamų teisės normų, dėl ko skundžiamas sprendimas neatitinka CPK 263 str. reikalavimų.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas asociacija Draudimo brokerių rūmai su juo nesutinka, prašo skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą.
1) Apeliantai nepagrįstai tvirtina, kad 2013 m. gegužės 9 d. Draudimo brokerių rūmų visuotinio narių susirinkimo protokolas yra surašytas neteisingai ir neatspindi susirinkimo eigos. Susirinkimo protokolas turi atspindėti realią susirinkimo eigą, todėl jei susirinkimo metu vyko keturi balsavimai, sprendžiant klausimą dėl Draudimo brokerių rūmų prezidiumo rinkimų, jie turėjo atsispindėti protokole ir negalėjo būti į jį neįtraukti. Į bylą ieškovai pateikė antstolio darytą vaizdo įrašą, kuriame užfiksuota reali 2013 m. gegužės 9 d. įvykusio Draudimo brokerių rūmų visuotinio narių susirinkimo eiga. Vaizdo įrašo byloje matyti, kad, paskelbus balsavimo rezultatus ir susirinkimo pirmininkei nurodžius, kad išrinkimui į prezidiumo narius reikalinga surinkti susirinkime dalyvaujančių narių 2/3 balsų, susirinkimo nariai ėmė teikti įvairius pasiūlymus situacijai spręsti. Nėra nė vieno pasisakymo apie tai, kad pagal balsavimo rezultatus prezidiumas pagal asociacijos įstatus yra išrinktas. Tuometinė susirinkimo pirmininkės pozicija taip pat yra užfiksuota vaizdo įraše. Pirmininkė aiškiai nurodė, kad prezidiumas neišrinktas („prezidiumo neišsirinkome“). Taigi akivaizdu, kad po pirmojo balsavimo, kurio rezultatus reikalauja pripažinti apeliantai, tiek susirinkimas, tiek jo pirmininkė buvo įsitikinę, kad asociacijos Draudimo brokerių rūmų prezidiumas nebuvo išrinktas. Būtent dėl to vyko antrasis balsavimas. 2013 m. gegužės 9 d. Draudimo brokerių rūmų visuotinio narių susirinkimo pirmininkės V. Z. ir sekretorės R. Ž. surašytas protokolas nebuvo užginčytas, dėl jo įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo pareikšta jokių pastabų. Atkreipė dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas jau yra pateikęs 2013 m. gegužės 9 d. visuotinio Draudimo brokerių narių susirinkimo sprendimų 5-uoju darbotvarkės klausimu teisinį įvertinimą, ir pirmosios instancijos teismas jo laikėsi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2014).
Šalies argumentai
2) Apeliantai nepagrįstai teigia, kad visi balsavimai 5-uoju darbotvarkės klausimu, sekę po pirmojo balsavimo, yra neteisėti ir negaliojantys, kadangi prezidiumas tariamai buvo išrinktas jau pirmuoju balsavimu. Pagal Asociacijų įstatymo 8 str. 1 d., tiek Draudimo brokerių rūmų įstatų 4.3. punktą rinkti prezidiumo narius yra visuotinio Draudimo brokerių rūmų narių susirinkimo kompetencija. Nei įstatai, nei Asociacijų įstatymas, nei kiti teisės aktai nedraudžia susirinkimui konkrečiu svarstomu klausimu balsuoti daugiau nei vieną kartą. Nei teisės aktai, nei Draudimo brokerių rūmų įstatai nedraudžia pakartotinio balsavimo dėl to paties klausimo. Faktinė situacija susirinkimo metu susiklostė taip, kad tuo metu, kai susirinkimo pirmininkei ir susirinkimui paaiškėjo padaryta klaida vertinant pirmojo balsavimo dėl prezidiumo narių rinkimų rezultatus, jau buvo įvykęs antrasis balsavimas, kurio metu taip pat buvo renkami prezidiumo nariai, tik jau pagal kitą, pakeistą sąrašą. Tokioje situacijoje balsavimas dėl to, kuriais rinkimų rezultatais turi būti vadovaujamasi, buvo ne tik teisėtas, bet ir būtinas, kadangi teisiškai abu balsavimai ir priimti sprendimai yra lygiaverčiai, o dviejų skirtingos sudėties prezidiumų asociacijoje akivaizdžiai negali būti. Apeliantai tvirtina, kad svarbiausias yra pirmasis sprendimas, o vėlesni neturi reikšmės, tačiau nenurodo jokių teisės normų, kurios tai nustatytų.
3) Apeliantai nepagrįstai nurodo, kad klausiniai, dėl kurių vyko antrasis, trečiasis ir ketvirtasis balsavimai, turėjo būti įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Į visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukiami svarstytini klausimai (įstatų 4.4, punktas), o ne sprendimų projektai. Į 2013 m. gegužės 9 d. asociacijos Draudimo brokerių rūmų narių visuotinio susirinkimo darbotvarkę 5-uoju klausimu buvo įtraukti asociacijos prezidiumo rinkimai. Visi keturi šios bylos nagrinėjimo dalyku esantys susirinkimo metu įvykę balsavimai yra įvykę svarstant būtent šį į darbotvarkę įtrauktą klausimą. Visi ginčo dalyką šioje byloje sudarantys balsavimai vyko svarstant tą patį klausimą dėl Draudimo brokerių rūmų prezidiumo rinkimų, kuris buvo tinkamai įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę. Sudarant darbotvarkę numatyti visos būsimo susirinkimo eigos ir visų spręstinų procedūrinių klausimų yra neįmanoma. Nei įstatymai, nei Draudimo brokerių rūmų įstatai nenustato, kiek kartų galima ar privalu balsuoti sprendžiant vieną ar kitą darbotvarkės klausimą, kokius procedūrinius klausimus galima spręsti kiekvienu darbotvarkės klausimu, ar kiek kartų galima dėl tokių procedūrinių klausimų balsuoti.
4) Po susirinkimo pareikšta pirmininkės nuomonė dėl susirinkimo rezultatų nėra teisiškai reikšminga. Susirinkimo pirmininkės įgaliojimai yra apriboti susirinkimo laikotarpiu ir jo metu kylančiais procedūriniais klausimais bei susirinkimo protokolo surašymu ir pasirašymu. Susirinkimo pirmininkė neturi jokių įgaliojimų keisti ar pildyti susirinkimo priimtus sprendimus. Susirinkimo sprendimai yra užfiksuoti susirinkimo protokole, kuris atspindi susirinkimo eigą ir priimtus sprendimus. Po susirinkimo išsakyta susirinkimo pirmininkės nuomonė, kaip turi būti aiškinami susirinkimo rezultatai, nėra privaloma ir nesukelia jokių teisinių pasekmių. Tuo tarpu 2014 m. sausio 7 d., kai atsakovui buvo pateikti pasiūlymo dėl darbotvarkės papildymo ir jį palaikančių asociacijos narių parašų lapų originalai, jau buvo praleistas ne tik terminas pateikti pasiūlymą, bet ir terminas informuoti asociacijos narius apie papildytą darbotvarkę (Įstatų 4. 4 p.). Darbotvarkės papildymas tokioje situacijoje būtų akivaizdžiai pažeidęs asociacijos įstatus ir asociacijos narių teises. Taip pat akivaizdu, kad klausimas dėl darbotvarkės papildymo vien elektroniniu paštu persiųstų dokumentų kopijų pagrindu, neturint originalių dokumentų, negali būti sprendžiamas. Nors asociacija, taupydama narių lėšas, stengiasi kiek tai įmanoma su nariais bendrauti elektroniniu paštu, asociacijos narių kontaktiniai duomenys, tarp jų ir elektroninio pašto adresai, asociacijai žinomi, tačiau šiuo atveju atsakovui pranešimas dėl darbotvarkės pildymo 2013 m. gruodžio 31 d. elektroniniu paštu buvo pateiktas ne iš visų darbotvarkės papildymą palaikančių asociacijos narių, o iš vieno el. pašto adreso, nepateikiant jokių įgaliojimus veikti likusiųjų asociacijos narių vardu patvirtinančių dokumentų. Tokia tvarka, kai vienas asociacijos narys, nepateikdamas įgaliojimų veikti kito nario vardu, el. paštu kreipiasi ir įgyvendina kito asociacijos nario teises, asociacijos Draudimo brokerių rūmų praktikoje nėra nei įprasta, nei toleruojama. Priešingai nei nurodo apeliantai, pagal Draudimo brokerių rūmų įstatus asociacijos administracijai ar jos vadovei nėra suteikta teisė pildyti ar keisti visuotinio narių susirinkimo darbotvarkę. Pagal įstatų 4.4. punktą visuotinius narių susirinkimus šaukia Draudimo brokerių rūmų prezidiumas, taigi manytina, kad būtent jis ir turėtų spręsti su darbotvarke susijusius klausimus. 2014 m. sausio 16 d. susirinkimas buvo sušauktas teismo procesiniu sprendimu, nesant išrinkto, Juridinių asmenų registre įregistruoto ir įgaliojimus turinčio prezidiumo, kuris galėtų spręsti tiek susirinkimo sušaukimo, tiek jo darbotvarkės klausimus. Apeliantų ir kitų asociacijos narių pasiūlymas dėl 2014 m. sausio 16 d. susirinkimo darbotvarkės papildymo atsakovo negalėjo būti įgyvendintas, net jei būtų buvęs pateiktas laiku ir tinkamai - tuo metu asociacijoje nebuvo valdymo organo, turinčio teisę priimti sprendimą dėl darbotvarkės papildymo (prezidiumo), o teismo nutartis, kurios pagrindu sušauktas susirinkimas, Draudimo brokerių rūmų administracijai suteikė tik teisę informuoti apie šaukiamą susirinkimą su nutartyje nurodyta darbotvarke (prezidiumui ir prezidentui išrinkti), bet ne teisę nustatytą darbotvarkę pildyti klausimais dėl ankstesniuose susirinkimuose priimtų sprendimo tvirtinimo, kaip buvo reikalaujama apeliantų. Siūlomas klausimas negalėjo būti įtrauktas į darbotvarkę visuotinio susirinkimo sprendimu paties susirinkimo metu, kaip buvo pasiūlyta per 2014 m. sausio 16 d. susirinkimą, nes nei Asociacijų įstatymas, nei Draudimo brokerių rūmų įstatai nenumato tokios susirinkimo teisės.
5) Šioje byloje būtent ieškovai turėjo rinkti įrodymus, pagrindžiančius jų reikalavimus, o teismas jiems pagalbą renkant įrodymus būtų privalėjęs teikti tik tada, jei ieškovai būtų pateikę įrodymus, jog tam tikrų dokumentų neturi galimybės gauti patys. 2014 m. sausio 16 d. asociacijos Draudimo brokerių rūmų narių visuotinio susirinkimo protokolas su priedais buvo pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui, taigi šiuo metu šių dokumentų kopijos sudaro Juridinių asmenų registre esančios juridinio asmens asociacijos Draudimo brokerių rūmų bylos, kurios medžiaga yra prieinama viešai, dalį. Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, kad patys būtų bandę kreiptis į Juridinių asmenų registrą, prašydami pateikti jiems reikalingus dokumentus, ir kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas būtų nesutikęs šių dokumentų jiems pateikti. Apeliantai, atstovaujami net dviejų advokatų, savo teisėmis privalėjo naudotis sąžiningai ir rūpestingai, todėl, atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo trukmę, laikytina, kad teismas pagrįstai atsisakė išreikalauti didelės apimties dokumentaciją (susirinkimo dalyvių sąrašai, įgaliojimai, balsavimo teisių perleidimo sutartys, biuleteniai ir kiti susiję dokumentai sudaro virš 1 000 puslapių), kurios gauti savarankiškai ir iš viešai prieinamų šaltinių patys apeliantai jokių priemonių nesiėmė, nors tam turėjo išties pakankamai laiko. Priešingai nei teigia apeliantas, šios bylos dalykas yra susijęs ne su viešojo intereso, o privataus ieškovų (apeliantų) intereso užimti asociacijos prezidiumo narių pareigas gynimu.
Atsiliepimas
Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, E. L., G. K., D. B., R. V., A. A., J. S., J. Š., R. G., L. Ž., V. V. ir VĮ Registrų centras atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, nenustatyta.
Dėl 2013-05-09 visuotinio narių susirinkimo sprendimų 5 –uoju darbotvarkės klausimu teisėtumo
Ieškovai byloje reiškė reikalavimą pripažinti 2013-05-09 susirinkimo protokolo įrašą, jog nei vienas kandidatas nesurinko 2/3 balsų ir prezidiumas neišrinktas. Kadangi konstatavimu, jog prezidiumas neišrinktas, susirinkimo sprendimas nebuvo priimtas, svarstytina, ar tokia išvada, nurodyta susirinkimo sprendime, gali būti skundžiama teismui. 170 straipsnis. Draudimo brokerių rūmų narių teisės nurodytos LR Draudimo įstatymo 170 straipsnio 2 dalyje. Draudimo brokerių rūmų nariai turi teisę
1) dalyvauti Draudimo brokerių rūmų veikloje ir siūlyti savo atstovus į Draudimo brokerių rūmų valdymo organus;
2) naudotis Draudimo brokerių rūmų teikiamomis paslaugomis;
3) naudotis Draudimo brokerių rūmų sukaupta informacija;
4) gauti informaciją apie Draudimo brokerių rūmų veiklą;
5) ginčyti teisme Draudimo brokerių rūmų organų sprendimus.
Tai, kad įstatyme nurodyta, jog draudimo brokerių rūmų narys turi teisę ginčyti brokerių rūmų organų sprendimus, leidžia daryti išvadą, kad tuo atveju, kai svarstytu susirinkime klausimu sprendimas nebuvo priimtas, t.y. susirinkimo protokole tik konstatuojamas faktas, kad svarstomu klausimu sprendimas nepriimtas, kad nei vienas iš kandidatų nesurinko balsų daugumos ir todėl nesvarstomas klausimas dėl balsavimo rezultatų patvirtinimo, toks konstatavimas nėra sprendimu ir jis negali būti ginčijamas teisme. Pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad juridinio asmens organui – visuotiniam narių susirinkimui – nepriėmus sprendimo dėl prezidiumo narių išrinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu, teisinio pagrindo jį ginčyti nėra (CK 2.82 str. 4 d.), pagrįsta. Ieškovų reikalavimai pripažinti pirmojo balsavimo rezultatus bei šiuo pagrindu panaikinti vėliau sekusius balsavimus ir jų metu priimtus sprendimus, nepriskirtinas teismo kompetencijai. Susirinkimo protokole nurodyta ( t. I, b. l. 28), kiek balsų gavo kiekvienas iš 18 kandidatų, nurodyta, kad balsų skaičiavimo komisija suskaičiavo, kiek salėje yra balsuojančių asmenų, jų buvo 464, susirinkimo balsavimui buvo iškeltas klausimas – kas už tai, kad būtų liekama prie pirminio balsavimo, nurodyta, jog už šį pasiūlymą nebalsavo nei vienas dalyvaujantis susirinkime asmuo, todėl daryti išvadą, kad susirinkime buvo priimtas sprendimas išrinkti prezidiumo nariais kai kuriuos narius iš 18 kandidatų, nėra pagrindo. Draudimo brokerių rūmų įstatų 4.9 punktas ( t. I, b.l. 47) numato, kad susirinkimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančiųjų susirinkime narių balsų dauguma, tai, kad susirinkime buvo paskelbta, jog prezidiumas neišrinktas dėl to, kad nei vienas kandidatas nesurinko 2/3 balsų daugumos, kai pagal įstatus buvo reikalaujama, kad kandidatai surinktų paprastą balsų daugumą, yra klaidinančios informacijos pateikimu balsuojantiems asmenims, tačiau kaip matyti iš susirinkimo protokolo, jo eigoje, nariams buvo pranešta teisininkės J. N. suteikta susirinkimo pirmininkei informacija, jog renkant prezidiumo narius 2/3 balsų dauguma nereikalinga. Jau žinant šią informaciją susirinkime balsuojantiems asmenims, balsavimo rezultatas buvo toks, kad pirmo balsavimo rezultatams nepritarė nei vienas dalyvis, todėl daryti išvadą, kad jų sprendimas buvo priimtas neteisėtas, juos suklaidinus, nėra pagrindo. Tai, kad prezidiumo nariai buvo renkami pakartotinai, 2014-01-16 susirinkime, jiems turint informaciją, kokia balsų dauguma reikalinga išrinkti prezidiumo narius, leidžia daryti išvadą, kad Draudimo brokerių rūmų nariai pasinaudojo teise dalyvauti Draudimo brokerių rūmų veikloje ir siūlyti savo atstovus į Draudimo brokerių rūmų valdymo organus.
Dėl 2014 m. sausio 16 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimų teisėtumo
Atsakovai reikalavimą panaikinti 2014-01-16 neeilinio visuotinio susirinkimo nutarimą pareiškė patikslintu ieškiniu byloje 2014-03-28 (t. II, b. l. 49-56). Ieškinio pagrindu dėl šio susirinkimo nutarimų panaikinimo nurodė tai, kad vėlesni balsavimai buvo priimti suklaidinimo įtakoje ir negali būti laikomi kaip nepriklausomos valios išraiška, todėl pripažintini negaliojančiais. Teigdami apie balsavusių narių suklaidinimą šiame susirinkime, tuo pačiu - ir už prezidiumo narių, 2014-01-16 susirinkime išrinkimą balsavusiems suklydus, ieškovai turėjo pateikti įrodymus, kurie iš narių buvo suklaidinti ir kokios jiems pateiktos klaidinančios informacijos, prieš kuriuos kandidatus ir už kuriuos jie būtų balsavę, jei ši informacija jiems būtų žinoma prieš balsuojant. Iš susirinkimo protokolo ( t. II, b.l.57-60) matyti, kad 2014-01-16 susirinkimas sušauktas remiantis Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugsėjo 2 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2013-12-16 d., nes pagal šią nutartį Draudimo brokerių rūmų ( toliau tekste - DBR) administracija įpareigota sušaukti neeilinį visuotinį narių susirinkimą DBR prezidiumui ir prezidentui išrinkti. Šio susirinkimo metu prezidiumo nariais išrinkti E. L., A. A., J. S., J. Š., R. G., L. Ž. ir V. V.. Dalyvauti susirinkime buvo užregistruota 675 DBR nariai, protokole nurodyta, kad į susirinkimą atvyko 80 DBR narių, pagal įgaliojimus bei DBR prezidiumo aprobuotas sutartis atstovaujančių 595 DBR narius. Ieškovai teigė, kad prieš balsavimą, susirinkimą palikus daliai narių, likęs jų skaičius nebuvo perskaičiuotas, kaip tai reglamentuoja DBR įstatų 4.9 p., nurodė, kad dėl šių pažeidimų naikintini visi 2014 m. sausio 16 d. visuotinio susirinkimo priimti sprendimai.
DBR įstatų 4.9 punktas nereglamentuoja, ar turi būti perskaičiuotas dalyvaujančių balsavime balsų skaičius, kai dalis susirinkime dalyvavusių asmenų išeina iš salės ir balsavime nedalyvauja. Tai, kad pagal DBR įstatus prezidiumo nariai renkami parasta dalyvaujančiųjų susirinkime narių balsų dauguma, leidžia daryti išvadą, kad kiekvienas iš kandidatų turėjo surinkti daugiau, nei pusę nuo 675 balsų. Visi 7 protokole nurodyti kandidatai, kurie buvo išrinkti nariais, surinko daugiau, nei 338 balsų, todėl jie atitiko įstatų keliamus reikalavimus. Ieškovai nereiškė reikalavimo tuo pagrindu, kad sprendimas išrinkti prezidiumo narius buvo priimtas nesant susirinkimo kvorumo, todėl šiuo aspektu byla nebuvo nagrinėjama.
Ieškovų reikalavimas panaikinti 2014-01-16 susirikimo sprendimus dėl to, kad jų siūlomi klausimai nebuvo įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, buvo atmestas pagrįstai, nes 2014 m. sausio 16 d. susirinkimas buvo sušauktas teismo procesiniu sprendimu, nesant išrinkto, Juridinių asmenų registre įregistruoto ir įgaliojimus turinčio prezidiumo, kuris galėtų spręsti tiek susirinkimo sušaukimo, tiek jo darbotvarkės klausimus. Apeliantų ir kitų asociacijos narių pasiūlymas dėl 2014 m. sausio 16 d. susirinkimo darbotvarkės papildymo atsakovo negalėjo būti įgyvendintas, nes asociacijoje nebuvo valdymo organo, turinčio teisę priimti sprendimą dėl darbotvarkės papildymo (prezidiumo). Ieškovai pasiūlė į minėto susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl 2013 m. gegužės 9 d. priimto sprendimo, kuriuo buvo išrinkti prezidiumo nariais D. D., E. L., R. C., R. V., V. D., G. K. ir G. Ž., patvirtinimo prezidiumo nariais, tačiau administracijos vadovė R. Ž. jį įtraukti į darbotvarkę pagrįstai atsisakė. Tai, kad iš esmės susirinkime buvo svarstomas tas pats klausimas, kokį spręsti siūlė ieškovai, t.y. kokie nariai turi būti išrinkti į prezidiumą, tai, kad kiekvienas iš ieškovų turėjo galimybę būti siūlomas į prezidiumo narius ir išrinktas, jei tam būtų pritarusi dauguma dalyvavusių narių, leidžia daryti išvadą, kad ieškovų teisės dalyvauti Draudimo brokerių rūmų veikloje, siūlyti savo atstovus į Draudimo brokerių rūmų valdymo organus, bei iš to sekanti teisė būti išrinktiems prezidiumo nariais, nebuvo pažeista.
Byloje remiantis naujai pateiktais įrodymais nebuvo pagrindo keisti ar naikinti teismo sprendimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pripažintu ieškovų skundą atmestinu, atsakovas turi teisę į bylinėjimosi išlaidų turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovas turėjo 859, 10 Eur atstovavimo išlaidų, jos priteistinos iš keturių ieškovų-apeliantų lygiomis dalimis, t.y. po 214, 76 Eur.
Rezoliucinė dalis
Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui - Asociacijai Draudimo brokerių rūmai ( jak 300061764) iš ieškovų D. D. ( a/k (duomenys neskelbtini)) , J. V. ( a/k (duomenys neskelbtini)) , V. D. ( a/k (duomenys neskelbtini)) ir G. Ž. ( a/k (duomenys neskelbtini)) po 214,76 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą.