Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Kristina Imbrasienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės Saugos tarnybos „Pelėda“ ieškinį atsakovei S. K. dėl žalos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkinamas.

Teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, tai yra įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą (CPK 285 straipsnio 2 dalis).

Atlikus formalų ieškovės pateiktų įrodymų – 2017 m. kovo 31 d. kasos išlaidų orderio Nr. (duomenys neskelbtini); kasos duomenų už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d.; 2017 m. sausio 6 d. kasos išlaidų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) – vertinimą bei atsakovei nepateikus įrodymų, patvirtinančių, kad atlygino ieškovei padarytą žalą, daroma išvada, jog pasitvirtinus paminėtų ieškovės pateiktų įrodymų turiniui, būtų pagrindas priimti ieškovės prašomą sprendimą (CPK 285 straipsnio 2 dalis).

Kauno apygardos teismas 2018 m. lapkričio 7 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą. Ieškovė reiškia reikalavimą dėl žalos atlyginimo, nes įmonei esant nemokiai, atsakovei, kaip ieškovės akcininkei, 2017 m. sausio 6 d. ir 2017 m. kovo 31 d. buvo išmokėti 22 666,70 Eur dividendai, kas pablogino įmonės finansinę padėtį ir privedė prie bankroto.

Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnio 1 dalis). Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima pareigas bei jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo, privalo vengti asmeniniai interesai prieštaravimo juridinio asmens interesams ir kt. (CK 2.87 straipsnio 1–4 dalys). Juridinio asmens valdymo organui nevykdant arba netinkamai vykdant įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytų pareigų, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Tam, kad būtų galima taikyti civilinę atsakomybę, būtina nustatyti civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekiant išvengti civilinės atsakomybės, remiantis kaltės nebuvimu, turi pati atsakovė. Šiuo atveju dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Dėl priimto sprendimo paskelbti ir išmokėti dividendus bendrovei atsiranda įsipareigojimas juos išmokėti, o akcininkui – reikalavimo teisė įvykdyti įsipareigojimą. Akcininkų sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra priimamas akcijų savininkų sprendimu balsų dauguma, bet ne jų visų vienodos suderintos valios aktu, todėl tai nėra sandoris. Akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę. Jeigu akcininkų įsipareigojimas kaip prievolės atsiradimo pagrindas prieštaravo įstatymo imperatyvui – jis pripažintinas neteisėtu.

Taigi nagrinėjamoje byloje vertinami atsakovės veiksmai priimant tokį sprendimą ir sprendžiama dėl jų, kaip juridinio asmens dalyvio, civilinės atsakomybės. Pažymėtina, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendai yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, o taip pat duomenis iš ieškovės bankroto bylos, kur Kauno apygardos teismas 2018 m. sausio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1416-480/2018 nustatė, kad vien ieškovės įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai 2017 m. sausio 28 d. buvo 17 013,34 Eur, o skola VSDFV Kauno skyriui – 12 501,47 Eur, sprendžia, kad dividendų išmokėjimo metu (2017 m. sausio 6 d. ir 2017 m. kovo 31 d.) įmonės turtinė padėtis buvo bloga.

Taigi atsakovė, būdama įmonės akcininkė priėmė sprendimus dėl dividendų išsimokėjimo bei šiuos sprendimus įgyvendino, tuo sumažindama bendrovės turtą, kas rodo jos nesąžiningumą, lėmusį sumažėjusias galimybes atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Šiuo atveju laikytina, kad atsakovė nevykdė pareigos priimti įmonei naudingus sprendimus, veikti įmonės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir įmonės interesų, dėl ko įmonei ir jos kreditoriams padaryta žalos. Ir tai buvo viena esminių priežasčių, pasunkinusių tolesnį įmonės veiklos vykdymą ir lėmusių bankroto bylos jai iškėlimą, įmonės akcininkė dividendų paskirstymo ir išmokėjimo momentu žinojo įmonės faktinę finansinę padėtį ir galėjo numanyti, kokius padarinius sukels didelio dydžio dividendų išmokėjimas, todėl šioje byloje dividendų išmokėjimas susijęs priežastiniu ryšiu su įmonės nemokumu, todėl yra neteisėtas. Taigi, būtent minėtais atsakovės, kaip bendrovės akcininkės, veiksmais įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala, kadangi per visą laikotarpį nuo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo ir jų išmokėjimo dienos iki bankroto bylos iškėlimo įmonės turtinė padėtis tik blogėjo, o atsakovė, turėdama pareigą domėtis įmonės turtine padėtimi, kaip jos akcininkė, tokios pareigos tinkamai nevykdė, o elgėsi nesąžiningai valdomos įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu, priimdama sau naudingus sprendimus išmokėti dividendus. Atsakovė, kaip įmonės akcininkė, savo veikloje nesivadovavo įstatymais ir priėmė neteisėtą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Tokiu būdu ji pažeidė lojalumo bendrovei pareigą, supainiojo asmeninius ir įmonės interesus, be to, neužtikrino įmonės tinkamos finansinės atskaitomybės vedimo. Taigi teismas konstatuoja, kad yra visos sąlygos atsakovės, kaip akcininkės, atsakomybei kilti, nes būtent dėl anksčiau paminėtų atsakovės neteisėtų veiksmų kilo padariniai – žala ieškovei ir jos kreditoriams (CK 6.245–6.249 straipsniai).

Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, vadinamas procesinėmis palūkanomis, todėl iš atsakovės ieškovei priteisiamos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Ieškinys pagrįstas byloje esančiais rašytiniais įrodymais, todėl tenkinamas visiškai – iš atsakovės ieškovei priteisiamas 22 666,70 Eur žalos atlyginimas ir 5 procentų dydžio metinės palūkanos (procesinės palūkanos) už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. gegužės 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.38 straipsnis, 6.210 straipsnis 1 dalis, 6.245 straipsnio 4 dalis, 6.246–6.249, 6.251 straipsniai, 6.263 straipsnio 1, 2 dalys, CPK 177 straipsnis).

Visiškai patenkinus patikslintą ieškinį, iš atsakovės priteisiamos bylinėjimosi išlaidos valstybei: 548,00 Eur (22 666,70 Eur × 3 proc. × 75 proc. + 50 Eur × 75 proc.) žyminis mokestis, nes ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio bei 9,69 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 79 straipsnis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93, 96 straipsniai, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355, b. l. 2).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 285, 286 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti iš atsakovės S. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančios (duomenys neskelbtini)) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei Saugos tarnybai „Pelėda“ (įmonės kodas 303455928, buveinė Kaune, Juozapavičiaus pr. 133-1) 22 666,70 Eur (dvidešimt dviejų tūkstančių šešių šimtų šešiasdešimt šešių eurų 70 ct) žalos atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už teismo priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2019 m. gegužės 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

Priteisti iš atsakovės S. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančios (duomenys neskelbtini)) 548,00 Eur (penkių šimtų keturiasdešimt aštuonių eurų 00 ct) žyminį mokestį ir 9,69 Eur (devynių eurų 69 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Šios sumos turi būti sumokėtos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Nepateikusi atsiliepimo šalis, dėl kurios priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti apeliacine tvarka, tačiau ji turi teisę sprendimą už akių priėmusiam teismui per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą, atitinkantį Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 287 straipsnio 2, 3 dalių reikalavimus, dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovė turi teisę per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos skųsti jį apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.