- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-12-13
- Bylos Nr.
- 2A-1999-395/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albinas Čeplinskas (pirm.), Raimondas Buzelis, Rūta Palubinskaitė
- Atsakovas
- E. S., V. S.
- Advokatai
- Mida Vengeliauskaitė
- Kategorijos
- 27.9pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Albino Čeplinsko, kolegijos teisėjų Rūtos Palubinskaitės, Raimondo Buzelio, sekretoriaujant Irenai Nikolajenko, dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Midai Vengeliauskaitei, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos UAB „Vytelė“ atstovaujamos administratoriaus UAB „Renavita“ apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2010 m. liepos 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1775-301/2010 pagal ieškovo likviduojamos UAB „Vytelė“ atstovaujamos administratoriaus UAB „Renavita“ ieškinį atsakovams E. S. ir V. S. dėl E. S. IĮ „Vytelė“ pertvarkymo į UAB „Vytelė“ pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovo likviduojamos UAB „Vytelė“ administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu E. S. IĮ „Vytelė“ pertvarkymą į UAB „Vytelė“. Nurodė, kad nurodomas pertvarkymas pripažintinas negaliojančiu, nes jį atliekant buvo pažeistas Individualių įmonių įstatymo 11 str. 5 d. reikalavimas, tai yra nebuvo sudarytas individualios įmonės balansas, juridinių asmenų registrui nebuvo pateikta įmonės turto vertinimo ataskaita, kadangi IĮ gali būti pertvarkyta į UAB, jeigu IĮ turtas atėmus visus IĮ įsipareigojimus yra ne mažesnis nei LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis. E. S. IĮ „Vytelė“ kaip juridinis asmuo pasibaigė 2008-04-17, tai yra kuomet juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Vytelė“. Mano, kad CK 2.102 str. 2 d. nurodytas šešių mėnesių terminas skaičiuojamas nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą, kuriam pasibaigus reorganizavimas negali būti pripažįstamas negaliojančiu, yra ieškinio senaties terminas. tačiau šiuo atveju CK 102 str. 2 d. netaikytina, nes juridinis asmuo E. S. IĮ „Vytelė“ nepasibaigė, o tik buvo pertvarkyta. Be to, ir patys atsakovai neprašo taikyti ieškinio senaties termino, todėl jis negali būti taikomas.
Žemesnės instancijos teismas
Marijampolės rajono apylinkės teismas 2010 m. liepos 29 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad E. S. individuali įmonė „Vytelė“ pertvarkyta į UAB „Vytelė“ 2008-04-17, nes būtent 2008-04-17 E. S. individuali įmonė „Vytelė“ išregistruota iš juridinių asmenų registro ir tą dieną juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Vytelė“ (b.1.44). Tokiu būdu nuo E. S. individualios įmonės „Vytelė“ pertvarkymo į UAB „Vytelė" CK 102 str. 2 d. numatytas 6 mėnesių terminas , prasidėjęs 2008-04-17, pasibaigė 2008-10-17. Ieškinys E. S. IĮ „Vytelė" pertvarkymą į UAB „Vytelė“ pripažinti negaliojančiu teisme pareikštas 2010-02-26. Tokiu būdu teismas sprendė, jog kadangi ieškovo reikalavimo patenkinimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, tai yra CK 2.102 straipsnio 2 daliai, kurioje nustatytas šešių mėnesių terminas yra ne ieškinio senaties, o naikinamasis, bei šis terminas privalomas ir pertvarkymo atveju, - ieškinį atmetė kaip nepagrįstą.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Marijampolės rajono apylinkės teismo 2010 m. liepos 29 d. sprendimą panaikinti, patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį ir bylą nutraukti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas, kadangi teismas neteisingai pritaikė materialinės teisės normas. LR CK 102 str. 2 d. nustatyto termino eigos pradžia yra įmonės pabaiga. LR CK 2.95 str. 1 d. nustatyta, kad juridinis asmuo pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. Tuo tarpu LR CK 2.104 str. 1 d. nustato, kad pertvarkymas - tai juridinio asmens formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas. Taigi, pertvarkymas nėra susijęs su juridinio asmens pabaiga. Kadangi E. S. individuali įmonė „Vytelė“ nėra pasibaigusi, CK 2.102 str. 2 d. nustatyto šešerių mėnesių terminas eiga nėra prasidėjusi, todėl teismas nepagrįstai konstatavo, jog CK 2.102 str. 2 d. nustatytas šešerių mėnesių terminas skaičiuotinas nuo 2008-04-17, juridinių asmenų registre įregistravus UAB „Vytelė“, ir pasibaigė 2008-10-17. Nagrinėjamoje byloje ieškovas įrodė, kad E. S. IĮ „Vytelė" pertvarkant į UAB „Vytelė“ buvo pažeisti imperatyvūs įstatymo reikalavimai, nes buvo pažeista IĮ „Vytelė“ pertvarkymo procedūra, nenustatant įmonės finansinės padėties, neinventorizuojant turto bei nepateikiant atitinkamų dokumentų VI Registrų centras. Todėl egzistuoja pertvarkymo pripažinimo negaliojančiu pagrindai (CK 2.102 str. 1 d.). Be to apeliantas pažymi, jog atsakovai neginčijo ieškovo nurodytų aplinkybių, su ieškiniu sutiko, ir 2010-06-28 šalys pateikė teismai tvirtinti taikos sutartį.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai nurodo, kad sutinka su apeliaciniu skundu, prašo Marijampolės rajono apylinkės teismo 2010 m. liepos 29 d. sprendimą panaikinti, patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį ir bylą nutraukti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnio 2 dalis).
Kaip matyti iš bylos medžiagos, bankrutavusios bendrovės administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl neteisėto E. S. IĮ „Vytelė“ reorganizavimo į bankrutavusią UAB „Vytelė“ tik 2010-02-26 (b. l. 2-4), t. y. jau po to, kuomet Kauno apygardos teismo 2008-11-17 nutartimi UAB „Vytelė“ buvo iškelta bankroto byla ir įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2009-11-12 nutartimi UAB „Vytelė“ buvo pripažinta bankrutavusia ir nutarta ją likviduoti dėl bankroto, bei patvirtinus žinomų įmonės kreditorių kreditorinius reikalavimus (b. l. 63-64; 93-94). Būtent dėl šių aplinkybių, sprendžiant ginčą privalu vadovautis ne LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis įmonės įstatinio kapitalo formavimą įsteigiant UAB „Vytelė“ vietoj buvusios E. S. IĮ „Vytelė“, bet LR Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis, kurios ginčo atveju neprieštarauja CK 2.102 straipsnio 2 dalies turiniui (CPK 1 straipsnio 1 ir 2 dalys).
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau nurodytus argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai išaiškino ir teisingai pritaikė ginčo atveju CK 2.102 straipsnio 2 dalies nuostatas, reglamentuojančias procesą inicijuojančių fizinių ar juridinių asmenų (šiuo atveju ieškovo bankrutuojančios UAB „Vytelė“) galimybę kreiptis dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu. Kadangi E. S. IĮ „Vytelė“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro 2008-04-17 ( b. l. 44-48) iki ieškovo kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl įmonės reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu 2010-02-26 (b. l. 2-4), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovas praleido ieškiniui reikšti nustatytą terminą ir atmetė ieškovo ieškinį kaip nepagrįstą CK 2.102 straipsnio 2 dalies pagrindu. Tuo pačiu pirmosios instancijos teismas aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, kad juridinių asmenų pertvarkymą reglamentuojančios CK 2.104 straipsnio 4 dalies nuostatos numato, jog pertvarkant juridinius asmenis, mutatis mutandis taikomi šio kodekso 2.101 straipsnio 2 dalis, 2.102 straipsnis, 2.107 straipsnio 1 dalis, 2.112 straipsnio 1 dalis. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes bei įvertinus, jog ieškovo bankrutavusios UAB „Vytelė“ atžvilgiu taikos sutarties su įmonės kreditoriais sudarymą ir jos patvirtinimą reglamentuoja ĮBĮ 29 straipsnio 1-5 dalyse įstatymo leidėjo įsakmiai nurodytos nuostatos, teisėjų kolegija sprendžia, kad nei apeliaciniame skunde, nei atsakovų atsiliepime nurodyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytų argumentų bei šio teismo išvadų, todėl skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistu, o ieškovo apeliacinis skundas atmestinas, kaip nepagrįstas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 331 straipsniu,
nutaria:
Marijampolės rajono apylinkės teismo 2010 m. liepos 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.