Kauno apylinkės teismo nutarimas

Kauno apylinkės teismo teisėja Violeta Miceikienė, sekretoriaujant Jurgitai Jasėnienei, dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui R. G., jo atstovui advokatui G. K., pareiškėjai O. G., jos atstovei advokatei A. V., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinio teisės pažeidimo bylą, kurioje R. G., a.k. (duomenys neskelbtini) dirbantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, gyvenantis (duomenys neskelbtini) traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Kauno apylinkės teismo 2014 m. liepos 14 d. nutartimi buvo pradėta administracinio teisės pažeidimo bylos teisena UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus R. G. atžvilgiu pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo R. G. kaltės nepripažino ir paaiškino, kad 2014 m. balandžio mėn. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo O. G., kurio metu jis pristatė finansinę ataskaitą, buvo paaiškinta dėl ko atsirado finansiniai praradimai bei kokios yra galimybės toliau dirbti. Tuo metu nesutapo jo ir kitos akcininkės O. G. nuomonės dėl dividentų. 2014m. gegužės mėn. buvo gauta O. G. paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. R. G. nuomone, pateikta paraiška buvo nekonkreti. Joje nebuvo nurodyta konkreti susirinkimo organizavimo vieta, laikas, darbotvarkės klausimai buvo pateikti nekonkretūs, nebuvo nurodytos audito įmonės, iš kurių būtų galimybė rinktis skiriant auditą, nenurodytos siūlomos audito paslaugų apmokėjimo sąlygos, nebuvo nurodytos galimos naujo bendrovės vadovo kandidatūros, nebuvo nurodyti konkretūs finansinių rezultatų blogėjimo ataskaitos aspektai bei klausimai, nebuvo išdėstyti konkretūs sprendimų projektai, o tik perrašyti bendrieji darbotvarkės klausimai. Kadangi R. G. nuomone, tokia paraiška neatitiko įstatymų reikalavimų, todėl O. G. buvo pasiūlyta sukonkretinti paraišką, tačiau joks atsakymas nebuvo gautas, o O. G. iš karto kreipėsi į teismą dėl administracinio teisės pažeidimo R. G. atžvilgiu teisenos pradėjimo.

Motyvuojamoji dalis

Byloje surinkti sekantys rašytiniai įrodymai: 2014-05-19 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkės O. G. paraiška dėl visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurioje nurodyta sekančiai: Susirinkimo sušaukimo priežastis - UAB ,,Dorsimus" finansinių rezultatų nuoseklus ir ženklus blogėjimas nuo 2011 metų; bendrovės vadovo netinkamas jo kompetencijai priskirtų funkcijų vykdymas, akcininkės O. G. ir vadovo tarpusavio fiduciarinių santykių pažeidimas ir galimai netinkamas bendrovės valdymas, neužtikrinant tinkamo UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tikslų įgyvendinimo: Susirinkimo tikslas - išklausyti bendrovės vadovo parengtą ataskaitą apie UAB ,,Dorsimus" finansinių rezultatų blogėjimą nuo 2011 metų priežastis ir priimti sprendimus 1.) ar vadovas tinka eiti jam pavestas pareigas ir veikia tinkamai, dėl audito bendrovės parinkimo auditoriaus ataskaitai už ataskaitinį laikotarpį nuo 2012 m. sausio mėn. - 2013 m. gruodžio mėn. parengti; dėl pasitikėjimo esamu bendrovės vadovu; dėl esamo bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų bei laikinai einančio/naujo bendrovės vadovo išrinkimo: siūloma susirinkimo vieta - UAB ,,Dorsimus" vadovo nuožiūra, organizuojant susirinkimą Kaune: siūloma susirinkimo data- nustatyti UAB ,,Dorsimus" vadovo sprendimu, nepažeidžiant ABĮ 23 str. 5d. ir bendrovės įstatų reikalavimų- per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos: siūloma susirinkimo darbotvarkė: 1. Visuotinio akcininkų susirinkimo primininko ir sekretoriaus rinkimai. 2. Bendrovės vadovo parengtos ataskaitos apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių rezultatų blogėjimą nuo 2011 metų priežastis, svarbiausius įvykius bendrovėje einamaisiais finansiniais metais bei įmonės veiklos perspektyvas išklausymas. 3. Audito įmonės rinkimai ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas. 4. Dėl pasitikėjimo esamu bendrovės vadovu. Dėl esamo bendrovės vadovo atšaukimo bei laikinai einančio/naujo bendrovės vadovo išrinkimo, kiti klausimai; siūlomi sprendimų projektai pagal darbotvarkės klausimus:1.Išrinkti akcininkų susirinkimo pirmininką ir sekretorių. 2. Išklausyti Bendrovės vadovo parengtą ataskaitą apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių rezultatų blogėjimą nuo 2011 metų priežastis, informaciją apie svarbiausius įvykius bendrovėje einamaisiais finansiniais metais bei įmonės veiklos perspektyvas, balsuoti dėl vadovo veiklos įvertinimo. 3. Išrinkti audito įmonę ir patvirtinti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. 4. Pareikšti nepasitikėjimą esamu bendrovės vadovu. Atšaukti esamą bendrovės vadovą ir išrinkti laikinai einantį/naują bendrovės vadovą ( b. l. 7-8), 2014-05-23 UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus atsakymas akcininkei O. G., iš kurio matyti, kad jame nurodyta, jog O. G. pateikta paraiška neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų. Paraiškoje tinkamai nepateikti siūlomų darbotvarkės klausimų sprendimų projektai, siūlomi sprendimų projektai nekonkretūs, abstraktaus pobūdžio, taip pat nepateikta siūlomų rinkti asmenų ir audito įmonės kandidatūros, nepateiktos siūlomos apmokėjimo sąlygos ir tvarka audito įmonei, todėl paraiška vertintina kaip pateikta su trūkumais, dėl kurių nebus galima tinkamai sušaukti visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo ir atitinkamai balsuoti darbotvarkėje nurodytais klausimais. Minėtame atsakyme siūloma esant pageidavimui sušaukti akcininkų susirinkimą, tinkamai ir konkrečiai parengti paraišką ir pateikti bendrovės vadovui (b. l. 9).

Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d. numato, jog administracinę atsakomybę užtraukia akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Byloje nustatyta, kad R. G. yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius ir jis turi 75 proc. bendrovės akcijų, o O. G. - 25 proc. bendrovės akcijų. 2014m. gegužės 19d. O. G. pateikė bendrovės direktoriui R. G. paraišką dėl neeilinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sušaukimo.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 23 str. 1d. numatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. ABĮ 24 str. 5d. numatyta, jog neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas. ABĮ 23 str. 5d. numatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais ? bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos.

Iš byloje esančios O. G. paraiškos matyti, kad joje nurodyta siūloma susirinkimo vieta - UAB ,,Dorsimus" vadovo nuožiūra, organizuojant susirinkimą Kaune, nenurodant konkrečios vietos. Iš R. G. paaiškinimo matyti, kad bendrovės buveinė yra Šiaulių m. ir nors abu akcininkai gyvena Kauno m., tačiau Kauno m. nėra konkrečių patalpų, kuriose būtų galimybė organizuoti susirinkimą. Dėl susirinkimo sušaukimo datos paraiškoje nurodyta, jog siūloma nustatyti UAB ,,Dorsimus" vadovo sprendimu, nepažeidžiant ABĮ 23 str. 5d. ir bendrovės įstatų reikalavimų- per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos, nenurodant konkrečios susirinkimo sušaukimo datos. Tai įvertinus, daroma išvada, kad paraiška dalyje dėl susirinkimo vietos bei datos nėra konkreti ir tiksli, todėl neatitinka ABĮ 23 str. 5d. reikalavimų. ABĮ 23 str. 5d. numatyti reikalavimai paraiškai ir dėl siūlomų sprendimų projektų pateikimo. Iš byloje esančios paraiškos matyti, kad O. G. siūlomi sprendimų projektai yra abstraktūs ir tėra atkartoti siūlomos darbotvarkės klausimai, nenurodant konkrečios audito įmonės, audito paslaugų apmokėjimo sąlygų, naujo vadovo kandidatūrų, konkretaus sprendimo dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių rezultatų, įmonės veiklos perspektyvų, todėl konstatuojama, kad paraiška dalyje dėl susirinkimo sprendimų projektų pateikimo neatitinka ABĮ 23 str. 5d. reikalavimų. Remiantis išdėstytu konstatuojama, kad O. G. pateikta paraiška buvo su trūkumais ir neatitinkanti ABĮ 23 str. 5d. reikalavimų.

ABĮ 23 str. 5d. numatyta, jog visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Vadovaujantis minėta įstatymo norma, R. G. kaip bendrovės direktorius, neturėjo pareigos nepaisyti aukščiau nurodytų paraiškos trūkumų, netgi priešingai, įstatyme įtvirtinus teisę nesušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, kai paraiška neatitinka visų nustatytų reikalavimų, negali būti laikoma tinkama, o taip aiškinant teisės normas gautas rezultatas negali pagrįsti administracinės atsakomybės taikymo asmeniui teisėtumo. Iš byloje esančio R. G. 2014-05-23 rašto O. G. matyti, kad rašte buvo nurodyta, jog paraiška vertintina kaip pateikta su trūkumais, dėl kurių nebus galima tinkamai sušaukti visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo ir atitinkamai balsuoti darbotvarkėje nurodytais klausimais. Minėtame atsakyme siūloma esant pageidavimui sušaukti akcininkų susirinkimą, tinkamai ir konkrečiai parengti paraišką ir pateikti bendrovės vadovui. Nustatyta, kad po minėto rašto gavimo O. G. nepateikė naujos patikslintos paraiškos, todėl R. G. neturėjo pareigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir tuo nepažeidė bendrovės akcininkės O. G. neturtinių teisių, todėl administracinio teisės pažeidimo bylos teisena R. G. atžvilgiu pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d. nutrauktina, nesant administracinio teisės pažeidimo sudėties. (Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 250 str. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 224 str., 250 str. 1 p., 286 str., 287 str. 1 d. 2 p., teismas,

nutarė:

administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d. R. G., a.k. (duomenys neskelbtini) atžvilgiu nutraukti, nesant jo veikoje administracinio teisės pažeidimo sudėties.

Nutarimas per 20 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.