Šiaulių apygardos teismo sprendimas

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Šukioniai“ ieškinį atsakovui E. J. dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančių sandorių pripažinimo negaliojančiais

Aprašomoji dalis

nustatė:

Bendrovės įstatų, galiojusių nuo 2003 m. liepos 1 d. iki 2008 m. vasario 12 d. 6.3.16, 7.12 ir 7.13 punktai nustatė, kad bendrovės sudaromiems sandoriams dėl turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, reikalingas ne tik bendrovės valdybos sprendimas, bet ir visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažesne, kaip 2/3 balsų dauguma. Šių įstatų 3.4 punkte nustatyta, kad įstatinį kapitalą sudaro 1 111400,00 Lt, atitinkamai 1/20 įstatinio kapitalo yra 55 570,00 Lt. 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos sutartis ne tik prieštarauja bendrovės tikslams, tačiau yra prieštaraujanti šios sutarties metu galiojusioms bendrovės įstatų nuostatoms. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatą, atsakovas kaip sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo, kad sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Atsakovas buvo bendrovės akcininkas, turintis daugiau kaip 50 proc. visų akcijų suteikiamų balsų, o vėliau ir valdybos pirmininku žinojo jog jo sudaromi sandoriai prieštarauja bendrovės tikslams - siekti pelno, o 2006 m. rugpjūčio 15 d. du iš penkių valdybos narių buvo artimi atsakovo giminaičiai. Sudarant 2008 m. vasario 25 d. paskolos sutartį, bendrovės valdybą sudarė trys nariai, valdybos pirmininku buvo pats atsakovas ir tai rodo jo nesąžiningumą. Paskolų sutarčių sudarymo metu galiojusiu Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymu, pajamos, gautos iš paskirstytojo pelno, taip pat ir dividendai, būtų apmokestinti 15 proc. dydžio pajamų mokesčio tarifu, be to dividendai, proporcingai turimų akcijų skaičiui, būtų mokami visiems bendrovės akcininkams, tačiau atsakovas tik sau užsitikrino galimybę neatlygintinai pasinaudoti bendrovės piniginėmis lėšomis ir taip gauti ekonominę naudą, juolab, kad atsakovas rengėsi parduoti jam ir jo šeimos nariams priklausančias bendrovės akcijas.

Nurodo, kad bendrovės valdymo organo - valdybos 2006 m. rugpjūčio 1 d. ir 2008 m. vasario 22 d. sprendimai nėra šios bylos ginčo objektu, valdybos sprendimų ir valdymo organų veiklos aspektai būtų reikšmingi, jeigu ieškiniu būtų reiškiami kitu pagrindu.

Bendrovės teisė ginčyti jos pačios sudarytus sandorius, esant CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytiems pagrindams, nustatyta to paties straipsnio 3 dalyje. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens tikslams yra ribojama vienintelės sąlygos: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Motyvuojamoji dalis

CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nustatant priteistinų procesinių palūkanų dydį, prašo taikyti CK 6.210 straipsnio 1 dalies nuostatą, kuria nustatytos 5 proc. dydžio metinės palūkanos.

A. E. J. ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad ieškovas neteisingai aiškina, kad ginčijamos paskolų sutartys prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, nes ieškovo įstatų redakcijos nenumatė draudimo ar apribojimų ieškovui skolinti lėšas, ieškovas įgijo turtinę teisę reikalauti atsakovui perduotų pinigų grąžinimo. Ieškovas 2005 metus ir 2007 metus baigė pelningai, tai reiškia, kad ieškovas galėjo priimti sprendimą išsimokėti ieškovo pelną dividendais, kurių ieškovas nebūtų galėjęs susigrąžinti. Išmokėjus dividendus ieškovo apyvartinių lėšų suma būtų ženkliai sumažėjusi, todėl nusprendė neišsimokėti dividendų, o vietoje to pasiskolino lėšų iš ieškovo ir taip užtikrino ieškovui galimybę paskolintus pinigus iš atsakovo susigrąžinti. Galiojęs 1993 m. liepos 15 d. Lietuvos Respublikos įstatymas Nr. I-226 dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo fiziniams bei juridiniams asmenims nedraudė privatiems ūkio subjektams skolinti savo lėšas fiziniams ir juridiniams asmenims. Tik skolintų lėšų suma neturėjo viršyti ieškovo nuosavo kapitalo. Ieškovo nuosavas kapitalas 2005 metais ir 2007 metais šių sumų neviršijo.

LR akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis bendrovės valdybos sprendimus leidžia ginčyti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovas sužinojo tokių paskolos sutarčių sudarymo metu, t.y. 2006 m. rugpjūčio 15 d. ir 2008 m. vasario 25 d., dabartinis ieškovo vadovas I. M. buvo paskirtas ieškovo direktoriumi 2009 m. birželio 11 d., atsakovui E. J. atsistatydinus iš vadovo pareigų. Ieškovas yra seniai praleidęs įstatyme įtvirtintą senaties terminą ieškovo vaidybos sprendimams ginčyti, ginčydamas paskolų sutartis, neturi teisės remtis argumentu, susijusiu su tariamu valdybos kompetencijos pažeidimu. Tokiu atveju, turi būti ginama atsakovo teisė gintis nuo ieškinio senatimi.

Sudarant 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos sutartį ieškovo veiklą reglamentavusi ieškovo įstatų redakcija numatė, kad privalomas išankstinis akcininkų susirinkimo pritarimas (7.13 punktas) sprendimams dėl ieškovo ilgalaikio turto, kurio balansine vertė didesnė kaip 1/20 ieškovo įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos. Ieškovo įstatinis kapitalas pagal minėtus įstatus tuo metu sudarė 1 667 100 Lt, o ne 1 111 400 Lt, kaip nurodo ieškovas. Būtų reikėję gauti akcininkų susirinkimo pritarimą 83 355 Lt paskolos sumai, tuo tarpu 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos sutartimi, kuri buvo sudaryta 2006 m. rugpjūčio 1 d. ieškovo valdybos sprendimu, atsakovui skolinama pinigų suma siekė 83 000 Lt ir sudarė mažiau nei 1/20 ieškovo įstatinio kapitalo.

Ieškovo teiginiai apie tariamą atsakovo nesąžiningumą, kad jis pasiskolino iš ieškovo pinigų, žinodamas apie tai, kad 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos suma viršija 1/20 ieškovo įstatinio kapitalo, yra visiškai nepagrįsti ir klaidinantys. Ieškovas nei ieškinyje, nei dublike nenurodo, kuo konkrečiai pasireiškė ginčo paskolos sutarčių prieštaravimas ieškovo tikslui siekti pelno. Byloje nepateikta jokių įrodymų apie ieškovui tokiomis paskolų sutartimis padarytą ar grėsusią žalą ar sumažėjusį pelną. Nepaaiškinta, kodėl, ieškovo nuomone, pinigų paskolinimas ieškovui neatlygintinai 10 (dešimčiai) metų yra akivaizdžiai prieštaraujantis ieškovo veiklos tikslams. Nėra ryšio tarp ieškovo argumento dėl dividendų apmokestinimo gyventojų pajamų mokesčiu ir šio ginčo objekto, neaišku, kaip toks argumentas sietinas su ginčo objektu, t.y. paskolos sutartimis. Ieškovas nepagrįstai klaidina teigdamas, kad iš lėšų pasiskolinimo naudos turėjo tik atsakovas, nes išmokėjus ieškovo lėšas dividendais ieškovo nuosavas kapitalas būtų sumažėjęs, atitinkamai būtų sumažėjusi ir ieškovo, t.y. bendrovės, vertė. Tuo tarpu, paskolinus lėšas atsakovui, ieškovas tokių lėšų neprarado, nes suėjus paskolų grąžinimo terminui tokios lėšos bus grąžintos bendrovei.

Nurodo, kad LR CK 1.79 straipsnyje įtvirtinta nuostata, kuri numato, kad šalis netenka teisės ginčyti sandorio, jei ji yra jį patvirtinusi, ginčo paskolos suma yra įtraukta į ieškovo finansines ataskaitas, ieškovas atsiliepimuose į atsakovo ieškinį bendrovei Dan-Lat Agro ApS civilinėje byloje Nr. 2-423-357/2010 pripažino sandorius, atsakovas buvo verčiamas ieškovo ir Dan-Lat Agro ApS įskaityti savo prievolę grąžinti 138 000 Lt paskolą, buvo parengtas trišalis susitarimas dėl ieškovo reikalavimo teisės į atsakovą pagal minėtas paskolų sutartis perleidimo, tačiau atsakovas nesutiko. Ieškovas savo veiksmais patvirtino paskolų sandorius, vadovaujantis LR CK 1.79 straipsniu, yra netekęs teisės jų ginčyti, nesutinka su ieškovo teiginiu, kad esant LR CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytiems pagrindams, LR CK 1.79 straipsnio nuostatos netaikomos.

Ieškinys atmestinas (CK 2.83 CK 1.82 str.,1.80 str., 1.79 str., LR Akcinių bendrovių Įstatymo 19 str.).

Bylos dokumentais nustatyta, kad 2006 m. rugpjūčio 15d. sutartimi ieškovas UAB Šukoniai suteikė 83000 Lt beprocentinę paskolą atsakovui E. J., vadovaujantis valdybos 2006 08 01 nutarimu. UAB Šukoniai 2006 08 01 valdybos protokole Nr.8 nurodoma, kad valdyba nutarė paskolinti E. J. minėtą sumą dešimties metų laikotarpiui.2008 m. vasario 25d. sutartimi UAB Šukoniai paskolino atsakovui 100000 Lt (išmokėta 55 000 Lt) 2008 02 22 valdybos nutarimo Nr.3 pagrindu, nustatant pinigų grąžinimo terminą 2018 02 01.

Ieškovas UAB Šukoniai prašo panaikinti paskolos sutartis – kaip prieštaraujančias ieškovo veiklos tikslams, pelno siekimui, atsakovui tai žinojus ir buvus nesąžiningu, bei panaikinti kaip sudarytas pažeidžiant valdymo organų t.y. valdybos kompetenciją, nes pagal įstatus buvo reikalingas akcininkų susirinkimo protokolas.

Iš bylos dokumentų matyti, kad sandorių sudarymo metu galiojo ne ieškovo pateiktų 2003 07 01 įstatų redakcija, bet atsakovo pateiktų įstatų 2005 03 18 įstatų redakcija įregistruota juridinių asmenų registre (b.l.105-111). Šiuose įstatuose nebuvo numatyta išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija spręsti paskolos sudarymo klausimus, tačiau priešingai, bendrovės valdybai įstatų 7.9.4 punktu buvo suteikta teisė vertinti bendrovės sandorius. Sutarčių sudarymo metu galiojęs 1993 m. liepos 15 d. Lietuvos Respublikos įstatymas Nr. I-226 dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo fiziniams bei juridiniams asmenims numatė galimybę privatiems ūkio subjektams skolinti savo lėšas fiziniams ir juridiniams asmenims, tačiau skolintų lėšų suma negalėjo viršyti ieškovo nuosavo kapitalo, todėl privatūs ūkio subjektai turėjo teisę skolinti savo lėšas, laikydamiesi įstatymo reikalavimų. Paskolos sutarčių sudarymas reiškė, kad ieškovas įgijo turtinę teisę, suėjus paskolų grąžinimo terminams reikalauti atsakovui perduotų pinigų grąžinimo, o pinigai nebuvo dovanoti ar prarasti, tuo aspektu paskolos sutartinių santykių nėra teisinio pagrindo laikyti prieštaraujančiais ieškovo veiklos tikslams.

Byloje pateikti 2005 metų ir 2007 metų UAB Šukoniai balansai rodo, kad nuosavas kapitalas 2005 metais sudarė 2 745 151 Lt, paskolinta buvo 83 000 Lt, ieškovo nuosavas kapitalas 2007 metais sudarė 3 999 858 Lt, o paskolinta buvo 55 000 Lt. Tai patvirtina, kad atsakovui paskolintos pinigų sumos 2006 m ir 2008 m. neviršijo UAB Šukoniai nuosavo kapitalo. Ieškovo pateikti 2005 metų ir 2007 metų balansų nuorašai taip pat patvirtina, kad 2005 m. ir 2007 m. baigti pelningai. Byloje nepaneigti atsakovo E. J. argumentai, kad jis ir šeimos nariai valdė daugiau kaip 2/3 ieškovo akcijų bei turėjo galimybę priimti sprendimą išsimokėti ieškovo pelną dividendais, tačiau to nepadarė ir tuo atveju išmokėtų dividendų ieškovas nebūtų galėjęs susigrąžinti.

Ieškovo argumentai dėl dividendų apmokestinimo gyventojų pajamų mokesčiu ir tai, kad pasiskolindamas pinigus iš ieškovo atsakovas užsitikrino tik sau galimybę naudotis pasiskolintomis lėšomis nėra reikšmingi, nes dėl dividendų neišmokėjimo kiti akcininkai nesikreipė ieškiniu ir to neginčijo.

Kaip nurodė teismo posėdžio metu atsakovas, buvo nuspręsta neišsimokėti sau dividendų, o vietoje to pasiskolinti lėšas iš ieškovo ir taip užtikrinti UAB Šukoniai galimybę paskolintus pinigus susigrąžinti siekiant ekonominės naudos ieškovui. Išmokėjus ieškovo lėšas dividendais ieškovo nuosavas kapitalas būtų sumažėjęs, paskolinus lėšas atsakovui, ieškovas tokių lėšų neprarado. Patikslino, kad paskolos paimtos beprocentinės, valdybos pritarimu, tokiu būdu kompensuojant už atsakovo, kaip akcininko, asmeniškai atliktą darbą - projektų rengimą tikslu gauti bendrovei Europos sąjungos finansavimą, ko pasekmėje buvo projektai parengti ir lėšos gautos.

Byloje nepateikta jokių įrodymų apie ieškovui tokiomis paskolų sutartimis padarytą žalą ar sumažėjusį pelną. Tai, ar atsakovas rengėsi parduoti priklausančias akcijas nėra reikšminga, nes akcijų perleidimas teisine prasme nepanaikina atsakovo prievolės grąžinti paskolų.

Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad paskolos sutartys prieštaravo ieškovo veiklos tikslams ar neatitiko galiojančio įstatymo reikalavimų, ar atsakovas sudarydamas sandorį ieškovo atžvilgiu buvo nesąžiningas t.y. neįrodė sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, numatytų LR CK 1.82 straipsnio 1 dalyje.

Dėl ieškovo valdymo organų kompetencijos teismas konstatuoja, kad LR akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės valdybos sprendimai gali būti ginčijami ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Paskolų sutartis UAB Šukoniai vardu pasirašė dabartinis ieškovo direktorius I. M., todėl paskolų sudarymas bendrovei buvo žinomas 2006 m. rugpjūčio 15 d. ir 2008 m. vasario 25 d. Ieškovas turėdamas teisę ginčyti valdybos sprendimus jų neginčijo, netgi pripažinus ieškovo teisę ieškinyje nereikšti reikalavimo panaikinti juridinio asmens organų sprendimų, kurių pagrindu buvo sudaryti ginčo sandoriai ir įvertinus valdybos priimtus sprendimus, teisinio pagrindo naikinti ginčijamus sandorius nenustatyta.

Bylos dokumentais nustatyta, kad 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos sutarčiai sudaryti nebuvo būtinas ieškovo akcininkų susirinkimo pritarimas, nes 2005 m. įstatų redakcija numatė, kad sprendimus dėl ieškovo ilgalaikio turto, kurio balansine vertė didesnė kaip 1/20 ieškovo įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, priima ieškovo valdyba (įstatų 7.12.2 punktas), o šiam sprendimui privalomas išankstinis akcininkų susirinkimo pritarimas (7.13 punktas). Ieškovo įstatinis kapitalas pagal minėtus įstatus tuo metu sudarė 1 667 100 litų (įstatų 3.4 punktas), o ne 1 111 400 Lt, kaip nurodo ieškovas. todėl 1/20 įstatinio kapitalo, dėl kurio paskolos būtų reikėję gauti akcininkų susirinkimo pritarimą, sudarė 83 355 Lt. Atsakovui skolinama pinigų suma sudarė 83 000 Lt kas yra mažiau nei 1/20 ieškovo įstatinio kapitalo. Tokiu būdu, UAB Šukoniai valdyba savo kompetencijos neviršijo ir akcininkų susirinkimo pritarimo tokiam valdybos sprendimui nereikėjo. Nesant teisinio pagrindo valdybos sprendimus laikyti niekiniais ir negaliojančiais pripažintina, kad paskola suteikta teisėtai, valdybai pritarus ir galiojant jos sprendimams.

Teismas iš esmės vertina teisingais atsakovo argumentus, kad ieškovas savo veiksmais buvo pripažinęs ginčijamus sandorius. UAB Šukoniai balansai patvirtina, kad paskolos iš dalies išmokėtos, paskolos sumos yra įtrauktos į ieškovo visų metų finansines ataskaitas. Kaip nurodo atsakovas, ieškovas civilinėje byloje Nr. 2-423-357/2010 pateiktuose procesiniuose trečiojo asmens dokumentuose patvirtino reikalavimo teisę į atsakovą, ieškovo iniciatyva buvo parengtas trišalis susitarimas dėl ieškovo reikalavimo teisės į atsakovą pagal paskolų sutartis perleidimo kitai bendrovei, tačiau atsakovas su tokiu ieškovo reikalavimo teisės perleidimu ir įskaitymu nesutiko.

Teismas atsakovo argumentus laiko nepagrįstais dėl ieškovo teisės ginčyti sandorius CK 1.82str.pagrindais.Bendrovės teisė ginčyti jos pačios sudarytus sandorius, esant CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytiems pagrindams, nustatyta to paties straipsnio 3 dalyje. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta, ieškovui neįrodžius, kad paskolos sutartys prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, neatitiko galiojančio įstatymo reikalavimų, o atsakovas sudarydamas sandorį ieškovo atžvilgiu buvo nesąžiningas t.y. neįrodžius sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, numatytų LR CK 1.82 straipsnio 1 dalyje, atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes ir teisinius argumentus, teismas pripažįsta ieškovo ieškinį nepagrįstu, todėl atmeta ir priteisia atsakovui bylinėjimosi išlaidas.

Atsakovo bylinėjimosi išlaidos sudaro 4 307.85 Lt atstovavimo išlaidų kurios priteistinos iš ieškovo, taip pat priteistinos išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu valstybei (CPK 88, 93, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 – 270 straipsniais

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės Šukoniai 4 307.85 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui E. J. ir 33.94 Lt valstybei išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui paduodant skundą Šiaulių apygardos teisme.