Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Šioje byloje nagrinėjami vienos iš ieškovių – UAB ,,MG Baltic Investment“ (akcininkės) – pareikšti reikalavimai dėl žalos atlyginimo, o taip pat ieškovių UAB ,,Mitnija“ bei UAB ,,MG Baltic Investment“ reikalavimas pripažinti atsakovės V. G. ir jos mirusio sutuoktinio A. G. turto pasidalinimo sutartį negaliojančia, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas. Bylos dalis dėl kitos ieškovės UAB „Mitnija“ reikalavimų išnagrinėta visų instancijų teismuose ir yra priimti bei įsiteisėjęs teismų sprendimai dėl jos reikalavimų priteisti atlyginimą žalos, kilusios dėl AB ,,Salvyda“, TŪB ,,Mitnija“ bei UAB ,,Žaliasis kvartalas“ akcijų įsigijimo, dėl V. G. įdarbinimo UAB „Mitnija“, dėl įsigijimo poliakalės Liebher, sunkvežimio DAF, lengvųjų automobilių BMW, Infinity bei Cadillace, dėl butų pardavimo, prisijungimo prie AB Lietuvos dujų tinklų, statybos rangos sutarčių vykdymo dėl UAB ,,Stabilios sistemos“ išmokėtų sumų, dėl atsakovo R. R. veiksmais padarytos žalos, dėl akcininkų piktnaudžiavimo savo teisėmis, o taip pat dėl atsakovės V. G. priešieškinio reikalavimų ieškovams (CPK 362 straipsnis). Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 9 d. nutartimi bylos dalis pagal apeliančių skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. sprendimo dalies, kuria atmesta ieškinio dalis dėl 12 977 973 Eur (44 810 344 Lt) žalos atlyginimo priteisimo ieškovei UAB ,,MG Baltic Investment“ iš atsakovės V. G., buvo sustabdyta iki Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išnagrinės atsakovės V. G. ir ieškovės UAB ,,Mitnija“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 15 d. dalinio sprendimo. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2016 m. lapkričio 4 d. nutartimi priėmus galutinį sprendimą minėtoje bylos dalyje, Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 12 d. atnaujino nagrinėjimą civilinės bylos dalies pagal apeliančių skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. sprendimo dalies, kuria atmestos ieškinio dalys dėl 44 810 344 Lt žalos atlyginimo priteisimo ieškovei UAB ,,MG Baltic Investment“ iš atsakovės V. G. bei turto pasidalinimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Būtent dėl šių reikalavimų ir vyksta ginčas šioje byloje (jos dalyje) (toliau – civilinė byla, byla).Ieškovė UAB ,,MG Baltic Investment“ pradiniame ieškinyje paminėtoje bylos dalyje prašė priteisti iš atsakovės V. G. 12 977 973 Eur (44 810 344 Lt) žalos atlyginimą už neteisėtus A. G. veiksmus bei 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. sausio 27 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažinti sutuoktinių A. G. ir V. G. 2009 m. vasario 25 d. sudarytą Santuokos metu įgyto turto padalijimo sutartį negaliojančia. Ieškovė, pasisakydama dėl reikalavimo priteisti žalos atlyginimą, nurodė, kad bendrovės vadovas A. G. savo neteisėtais veiksmais padarė žalą ne tik UAB „Mitnija“, bet ir pagrindinei jos akcininkei – UAB „MG Baltic Investment”, todėl, pasak jos, yra du atskiri subjektai, kuriems turi būti atlyginta žala. Ieškovei UAB „MG Baltic Investment” yra pagrindas reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui A. G., kaip pažeidusiam sutartines nuostatas. Nurodo, kad taikant tiek EBITDA daugiklio metodą, tiek ir diskontuotų pinigų srautų metodą, vertinimo dienai nustatoma UAB „Mitnija“ akcijų vertė yra ženkliai mažesnė už įmonės akcijų vertę jos įsteigimo dieną. UAB „MG Baltic Investment” dėl to patirti nuostoliai yra 12 977 973 Eur (44 810 344 Lt). Pasak ieškovių, egzistuoja visos aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti actio Pauliana institutą ir A. G. su atsakove V. G. 2009 m. vasario 25 d. sudarytą turto pasidalijimo sutartį pripažinti negaliojančia ta apimtimi, kiek būtina UAB „Mitnija“ kaip kreditoriaus reikalavimo teisių patenkinimui. A. G. ir atsakovė V. G. šios sutarties sudaryti neprivalėjo, o įvykdytu turto pasidalijimu sąmoningai siekė sumažinti A. G. turto dalį, tokiu būdu apribojant jo galimų kreditorių (įskaitant ir UAB ,,Mitnija“) reikalavimų patenkinimo galimybę ateityje. A. G. ir atsakovė V. G., sudarydami šią sutartį, nesant būtinumo ir pareigos ją sudaryti, kartu veikė nesąžiningai, sąmoningai siekdami išvengti neigiamų turtinių pasekmių dėl galimų kreditorių ieškinių. Mano, kad atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, turto pasidalijimo sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento, o reikalavimai A. G. atžvilgiu dėl žalos atlyginimo nukreiptini į A. G. turto pasidalijimo sutartimi atsakovei V. G. perleistą turtą.Atsakovė V. G. su pareikštais reikalavimais nesutiko, nurodė, kad įmonė dirba pelningai, turi daug turto. Pažymėjo, kad po bendrovės UAB „Mitnija“ įsigijimo vienintelis akcininkas dividendų forma iš įmonės išėmė virš 23 000 000 Lt, t. y. tokia suma sumažėjo UAB „Mitnija“ valdomas turtas. Šių sumų kompensavimui vienintelio akcininko sudaryta ir kontroliuojama UAB „Mitnija“ valdyba priėmė sprendimus dėl paskolų paėmimo bendrai 39 000 000 Lt sumai. Mano, kad tokie ieškovės UAB „MG Baltic Investment“ veiksmai leidžia daryti išvadą, kad ne A. G. tariamai neteisėti veiksmai, bet pačių ieškovių veiksmai sąlygojo UAB „Mitnija“ akcijų nuvertėjimą, todėl ieškovės UAB „MG Baltic Investment“ argumentai apie akcijų nuvertėjimą dėl A. G. kaltės ir dėl to patirtų nuostolių laikytini nepagrįstais. Atsakovės nuomone, akcijų nuvertėjimą lėmė ir ekonominė krizė. Atsakovė taip pat pabrėžė, kad po akcijų įsigijimo sandorio į UAB „Mitnija“ valdybą, kurią sudarė 3 asmenys, buvo paskirti 2 vienintelio akcininko atstovai – advokatė I. Ž. ir R. K.. Vienintelis UAB „Mitnija“ akcininkas bendrovei valdyti ir kontroliuoti skyrė žmones, dirbančius svarbiausiose koncerno struktūrose ir taip užtikrino maksimalią akcininko įtaką ir maksimalų dalyvavimą bendrovės veikloje. Visi valdybos sprendimai priimti atitiko jo kaip vienintelio akcininko valią. Ieškovė UAB „MG Baltic Investment“ visuomet žinojo apie visus UAB „Mitnija“ vardu sudaromus sandorius, įskaitant visus tuos sandorius, iš kurių kildinama žala pagal šioje byloje pareikštus ieškinius. Pažymėjo, kad kiti du valdybos nariai ne tik žinojo, bet ir aktyviai dalyvavo UAB „Mitnija“ valdyme už tai gaudami atlygį. Pačių valdybos sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo ieškovė neginčija, o tai, pasak atsakovės, leidžia daryti išvadą, jog tie valdybos sprendimai nepažeidė jų teisių, todėl bendrovės vadovo veiksmai vykdant tokius valdybos sprendimus taip pat negali būti traktuojami kaip pažeidžiantys ieškovės teises.Taip pat pažymėjo, kad ieškovės nenurodo jokių aplinkybių, kurios atitiktų CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išvardintas sąlygas turto padalijimo sutartį pripažinti negaliojančia, ir kurios pagrįstų jų teiginius, kad jį sudarius pažeistos jų, kaip kreditorių, teisės. Mano, kad vien sutuoktinių turto padalijimo sutarties sudarymo faktas per se negali būti laikomas kreditorių teisių pažeidimu, nes turto padalijimas negali būti traktuojamas kaip vieno iš sutuoktinių turto perleidimas kitam sutuoktiniui, turto sumažinimas ar kitoks suvaržymas. Ieškovėms neįrodžius, kad turto padalijimo sutartis yra sudaryta, pažeidžiant vieno iš sutuoktinio interesus, nėra teisinio pagrindo teigti, jog jos šalys buvo nesąžiningos bei toks sandoris pažeidė kreditorių interesus. Pažymėjo, kad visa padalinto turto vertė yra 14 229 782 Eur (49 132 590,87 Lt), A. G. teko 6 233 377 Eur (21 522 602,55 Lt), V. G. – 7 996 406 Eur (27 609 989,32 Lt), todėl nuo sutuoktinių bendro turto lygių dalių nukrypta labai nežymiai, nėra pagrindo laikyti šio susitarimo nesąžiningu. Mano, kad atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, nėra pagrindo konstatuoti, kad sudarydami ginčo sutartį A. G. ir V. G. pažeidė ieškovių kaip kreditorių interesus, todėl reikalavimas ją pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.