- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2009-02-17
- Bylos Nr.
- 2-1810-262/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ona Gasiulytė
- Atsakovas
- V. P., V.
- Ieškovas
- V. A.
- Kategorijos
- 2.1.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. A. ieškinį atsakovams V. P., UAB „Saunų rojus“ dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas pateikė ieškinį (b.l. 10-13) ir patikslintą ieškinį (b.l. 113-117), kuriuo prašė pripažinti UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas 2005 m. birželio mėn. 22 d. ir 2005 m. liepos mėn. 12 d. tarp V. P. ir UAB „Saunų rojus“, negaliojančiomis.
Ieškovas nurodė, kad iš Vilniaus m. 1 apylinkės teisme išnagrinėtos bylos pagal ieškovo V. A. ieškinį atsakovams UAB „Saunų rojus“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo viešame registre pripažinimo neteisėtu ir panaikinimo, ieškovas sužinojo, kad atsakovas V. P., būdamas UAB „Saunų rojus“ akcininku, vadovaudamasis šios bendrovės 2005 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu didinti įmonės įstatinį kapitalą 780.000 Lt, 2005 m. birželio 22 d. ir 2005 m. liepos 12 d. sudarė su UAB „Saunų rojus“ dvi akcijų pasirtašymo sutartis, pagal kurias atsakovas UAB „Saunų rojus“ įsipareigojo pateikti atsakovui V. P. pasirašyti 7800 vardinių paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės naujų akcijų, o atsakovas V. P. įsipareigojo apmokėti visą pasirašytą akcijų emisijos kainą. Ieškovas nurodo, kad V. P. yra atsakovo UAB „Saunų rojus“ administracijos vadovas – direktorius.
Ieškovas nurodo, kad pagal 2005 m. birželio mėn. 22 d. akcijų pasirašymo sutartį atsakovas V. P. privalėjo 5850 pasirašytų nurodytų akcijų apmokėjimą įvykdyti ne vėliau kaip iki 2005 m. birželio mėn.23 d., o pagal 2005 m. liepos mėn. 12 d. akcijų pasirašymo sutartį 1950 pasirašytų vienetų akcijų - ne vėliau kaip iki 2005 m. liepos mėn. 13 d. Iš viso atsakovas V. P. už pasirašytas akcijas turėjo sumokėti UAB „Saunų rojus“ 780.000 Lt. Tačiau atsakovas V. P. savo sutartinių įsipareigojimų atsakovui UAB „Saunų rojus“ neįvykdė – pasirašytų akcijų neapmokėjo. Savo prisiimtos piniginės prievolės vykdymą jis grindė finansiniais dokumentais, neturinčiais, nieko bendro su ginčo akcijų pasirašymo sutartimis: pagal pateiktus dokumentus V. P. į UAB „Saunų rojus“ sąskaitą įnešė 760.000 Lt kaip akcininko įnašą apyvartinėms lėšoms.
Ieškovas nurodo, kad atsakovas V. P. įnešė į atsakovo UAB „Saunų rojus“ sąskaitą kaip akcininko įnašus įstatiniam kapitalui didinti tik 20.000 Lt 2005-06-22 bei 2005-07-12, tai matyti iš kasos pajamų orderio (Serija LAB Nr.5224581), ir kasos pajamų orderio (Serija LAB Nr.5224580).
Ieškovas pažymi, kad ABĮ 45 str. 8 d. reglamentuoja imperatyviąją pasirašytų akcijų apmokėjimo prievolę jas pasirašiusiems asmenims, nustatydama tokio apmokėjimo įvykdymo maksimalų 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos terminą, gi ABĮ 45 str. 12 d. nustatyta, jog jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Atsakovas V. P., tinkamai neapmokėjęs už pasirašytas UAB „Saunų rojus“ ginčo akcijas, neteisėtai įgijo nuosavybės teisę į 7800 vienetų šios bendrovės akcijų, taip pat neteisėtai įgijo atitinkamo masto UAB „Saunų rojus“ akcininko turtines ir neturtines teises. Ieškovo V. A., kaip šios bendrovės akcininko, turinčio 25 vienetus UAB „Saunų rojus“ paprastųjų vardinių po 100 litų nominalios vertės akcijų, turtinės ir neturtinės teisės yra pažeistos. Ieškovo manymu, neapmokėjęs ginčo akcijų, atsakovas V. P. šiuo metu nepagrįstai naudojasi didesnėmis, negu jam priklausytų, UAB „Saunų rojus“ akcininko tiek turtinėmis, tiek neturtinėmis teisėmis, o ieškovo V. A. minėtos teisės atitinkama apimtimi yra neteisėtai sumažintos, todėl vadovaujasi CK 6.224 str. ir mano, kad minėtos sutartys pripažintinos negaliojančiomis.
Atsiliepimas
Atsakovas V. P. atsiliepimu į patikslintą ieškinį, su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti (b.l. 121-125). Atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį. Atsakovas nurodė, kad ieškovas negali 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutarčių ginčyti kaip sandorių, kurių ginčijimui taikytinas dešimties metų ieškinio senaties terminas, nes jis nebuvo šių sandorių šalis. V. A. 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutartis ginčija kaip įmonės akcininkas, todėl taikytinas CK 1.125 str. 4 d., kuriame įtvirtinta, kad sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organo sprendimus negaliojančiais. Atsakovas UAB „Saunų rojus“ ieškovui UAB „Saunų rojus“ įstatus, išrašus iš akcininkų sąskaitos ir kitus dokumentus pateikė dar 2007-02-05, todėl ieškovas reikšti ieškinį dėl 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ ir V. P. akcijų pasirašymo sutarčių galėjo per tris mėnesius nuo 2007-02-05, t.y. nuo sužinojimo dienos. Taip pat atsakovas V. P. nurodė, kad jis paskolinęs UAB „Saunų rojus“ 760.000 Lt, įgijo reikalavimo teisę į šią sumą. Be to ieškovas neginčija fakto, kad šie pinigai UAB „Saunų rojus“ perduoti. Šie akcininko įnašai pagrįsti kasos pajamų orderiais ir mokėjimo pavedimais, užregistruoti įmonės apskaitos registruose ir atskleisti finansinėje atskaitomybėje teisės aktų nustatyta tvarka kaip įmonės įsipareigojimai. Pagal akcijų pasirašymo sutartis atsakovas V. P. įsipareigojo apmokėti pasirašytų akcijų emisijos kainą, t.y. 780.000 Lt. 20.000 Lt iš šios sumos atsakovas nurodė įnešęs į įmonės kasą 2005-06-22 ir 2005-07-12, o 760.000 Lt dydžio V. P. ir UAB „Saunų rojus“ tarpusavio reikalavimus šalys padengė tarpusavio įsiskolinimų mažinimo (užskaitymų) aktais: 2005-06-22 – 585.000 Lt, 2005-07-12 – 175.000 Lt, kurie ieškinyje nėra paminėti. Atsakovas vadovaujasi CK 6.130 str., kuris leidžia įskaityti priešpriešinius reikalavimus, jei jų terminas suėjęs arba nenustatytas.
Atsakovas nurodo, kad ieškovas neatlygintinai įgijo 25 vienetus 100 Lt nominalios vertės akcijų 2006-12-28. Po 2006-12-28 jokios turtinės ar neturinės akcininkų teisės UAB „Saunų rojus“ nesikeitė, nebuvo priimama jokių su akcijų kiekiu ar nominalia verte susijusių sprendimų, nebuvo keičiami įstatai ir pan. Visi visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai, įmonės organų sprendimai ir veiksmai iki 2006-12-28 įstatymo nustatytais terminais galėjo būti ginčijami, jei teisės būtų buvusios pažeistos, buvusios akcininkės G. D., kuri šia teise nesinaudojo, atitinkamų sprendimų neginčijo. Vilniaus m. l apylinkės teismo 2007-11-07 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-6116-619/07 V. A. ieškinys atsakovams UAB „Saunų rojus“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo viešame registre pripažinimo neteisėtu ir panaikinimo buvo atmestas. Vilniaus apygardos teismo 2008-02-08 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A48 - 144/2008 Vilniaus m. l apylinkės teismo 2007-11-07 sprendimas paliktas nepakeistu, nutartyje nurodyta kad V. A. ginčijamų dokumentų įregistravimo metu neturėdamas nei vienos atsakovo bendrovės akcijos, t.y. nebūdamas šio juridinio asmens dalyviu, neturėjo jokio teisėto pagrindo dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir/ar spręsti bendrovės valdymo klausimų jo nurodomu laikotarpiu.
Atsakovas UAB „Saunų rojus“ atsiliepimu į patikslintą ieškinį, su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti (b.l. 126-129). Atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį, vadovaudamasis CK 1.125 str. 4 d. Taip pat nurodo, kad atsakovas V. P. paskolinęs UAB „Saunų rojus“ 760.000 Lt, įgijo reikalavimo teisę į šią sumą. Atsakovas vadovaujasi CK 6.130 str., kuris leidžia įskaityti priešpriešinius reikalavimus, jei jų terminas suėjęs arba nenustatytas, ir teigia, jog šiuo atveju buvo įskaityti priešpriešiniai V. P. ir UAB „Saunų rojus“ reikalavimai. Atsakovas UAB „Saunų rojus“ mano, kad ieškovas neturi teisės ginčyti UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutarčių , sudarytų 2005-06-22 ir 2005-07-12, nes UAB „Saunų rojus“ akcininku jis tapo tik 2006-12-28, neatlygintinai įgijęs 25 vienetus 100 Lt nominalios vertės UAB „Saunų rojus“ akcijų.
Teismo posėdyje 2009-02-03 ieškovo atstovas prašė ieškinį tenkinti, paaiškino, kad atsakovai neįrodė, jog tarp šalių egzistavo paskoliniai santykiai, ieškovas mano, kad faktinis akcijų apmokėjimas neįvyko ( b.l. 139-143).
Teismo posėdyje 2009-02-03 atsakovų atstovas prašė taikyti ieškinio senatį, nurodė, kad ieškovas nepatenka į subjektų, turinčių teisę pasinaudoti CK 2.82 str. 4 d. numatytomis teisėmis, ratą ( b.l. 139-143).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovas V. P., būdamas UAB „Saunų rojus“ akcininku, vadovaudamasis šios bendrovės 2005 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (b.l. 80-81) didinti įmonės įstatinį kapitalą 780.000 Lt, 2005 m. birželio 22 d. (b.l. 24-25) ir 2005 m. liepos 12 d. (b.l. 26-27) sudarė su UAB „Saunų rojus“ dvi akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurias atsakovas UAB „Saunų rojus“ įsipareigojo pateikti atsakovui V. P. pasirašyti 7800 vardinių paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės naujų akcijų, o atsakovas V. P. įsipareigojo apmokėti visą pasirašytą akcijų emisijos kainą.
Minėtomis sutartimis vienos akcijos emisijos kaina – 100 Lt. Pagal 2005 m. birželio mėn. 22 d. akcijų pasirašymo sutartį atsakovas V. P. privalėjo 5850 pasirašytų aukščiau nurodytų akcijų apmokėjimą įvykdyti ne vėliau kaip iki 2005 m. birželio mėn.23 d., o pagal 2005 m. liepos mėn. 12 d. akcijų pasirašymo sutartį 1950 pasirašytų vienetų akcijų - ne vėliau kaip iki 2005 m. liepos mėn. 13 d. Iš viso atsakovas V. P. už pasirašytas akcijas turėjo sumokėti UAB „Saunų rojus“ 780.000 litų.
Byloje yra pateikti dokumentai, įrodantys, jog V. P. į UAB „Saunų rojus“ kasą įnešė 780.000 Lt: pagal 2004-09-10 kasos pajamų orderį (Serija LAB Nr.5224577), kuriuo V. P. įnešė į atsakovo UAB „Saunų rojus“ kasą 10.000 litų kaip akcininko įnašą apyvartinėms lėšoms (b.l. 15); pagal 2004-11-26 mokėjimo nurodymą Nr.01 (b.l. 16), ir AB banko „Hansabankas“ pateiktą sąskaitos išrašą už 2004-11-01 – 2004-11-30 laikotarpį (b.l. 17) , V. P. padarė akcininko įnašą į atsakovo UAB „Saunų rojus“ sąskaitą 160.000 Lt; pagal 2005-02-28 kasos pajamų orderį (Serija LAB Nr.5224578) (b.l. 18), V. P. įnešė į atsakovo UAB „Saunų rojus“ kasą 60.000 Lt kaip akcininko įnašą; pagal AB banko „Hansabankas“ pateiktą sąskaitos išrašą už 2005-03-01 – 2005-03-31 laikotarpį (b.l. 19), V. P. 2005-03-30 padarė akcininko įnašą į atsakovo UAB „Saunų rojus“ sąskaitą 15.000 Lt; pagal AB banko „Hansabankas“ pateiktą sąskaitos išrašą už 2005-04-01 – 2005-04-30 laikotarpį (b.l. 20), V. P. 2005-04-12 padarė akcininko įnašą į atsakovo UAB „Saunų rojus“ sąskaitą 50.000 Lt ir 335.000 Lt, 2005-04-13 – 50 000 Lt; pagal 2005-04-29 kasos pajamų orderį (Serija LAB Nr.5224579) (b.l. 21), V. P. įnešė į atsakovo UAB „Saunų rojus“ kasą 80.000 litų kaip akcininko įnašą. Kaip matyti iš kasos pajamų orderio (Serija LAB Nr.5224581) (b.l. 22), ir kasos pajamų orderio (Serija LAB Nr.5224580) (b.l. 23 ) atsakovas V. P. 2005-06-22 ir 2005-07-12 įnešė į atsakovo UAB „Saunų rojus“ kasą 20.000 litų kaip akcininko įnašus įstatiniam kapitalui didinti.
Byloje taip pat yra pateikti 2005-06-22 (b.l. 40) ir 2005-07-12 (b.l. 41) tarpusavio įsiskolinimų mažinimo (užskaitymų) aktai, iš kurių matyti, jog UAB „Saunų rojus“ skolingas akcininkui V. P. 760.000 Lt už apyvartines lėšas, o akcininkas V. P. skolingas UAB „Saunų rojus“ 585.000 Lt pagal 2005m. birželio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį; UAB „Saunų rojus“ skolingas akcininkui V. P. 175.000 Lt už apyvartines lėšas, o akcininkas V. P. skolingas UAB „Saunų rojus“ 175.000 Lt pagal 2005m. liepos 12 d. akcijų pasirašymo sutartį.
Iš bylos medžiagos matyti, kad 760.000 Lt akcijų apmokėjimas buvo atliktas ne turtiniu įnašu, o priešpriešinių piniginių reikalavimų užskaitymu. Akcinių bendrovių įstatyme nėra draudžiamos nuostatos dėl įskaitymo neleistinumo, tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (LAT 2003 m. gruodžio 8 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-1182/2003 G. K. v. UAB „Vienituras“, tretieji asmenys UAB „Vienituras“ akcininkai, dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais). Teismas sprendžia, jog šiuo atveju taikytina CK 6.130 str. 1 d., reglamentuojanti prievolės pasibaigimą įskaitymu.
Teismas nenagrinėja ir nepasisako dėl ieškovo atstovo argumentų, jog atsakovai neįrodė tarp jų buvusius paskolinius santykius, nes šie argumentai nesusiję su nagrinėjamu dalyku.
Kaip matyti iš byloje esančios akcijų dovanojimo sutarties V. A. (b.l. 37-39), V. A. neatlygintinai įgijo 25 vienetus 100 Lt nominalios vertės akcijų 2006 m. gruodžio 28d. Taigi, 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutarčių metu, ieškovas neturėjo nei vienos atsakovo bendrovės akcijos, t.y. nebūdamas šio juridinio asmens dalyviu, neturėjo jokio teisėto pagrindo dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir/ar spręsti bendrovės valdymo klausimų, jo nurodomu laikotarpiu, taigi akivaizdu, kad jo teisės negalėjo būti pažeistos, atsakovams sudarius 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutartis. Tokia pozicija formuojama ir Lietuvos Teismų praktikoje.
Pažymėtina, jog Vilniaus miesto l apylinkės teismo 2007-11-07 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-6116-619/07 (b.l.87-90) V. A. ieškinys atsakovams UAB „Saunų rojus“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo viešame registre pripažinimo neteisėtu ir panaikinimo buvo atmestas. Vilniaus apygardos teismo 2008-02-08 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A48 - 144/2008 (b.l. 91-95) Vilniaus miesto l apylinkės teismo 2007-11-07 sprendimas paliktas nepakeistu, nutartyje nurodyta kad V. A. ginčijamų dokumentų įregistravimo metu neturėdamas nei vienos atsakovo bendrovės akcijos, t.y. nebūdamas šio juridinio asmens dalyviu, neturėjo jokio teisėto pagrindo dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir/ar spręsti bendrovės valdymo klausimų jo nurodomu laikotarpiu.
Teismas sprendžia, kad ieškovo, kaip UAB „Saunų rojus“ akcininko, teisės iki 2006-12-28 objektyviai negalėjo būti pažeistos, nes iki nurodytos datos jis nebuvo šios įmonės akcininku.
Atsižvelgdamas į byloje esančius įrodymus, šalių paaiškinimus, teismas sprendžia, jog atsakovo V. P. ir UAB „Saunų rojus“ 760.000 Lt prievolės pasibaigė įskaitymu; be to, šiame sprendime konstatuota, kad ieškovas neturi teisės reikalauti pripažinti UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas 2005 m. birželio mėn. 22 d. ir 2005 m. liepos mėn. 12 d. tarp V. P. ir UAB „Saunų rojus“, negaliojančiomis, todėl ieškovo ieškinys atmestinas.
Tos aplinkybės, kad ieškovas neturi tokio reikalavimo teisės pripažinti ginčo sutartis negaliojančiomis, kad jo teisės ginčijamomis 2005-06-22 ir 2005-07-12 UAB „Saunų rojus“ akcijų pasirašymo sutartimis nebuvo ir objektyviai negalėjo būti pažeistos, sąlygoja tai, kad ieškinio senaties termino eiga net neprasidėjo ( CK 1.126 str. 1 d., 1.127 str. 1 d. ). Todėl atsakovų argumentai dėl senaties termino pritaikymo, neturi teisinės reikšmės, teismas šių motyvų nevertina ir dėl jų nepasisako.
Ieškinį atmetus, atsakovui UAB „Saunų rojus“ iš ieškovo priteistina 1.000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (b.l. 103;104) (CPK 88 str. 1 d., 6 p., 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.).
Ieškinį atmetus iš ieškovo V. A. į valstybės pajamas priteisiama 40,00 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 88 str. 1d. 3 p., 96 str.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis LR CK 2.81 str. 4 d. 6.130 str.1 d. , LR CPK 88 str., 93 str., 96 str.,98 str. 1 d., 263 str. 270 str.
n usprendė:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo V. A. atsakovui UAB „Saunų rojus“ 1.000 Lt (vieną tūkstantį Lt) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Priteisti iš ieškovo V. A. į valstybės pajamas 40,00 (keturiasdešimt Lt) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.