Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka susipažinusi su uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko atskiruoju skundu dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje sprendžiant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko ieškinio atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Belor“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia priėmimo klausimą, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Biovastos investicijos“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

2. Taip pat, ieškinii reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui UAB „Belor“ visa apimtimi naudotis, valdyti, bei disponuoti turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kylančiomis iš 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties, įskaitant draudimą balsuoti UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Arvi“ ir ko kreditorių susirinkimuose, kurie vyktų iki galutinio teismo sprendimo priėmimo, uždrausti atsakovei UAB „Belor“ atlikti bet kokius veiksmus, kuriais būtų įgyvendinamos teisės ir pareigos, kylančios iš 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

7.2. Ieškovės šioje byloje reiškimai reikalavimai nepatenka nei į vieną Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nurodytą kategoriją, kur tokius reikalavimus turėtų spręsti BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas. Visi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nurodytos kreditoriniu reikalavimu kategorijos yra turtinio pobūdžio, o šioje byloje ieškovės pareikštas reikalavimas nėra turtinis.

7.3. Nagrinėjamos bylos ir civilinės bylos Nr. eB2- 2229-340/2020, kurioje buvo sprendžiamas UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas, nesutampa nei ginčo šalys, nei ginčo dalykas, nei pagrindas. Nagrinėjamoje byloje, tarp šalių ginčas yra kilęs dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tai reiškia, kad nagrinėjimo dalykas yra reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumas, o civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 nagrinėjimo dalykas - UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimas BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Atitinkamai, civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 niekam nekeliant reikalavimų pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 sprendimas dėl nenurodytų/nekeliamų reikalavimų nėra galimas.

7.4. Nagrinėjamoje byloje ginčo šalys yra skolininkas UAB „Arvi“ ir ko, pirminis kreditorius UAB „Akvua“ ir naujasis kreditorius UAB „Belor“. Dar daugiau, šioje byloje nurodyta atsakovė UAB „Akvua“ nėra dalyvaujanti šalis nei civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020, nei visoje BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Kadangi ginčas šioje byloje yra tik tarp skolininko, pradinio kreditoriaus ir naujojo kreditoriaus, BUAB „Arvi fertis“ taip pat nebuvo įtrauktas šios bylos šalimi, kas sąlygoja bylų skirtumus.

7.5. Nagrinėjamoje byloje ieškinio pagrindas yra aplinkybės susijusios su reikalavimo perleidimo sutarties neteisėtumu/negaliojimu, o civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 aplinkybės, susijusios su pagrindais tvirtinti (arba netvirtinti) UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinį reikalavimą. Atitinkamai, įrodinėjamos aplinkybės abejose bylose iš esmės skiriasi.

7.7. Ieškinys atitinka CPK numatytus ieškiniui keliamus reikalavimus, analogiški reikalavimai teismų praktikoje yra tenkinami. Atitinkamai, skundžiama nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, kadangi teismas neteisėtai (t. y. be jokio teisinio pagrindo) atsisakė priimti ieškovės ieškinį. Skundžiama nutartimi atsisakius priimti ieškovės ieškinį buvo pažeista jos teisė į teisminę gynybą, kuri įtvirtinta be kita ko Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalies, CPK 5 straipsnio, Teismų įstatymo 4 straipsnio, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalies bei aktualioje teismų praktikoje. Taigi, pateikti argumentai sudaro pagrindą skundžiamą nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik dėl apskųstos dalies ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirojo skundo medžiagą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatė.

9. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

10. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi UAB „Arvi fertis“ buvo iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr.B2-2354-340/2020). Šioje bankroto byloje 2019 m. spalio 30 d. nutartimi buvo kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, o civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 2020 m. gegužės 8 d. nutartimi buvo išspręsti UAB „Belor“ ir UAB „Biovastos investicijos“ prašymai patvirtinti jų finansinius reikalavimus. Pažymėtina, kad 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutartimi UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ sudarė investavimo sutartį. 2019 m. rugpjūčio 19 d. sutartimi UAB „Akvua“ perleido reikalavimo teises iš 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutarties kreditorei UAB „Belor“.

11. Į Vilniaus miesto apylinkės teismą kreipėsi UAB „Arvi“ ir ko ieškiniu prašydama pripažinti 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Akvua“ neatlygintinai perleido UAB „Belor“ 5 600 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, niekine ir negaliojančia. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartyje vadovaudamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punktu, nusprendė atsisakyti priimti UAB „Arvi“ ir ko ieškinį. Apeliantė UAB „Arvi“ ir ko su teismo nutartimi nesutiko, todėl pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

12. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2011). Asmuo, pasirinkdamas pažeistos teisės gynimo būdą, nustato ginčo nagrinėjimo ribas, kurias apibrėžia pareikšti reikalavimai.

13. Teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, privalo ex officio išsiaiškinti, ar yra asmens teisės kreiptis į teismą prielaidos ir tinkamo įgyvendinimo sąlygos. Kai asmuo, pateikdamas teismui ieškinį, netinkamai įgyvendina savo procesines teises, teismas atsisako priimti ieškinį CPK 137 straipsnio 2 dalies pagrindais. CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu teismo žinioje yra byla dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Šio ieškinio nepriėmimo pagrindo tikslas – užtikrinti, kad dėl vieno ir to paties ginčo nebūtų priimta kelių teismo sprendimų. Tai reiškia, kad šalys vienu metu negali užvesti kelių bylų dėl to paties ginčo.

14. Apeliantė teigia, kad nagrinėjamoje byloje ir civilinės bylos Nr. eB2-2229-340/2020, nesutampa, nei ginčo šalys, nei ginčo dalykas, nei pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu apeliantės argumentu.

15. Nors šalių procesinės padėtys minėtose bylose nėra identiškos, tačiau iš šių bylų procesų matyti, kad byloje dalyvaujantys asmenys yra BUAB „Arvi fertis“, UAB „Belor“, UAB „ Arvi“ ir ko, UAB „Biovastos investijos“. Vienintelis juridinis asmuo, kuris yra įtrauktas atsakove nagrinėjamoje byloje, bet nėra įtrauktas kaip dalyvaujantis byloje Nr. eB2- 2229-340/2020 yra UAB „Akvua“, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad dėl pastarojo juridinio asmens taip pat yra pasisakyta priimant galutinę nutartį byloje Nr. eB2-2229-340/2020. Taigi, laikytina, kad abiejose bylose sutampa bylos šalys.

16. Pažymėtina, kad civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 2020 m. gegužės 8 d. nutartimi, kuri dar nėra įsiteisėjusi, buvo patvirtintas UAB „Belor“ 5 702 242,58 Eur dydžio finansinis reikalavimas BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teismas minėtoje nutartyje sprendė tiek dėl 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutarties teisėtumo, tiek iš jos kylančių teisių ir pareigų UAB „Akvua“, tiek dėl 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisų perleidimo sutartimi UAB „Akvua“ kreditorei UAB „Belor“ perleistos reikalavimo teises iš 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutarties. Teismas nusprendė, kad Opciono įvykimui UAB „Arvi ir ko“ turėjo perleisti UAB „Akvua“ 49 procentus UAB „Arvi ir ko“ akcijų, ir nedelsiant jas atpirkti, tačiau to niekada nepadarė. Teismas pažymėjo, kad šalys susitarė, kad dės visas pastangas tam, kad UAB „Akvua“ būtų įforminta akcininke, tačiau galutinis terminas akcijų pardavimo sandoriui užbaigti nustatytas nebuvo. Tokiu būdu pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta per metus nuo 2016 m. gegužės 16 d. investavimo sutarties pakeitimo Nr. 2 pasirašymo. Duomenų, kad 49 proc. UAB „Arvi fertis“ akcijų buvo perleistos UAB „Akvua“ nuosavybėn iki 2017 m. gegužės 16 d., byloje nėra, t. y. šalių teisiniai santykiai pagal preliminariąją sutartį dėl akcijų perleidimo pasibaigė. Kreditorė UAB „Belor“, kaip UAB „Akvua“ reikalavimo teisės perėmėja, įgijo teisę reikalauti atlyginti patirtus nuostolius ir atgauti 5,6 mln., Eur sumokėtus už akcijas. Tuo tarpu nagrinėjamoje civilinėje byloje, UAB „Arvi“ ir ko taip pat kelia reikalavimą dėl jau minėtos 2020 m. vasario 1 d. investavimo sutarties ir 20219 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo, tačiau papildomai dar nurodo, kad sutartis yra pasirašyta galimai suklastojus UAB „Akvua“ vadovės parašą, nors ši aplinkybė taip pat galėjo būti nurodyta ir nagrinėjama civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 siekiant nuginčyti UAB „Belor“ teisę būti įtrauktai į BUAB „Arvi fertis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Taigi, nors civilinėje byloje Nr. eB2-2229-340/2020 yra sprendžiamas materialus reikalavimas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, o nagrinėjamoje byloje reiškiamas neturtinio pobūdžio reikalavimas, apeliantės argumentas, jog skiriasi nagrinėjamos civilinės bylos ir byloje Nr. eB2-2229-340/2020 nagrinėjimo dalykas, yra atmestinas kaip nepagrįstas, nes sprendžiant dėl materialaus (finansinio) reikalavimo teismas pasisakė ir dėl sutarčių, kurių pagrindu kyla turtinis reikalavimas, teisėtumo ir galiojimo. Tai reiškia, kad abiejų bylų dalykai ir pagrindai iš esmės sutampa.

17. Apeliantė nurodo, kad UAB „Arvi“ ir ko turėtus reikalavimus, kylančius iš investavimo sutarties yra perleidęs UAB „Biovasto investicijos“, nes UAB „Arvi“ ir ko iki tol nebuvo žinoma apie reikalavimo perleidimo sutartį, tačiau pažymėtina, kad teismas šioje byloje nenagrinėja UAB „Biovasto investijos“ reikalavimo teisės pagrįstumo. Be to, Vilniaus apygardos teismas dėl šio reikalavimo taip pat jau yra pasisakęs minėtoje Nr. eB2-2229-340/2020, kurioje priimtos 2020 m. gegužės 8 d. nutartis pagrįstumą vertins Lietuvos apeliacinis teismas, todėl šioje byloje dėl minėtos aplinkybės plačiau nepasisakoma, nes ji nesudaro nagrinėjamos bylos dalyko.

18. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad apeliantės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamai pirmosios instancijos teismo nutarčiai panaikinti. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įstatymo normas reglamentuojančias ieškinio priėmimą, bylų tapatumą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą atsisakyti priimti UAB „Arvi“ ir ko ieškinį vadovaudamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337-339 straipsniais, teismas

nutaria:

atskirąjį skundą atmesti.

Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartį nepakeistą.

Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.