- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-06-29
- Bylos Nr.
- e2A-644-330/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Kazys Kailiūnas, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- V. Č., R. Ū., V. V., G. S.
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Fiksera“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,
trečiajam asmeniui ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Fiksera“ atstovui R. J.,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“, atsakovų V. Č. ir V. V. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2649-656/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ ieškinį atsakovams R. Ū., V. Č., G. S. ir V. V. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, R. J., uždaroji akcinė bendrovė „Fiksera“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Refila grupė“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Notisa“, kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovams R. Ū., V. Č., G. S., V. V., prašydama iš atsakovų solidariai priteisti 51 592,28 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, taip pat su ieškiniu atsakovei G. S., prašydama iš šios atsakovės priteisti 12 650,10 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas.Ieškovė nurodė, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartimi pripažino ieškovės bankrotą tyčiniu, todėl toje nutartyje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje. Paaiškino, kad bendrovėje buvo trys akcininkai, kurie turėjo po 1/3 akcijų: V. V., R. Ū. (buvusi S.) bei V. Č.. Akcininkas V. Č. bendrovės valdyme aktyviai nedalyvavo, savo teises įgyvendino per atstovus. Akcininkai V. V. ir R. Ū. bei su jais susiję asmenys tarpusavyje konfliktavo. UAB „Refila grupė“ veikla po 2012 m. rugsėjo 6 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nutrūko, nes šio susirinkimo metu V. V. buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, o UAB „Refila grupė“ vadovės pareigas paskirta eiti G. S., kurios pavaduotoju paskirtas sutuoktinis R. S.. Juridinių asmenų registre 2012 m. rugpjūčio 15 d. buvo įregistruota UAB „Fiksera“, kurios vadovas yra R. J. (dirbęs UAB „Refila grupė“ technikos vadovu bei pagal įgaliojimą atstovavęs akcininką V. Č.). UAB „Fiksera“ iki 2012 m. rugsėjo 7 d. veikė UAB „Refila grupė“ nuomotose patalpose, užsiėmė ta pačia veikla, kaip ir UAB „Refila grupė“, dauguma darbuotojų iš UAB „Refila grupė“ perėjo dirbti į UAB „Fiksera“, UAB „Refila grupė“ klientams buvo žinoma, jog bendradarbiavimas bus tęsiamas su kita įmone. Ieškovės nuomone, nesąžiningus veiksmus atliko visi bendrovės akcininkai, nes dėl jų tarpusavio ginčų buvo nutraukta bendrovės veikla, išaugo skolos, bendrovė neteko turto. Be to, bendrovėje nebuvo tinkamai vedama buhalterinė apskaita, todėl bankroto administratorė negalėjo nustatyti bendrovės turto, įsipareigojimų bei veiklos rezultatų. Buvusi bendrovės buhalterė, o vėliau vadovė G. S. ir akcininkė R. Ū. savo veiksmais taip pat prisidėjo prie bendrovės nemokumo didinimo. Ieškovė nurodė, kad UAB „Refila grupė“ vadovas ir akcininkai laiku nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis rūpestingai, protingai ir apdairiai, todėl bendrovei buvo padaryta žala. Žalos dydį ieškovė įrodinėjo BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma. Taip pat nurodė, kad G. S., būdama UAB „Refila grupė“ direktore, netinkamai tvarkė bendrovės buhalterinę apskaitą ir bankroto administratorei perdavė ne visą bendrovės turtą, todėl bendrovei buvo padaryta 12 650,10 Eur dydžio žala.Atsakovas V. Č. atsiliepime prašė jo atžvilgiu pareikštą ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. V. Č. pažymėjo, jog jis nebuvo aktyvus UAB „Refila grupė“ akcininkas ir bendrovės veikloje faktiškai nedalyvavo, savo, kaip akcininko, teises įgyvendino per atstovą R. J., todėl už bendrovei padarytą žalą atsakingas R. J.. Pažymėjo, kad UAB „Fiksera“ buvo įsteigta, kuomet R. J. jau nebuvo V. Č. įgaliotas asmuo. Nurodė, kad tarp akcininkų R. Ū. ir V. V. vyko konfliktai, V. V. prarado R. Ū. ir V. Č. pasitikėjimą, todėl akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl V. V. atleidimo iš direktoriaus pareigų dėl jo savivalės ir bendrovei padarytos materialinės žalos. V. Č., kaip UAB „Refila grupė“ akcininko, veiksmai negali būti laikomi neteisėtais. Be to, V. Č. nėra susijęs su UAB „Fiksera“ veikla ir nesiėmė jokių veiksmų, susijusių su bendrovės perkėlimu į kitą įmonę. Būtent V. V. neteisėti veiksmai padarė bendrovei žalą.Atsakovas V. V. atsiliepime su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog yra priežastinis ryšys tarp Lietuvos apeliacinio teismo konstatuotų nesąžiningų veiksmų ir jų įtakos bendrovės nemokumui. Be to, ieškovė nepateikė įrodymų, kad visa UAB „Refila grupė“ veikla buvo perkelta į UAB „Fiksera“, todėl UAB „Refila grupė“ negalėjo veiklos tęsti. Kadangi nėra aišku, kokia bus nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma, todėl tikslaus žalos dydžio nustatyti nėra galimybės.Atsakovės R. Ū. ir G. S. atsiliepime prašė jų atžvilgiu pareikštą ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Dėl vadovės G. S. atsakomybės nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje spręsdamas apie tyčinį bankrotą nenagrinėjo ir nepasisakė dėl konkretaus akcininko / vadovo neteisėtų veiksmų ir bendrovei padarytos žalos. Atkreipė dėmesį, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartyje konstatuota, jog dar 2011 m. bendrovė faktiškai buvo nemoki, todėl atsakomybė už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą teko ne G. S., o V. V.. Bet to, už UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimą taip pat atsakingas V. V.. Atsakovės pažymėjo ir tai, kad buvęs UAB „Refila grupė“ vadovas neperdavė G. S. bendrovės turto ir dokumentų, todėl nebuvo galimybės nustatyti tikrąją bendrovės finansinę padėtį, teko kreiptis į Kauno apskrities vyriausiąjį policijos komisariatą tyrimui dėl bendrovės turto pasisavinimo ir kėsinimosi jį sunaikinti. Dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė“ į teismą kreipėsi G. S.. Dėl akcininkės R. Ū. atsakomybės nurodė, jog realią įtaką UAB „Refila grupė“ valdyme turėjo trys asmenys: V. V. (vadovas ir akcininkas), V. Č. (akcininkas) ir jo įgaliotas asmuo R. J. (UAB „Refila grupė“ technikos direktorius ir UAB „Fiksera“ vadovas), kurių veiksmai buvo tarpusavyje suderinti. Akcininkė R. Ū. nežinojo dėl naujos įmonės įsteigimo, nebalsavo 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dėl atsakovams V. V. ir V. Č. naudingų sprendimų (priedų prie darbo užmokesčio išmokėjimo ir kt.).Trečiasis asmuo R. J. atsiliepime prašė V. Č. atžvilgiu pareikštą ieškinį atmesti. Sutiko su ieškinio argumentais, jog UAB „Refila grupė“ veikla nutrūko dėl akcininkų tarpusavio konfliktų, t. y. akcininkų V. V. ir R. Ū. bei su ja susijusių asmenų R. S. ir jo sutuoktinės G. S. (buhalterės, o vėliau ir bendrovės vadovės). Nurodė, kad tuo metu, kai buvo priimami sprendimai, susiję su bendrovės veiklos nutrūkimu, jis V. Č. neatstovavo. V. Č. panaikino įgaliojimą R. J. dėl to, kad tarp R. J. ir R. U. (V. Č. dukters) 2012 m. liepos mėn. prasidėjo santuokos nutraukimo procesas.Trečiasis asmuo UAB „Fiksera“ atsiliepime su ieškiniu sutiko iš dalies. Nurodė, kad UAB „Refila grupė“ veikla nutrūko dėl akcininkų tarpusavio konfliktų ir darbuotojams nesudarytų sąlygų dirbti. BUAB „Refila grupė“ veikla nebuvo perkelta į kitą įmonę, UAB „Fiksera“ veiklą pradėjo savarankiškai, jos klientų ieškojo vadybininkai.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: ieškovei BUAB „Refila grupė“ solidariai priteisė iš atsakovų V. Č. ir V. V. 51 592,28 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ atsakovei G. S. 1 702,50 Eur ir R. Ū. 802,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.Teismas, atsižvelgęs į Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje bei Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartyje konstatuotas aplinkybes (V. V. laiku neinicijavo bankroto bylos bendrovei iškėlimo; esminė bendrovės veiklos nutraukimo priežastis buvo buvusio bendrovės direktoriaus V. V. veiksmai, susiję su veiklos perkėlimu į kitą analogišką veiklą vykdančią bendrovę, prieigos prie klientų aptarnavimo sistemos apsunkinimu, patalpų ir bendrovės veikloje būtinos įrangos nuomos sutarčių nutraukimu, nesavalaikiu turto ir dokumentu perdavimu; bendrovė faktiškai nemoki buvo jau 2011 m.), pripažino, jog V. V. atsakingas už visą bendrovės veiklos laikotarpiu bendrovei ir jos kreditoriams padarytą žalą, nes iki pat veiklos nutraukimo (2012 m. rugsėjo 6 d.) būtent jis vadovavo UAB „Refila grupė“. Teismas nustatė, jog atsakovei G. S. pradėjus eiti bendrovės vadovo pareigas (2012 m. rugsėjo 10 d.), buvęs bendrovės vadovas V. V. jai neperdavė viso bendrovės turto ir dokumentų, todėl jai nebuvo žinoma tikroji bendrovės finansinė padėtis ir ji negalėjo vykdyti savo, kaip bendrovės vadovės, pareigų. Apie bendrovės veiklos nutraukimą ir perkėlimą į kitą įmonę ji sužinojo gerokai vėliau, todėl teismas sprendė, jog G. S. negalėjo iš karto po paskyrimo vadove kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas atsakovės G. S. veiksmus (kreipimąsi į Kauno apskrities vyriausiąjį policijos komisariatą dėl bendrovės turto pasisavinimo ir kėsinimosi jį sunaikinti, kreipimąsi į Kauno apskrities valstybinę mokesčių inspekciją, tiesiogiai į buvusią UAB „Refila grupė“ buhalterę N. Š. dėl bendrovės buhalterinių dokumentų pateikimo), ginant pažeistas savo ir bendrovės teises, vertino kaip šalinančius jos kaltę dėl kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo ne tuoj pat po paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas. Teismas sutiko, kad pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei G. S. atsirado tik tada, kai akcininkai nepriėmė sprendimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų įnašais ir kai 2014 m. lapkričio 23 d. buvo viešai paskelbta kreditoriams apie negalėjimą vykdyti įsipareigojimų. Teismas sprendė, kad atsakovė G. S. į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi laiku, tinkamai vykdė savo, kaip bendrovės vadovės pareigas, ir jos kaltės dėl galimai pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nėra, todėl atmetė ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovei G. S..Teismas Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatuotų aplinkybių pagrindu nustatė, jog žala bendrovei ir jos kreditoriams galėjo atsirasti tik dėl bendrovės veiklos perkėlimo į naujai įsteigtą bendrovę ir dėl priedų prie darbo užmokesčio bendrovės darbuotojams mokėjimo: būtent V. V. ir V. Č. suderintais veiksmais visa bendrovės veikla (bendrovės turtas, darbuotojai, klientai) buvo perkelta į kitą naujai įsteigtą bendrovę UAB „Fiksera“, o V. V. atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų dieną (2012 m. rugsėjo 6 d.) UAB „Refila grupė“ nutraukė savo veiklą; tik V. V. ir V. Č. 2012 m. kovo 29 d. sprendimu buvo įteisintas priedų prie darbo užmokesčio mokėjimas tiek bendrovės vadovui V. V., tiek kitiems jos darbuotojams, dėl ko didėjo įsiskolinimas kreditoriams, nors bendrovė buvo faktiškai nemoki. Nustatęs, kad akcininkė R. Ū. bendrovės veiklos perkėlime nedalyvavo, už sprendimus mokėti premijas bendrovės darbuotojams nebalsavo, bet priešingai – juos ginčijo, teismas nusprendė, jog R. Ū. neatsako už bendrovei ir jos kreditoriams padarytą žalą. Teismo vertinimu, R. Ū. atsakomybę pašalina ir tai, kad ji Kauno miesto apylinkės teisme inicijavo civilinę bylą dėl minėto 2012 m. kovo 29 d. akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo, 2012 m. liepos 27 d. inicijavo bei 2012 m. rugpjūčio 14 d. priėmė sprendimą sušaukti UAB „Refila grupė“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje numatė atleisti V. V. iš užimamų bendrovės vadovo pareigų ir pripažinti negaliojančiais 2012 m. kovo 29 d. akcininkų sprendimus, kuriais buvo įteisinti V. V. mokami priedai prie darbo užmokesčio. Bendrovės 2012 m. rugsėjo 6 d. visuotiniame akcininkų susirinkime R. Ū. balsavo „už“ minėtų neteisėtų sprendimų panaikinimą. Teismas konstatavo, jog V. V. ir V. Č. iniciatyva, dėl akcininkų tarpusavio ginčų buvo nutraukta bendrovės veikla, išaugo skolos, bendrovė neteko savo turto. Pažymėjo, kad priimant žalą sukėlusius sprendimus, atsakovą (akcininką) V. Č. atstovavo R. J., todėl V. Č. turi atsakyti už įgaliotinio atliktų veiksmų pasekmes. Teismas padarė išvadą, jog atsakovai V. Č., atstovaujamas įgaliotinio R. J., ir V. V. pažeidė jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, todėl jie turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma ar jų dalis. Teismo vertinimu, atsakovų V. Č. ir V. V. veiksmai yra bendri, todėl jų atsakomybė yra solidari. Bendri atsakovės R. Ū. veiksmai su atsakovais akcininkais V. Č. ir V. V. neįrodyti, todėl teismas ieškinio reikalavimus atsakovei R. Ū. atmetė.Teismas iš bankroto administratoriaus pateikto 2015 m. vasario 23 d. bendrovės kreditorių sąrašo nustatė, kad beveik visi teismo patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado V. V. vadovavimo bendrovei laikotarpiu. G. S. vadovavimo laikotarpiu padidėjo tik Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (VSDFV) ir Valstybės įmonės (VĮ) Turto banko reikalavimai, taip pat kai kurių bendrovės darbuotojų (R. J., D. O., G. S., ir R. S.) reikalavimai, susiję su darbo užmokesčiu, tačiau G. S. vadovavimo bendrovei laikotarpiu skola VSDFV ne padidėjo, o sumažėjo. Taip pat teismas nustatė, kad teismo patvirtintas VĮ Turto banko reikalavimas sudaro 58 029,74 Lt, tačiau iš jo tik 14 060 Lt suma atsirado po 2012 m. rugsėjo 6 d., o 43 969,74 Lt skola atsirado iki 2012 m. rugsėjo 6 d.Teismo vertinimu, VSDFV, VĮ Turto banko bei darbuotojų reikalavimai, kurie atsirado po 2012 m. rugsėjo 6 d., taip pat buvo nulemti V. V. veiksmų, nes būtent jis iki 2012 m. rugsėjo 6 d. atleido iš darbo beveik visus bendrovės darbuotojus ir su jais nebuvo atsiskaityta. Dėl to po 2012 m. rugsėjo 6 d. išaugo ir skolos atleistiems darbuotojams, VSDFV bei VMI. Teismas konstatavo, jog G. S. ir R. S. priskaičiuoto darbo užmokesčio išlaidos negali būti pripažintos bendrovės patirta žala, nes G. S. ir R. S. faktiškai atliko jiems pavestas funkcijas, t. y. pinigai jiems buvo priskaičiuoti už darbą, o jiems nustatytas atlyginimas nebuvo nepagrįstai didelis.
Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai; apeliacinės instancijos teismo ir kasacinio teismo procesinių sprendimų esmė
Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo dalį, kuria atmesti reikalavimai G. S. ir R. Ū., ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – priteisti iš G. S. 12 650,10 Eur žalos atlyginimą ir priteisti solidariai iš G. S., R. Ū., V. Č. ir V. V. 51 592,33 Eur žalos atlyginimą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Nesutiktina su teismo motyvais, jog buvęs vadovas V. V. neperdavė G. S. visų apskaitos dokumentų, viso turto. G. S. apsiribojo tik formaliu pareiškimu policijai dėl turto neperdavimo, tačiau realiai nesiėmė jokių priemonių likvidžiam turtui perimti, pažeidė savo, kaip vadovės pareigas, nebuvo rūpestinga, todėl G. S. atsakinga už turto neišsaugojimą (žalą). G. S., tapusi UAB „Refila grupė“ vadove, neatliko jokių veiksmų, susijusių su bendrovės veiklos atkūrimu ir laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.R. Ū. dalyvavo akcininkų susirinkimuose, kuriuose buvo tvirtinama bendrovės finansinė atskaitomybė, todėl bendrovės reali finansinė padėtis jai buvo žinoma. R. U. ir V. Č. žinojo, jog nuo V. V. priklausė visa bendrovės veikla, jos tęstinumas, todėl jį atleidus, bendrovei bus sukeltos neigiamos pasekmės. Yra tiesioginis priežastinis ryšys tarp ieškovės bankroto ir 2012 m. rugsėjo 6 d. akcininkų susirinkimo sprendimo. R. Ū. neinicijavo bendrovės mokumo atkūrimo ar likvidavimo procedūrų, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Apeliaciniame skunde atsakovas V. Č. prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą pakeisti ir jo atžvilgiu pareikštus ieškinio reikalavimus atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Teismas netinkamai interpretavo Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje (dėl tyčinio bankroto) nustatytas aplinkybes, neatribojo vadovų atsakomybės nuo akcininkų atsakomybės, nenustatė visų būtinų sąlygų V. Č. civilinei atsakomybei atsirasti, nenagrinėjo ir nepasisakė, dėl kurio konkrečiai asmens neteisėtų veiksmų bendrovei buvo padaryta žala. Pažymėtina, jog V. Č. nebuvo BUAB „Refila grupė“ vadovas, buvo neaktyvus ieškovės akcininkas.V. Č. išduotas įgaliojimas R. J. buvo panaikintas 2012 m. liepos 19 d., o UAB „Fiksera“ įsteigta 2012 m. rugpjūčio 14 d. Įgaliojimas nesuteikė R. J. teisės steigti naujas bendroves. UAB „Refila grupė“ perkėlimo į UAB „Fiksera” metu tarp V. Č. ir R. J. jokių atstovavimo santykių nebuvo, nes vyko V. Č. dukters R. U. ir R. J. skyrybų procesas. Dėl įtemptų šeimyninių santykių V. Č. nieko nežinojo apie savo buvusio žento R. J. iniciatyva įsteigtą naują bendrovę. Mano, jog už R. J. veiksmus V. Č. atsakingas tiek, kiek R. J. veikė UAB „Refila grupė“ veikloje, kuomet jam buvo išduotas įgaliojimas.Nesutiktina su teismo išvada, jog V. Č. atsakingas už tai, kad bendrovės darbuotojams buvo nuspręsta mokėti priedus prie atlyginimo. Atkreiptinas dėmesys, kad 2012 m. kovo 29 d. akcininkų susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas dėl priedų prie atlyginimo tik bendrovės vadovui, o ne bendrovės darbuotojams. Be to, 2012 m. kovo 29 d. akcininkų susirinkimo sprendimas buvo panaikintas 2012 m. rugsėjo 6 d. ir už panaikinimą balsavo ne tik R. Ū., bet ir V. Č.. Ši aplinkybė šalina V. Č. atsakomybę.Teismas pasisakė ne dėl visų ieškinyje nurodytų pagrindų, dėl kurių turi kilti atsakomybė G. S.. Teismas nepagrįstai eliminavo G. S. atsakomybę, nes ji UAB „Refila grupė“ vadove tapo 2012 m. rugsėjo 12 d., o 2011 m. bendrovės nemokumas buvo formalus, bendrovė vykdė veiklą, plėtėsi, atsiskaitinėjo su kreditoriais, mokėjo darbuotojams darbo užmokesčius. Neteisinga teismo išvada, kad G. S. neatsakinga už nesavalaikį bankroto bylos iškėlimą ir už bendrovės turto neperdavimą. Teismas, priteisdamas žalą, visiškai neatsižvelgė į tai, kad tarp žalos ir jos dydžio bei akcininkų veiksmų nėra priežastinio ryšio. Žala ieškovei buvo padaryta ne dėl bendrovės akcininkų, o dėl vadovų neteisėtų veiksmų.Apeliaciniame skunde V. V. prašė pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą ir iš V. V. priteistą žalą sumažinti iki 25 921,80 Eur, be to, tokio dydžio žalą priteisti ne tik iš jo, bet solidariai ir iš atsakovų V. Č. bei R. Ū.. Pagrindiniai skundo argumentai tokie:Nepagrįstos teismo išvados, kad R. Ū. nebalsavo už sprendimus mokėti darbuotojams premijas, todėl esą neatsakinga už bendrovei padarytą žalą. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje konstatuota, kad priedų mokėjimas bendrovės vadovui vykdytas su visų akcininkų žinia ir pritarimu. Teismas ignoravo, kad vadovei G. S. buvo nustatytas 1 700 Lt dydžio atlyginimas ir tokia suma buvo fiksuoita, kaip atitinkanti bendrovės finansines galimybes. Tuo tarpu V. V. mokėtas darbo užmokestis sudarė tik 800 Lt sumą (be priedų).Teismas nepagrįstai atleido R. Ū. nuo atsakomybės, neįvertino esminės aplinkybės, kad bendrovės veikla nutrūko būtent dėl V. V. ir R. Ū. bei su ja susijusių asmenų konfliktų.G. S. neužtikrino bendrovės veiklos tęstinumo, todėl ši bankrutavo. Be to, realizavusi 14 047,96 Eur vertės trumpalaikio turto, bendrovė būtų galėjusi atsiskaityti su kreditoriais.Teismas neanalizavo priežastinio ryšio tarp V. V. pavėluoto nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsiradusios (padidėjusios) žalos. Bankroto administratorė nesiėmė priemonių perimti UAB „Refila grupė“ turtą, nors jai buvos suteikta informacija apie esamą UAB „Refila grupė“ turtą UAB „Fiksera“ patalpose. Priteistinos žalos dydis V. V. atžvilgiu mažintinas 12 650,10 Eur suma, kadangi už tokio dydžio žalą atsakinga G. S.. Žala mažintina ir 14 047,96 Eur apimtyje, nes dėl G. S. ir bankroto administratorės kaltės nuvertėjo bendrovės trumpalaikis turtas. Iš V. V. negali būti priteista 413,99 Eur žala, susijusi su UAB „Ekskomisarų biuras“ teiktomis paslaugomis, nes V. V. vadovavimo laikotarpiu UAB „Refila grupė“ jokių sutartinių santykių su UAB „Ekskomisarų biuras“ neturėjo. Taip pat negali būti priteista 7 724,74 Eur suma, kurią sudaro užmokestis darbuotojams ir VSDFV įmokos bei pelno mokestis už 2012 m. rugsėjo – 2013 m. kovo mėnesius; kaip žalos atlyginimas negali būti priteista suma, kurią sudaro kreditoriaus R. J. 2 312,86 Eur dydžio finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje. Likusi žalos dalis (25 921,80 Eur) priteistina solidariai iš R. Ū., V. Č. ir V. V..Atsiliepime į ieškovės BUAB „Refila grupė“ ir atsakovo V. V. apeliacinius skundus atsakovas V. Č. prašė skundų netenkinti. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas tokiais argumentais:Iki bylos išnagrinėjimo teisme ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šioje dalyje apeliacinis skundas turi būti atmestas. Ieškovės skundas dėl atsakovų G. S., R. Ū. ir V. V. atsakomybės yra pagrįstas.Kadangi buvę bendrovės vadovai netinkamai organizavo bendrovės turto priežiūrą (saugojimą), todėl žala, susijusi su neperduoto turto 12 650,10 Eur verte, priteistina iš bendrovės vadovų, o ne iš akcininkų.Atsiliepime į atsakovo V. Č. apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašo skundą atmesti. Atsiliepime nurodo, kad V. Č. yra atsakingas už savo įgaliotinio veiksmus pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.133 straipsnį. V. Č. kartu su R. Ū. priėmė sprendimą nušalinti V. V. nuo pareigų, nauja vadove be verslo patirties paskirti G. S.. Be to, V. Č., kaip UAB „Refila grupė“ akcininkas, po 2012 m. rugsėjo 6 d nesiėmė jokių priemonių bendrovės mokumui atkurti. V. Č. žinojo tikrąją bendrovės padėtį bei savo veiksmais prisidėjo prie jos sužlugdymo. Bendrovės perkėlimas į naują bendrovę yra R. Ū. ir V. Č. veiksmų (V. V. atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų) pasekmė. Ieškovė pritaria V. Č. apeliaciniame skunde nurodytiems argumentas, jog už žalą, padarytą kreditoriams, solidariai atsakingos ir atsakovės R. Ū. bei G. S..Atsiliepime į atsakovo V. V. apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašė skundą atmesti. Atsiliepime nurodė, jog sutinka su apeliacinio skundo motyvais dėl R. Ū. atsakomybes, tačiau su argumentais, kuriais bandoma paneigti V. V. kaltę, nesutinka. Teigia, jog iš V. V. priteisto žalos atlyginimo dydis negali būti mažinamas, kadangi jis savo aktyviais veiksmais prisidėjo prie bendrovės veiklos nutraukimo.Atsiliepime į atsakovo V. V. apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašė skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad ieškinio reikalavimai atsakovėms atmesti pagrįstai, nes ieškovė neįrodė jų civilinės atsakomybės sąlygų. R. Ū. nėra atsakinga už akcininkų V. V. ir V. Č. priimtus sprendimus, kurie padidino bendrovės nemokumą. G. S. siekė atkurti bendrovės mokumą, o bendrovės bloga finansinė padėtis buvo nuo 2011 m. Dėl akcininkų V. V. ir V. Č. sprendimų bendrovės sąnaudos dar daugiau padidėjo, galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo. G. S. neatliko jokių neteisėtų veiksmų bendrovės atžvilgiu. Atsiliepime į atsakovo V. Č. apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašė šį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad teismas priėmė teisingą sprendimą ir neiškraipė Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytų aplinkybių. Teismas, cituodamas minėtą nutartį, pasisakė, jog žala bendrovei ir jos kreditoriams galėjo atsirasti tik dėl bendrovės perkėlimo į naują bendrovę ir dėl priedų prie darbo užmokesčio bendrovės darbuotojams neteisėto mokėjimo. Tuo tarpu G. S. neatliko neteisėtų veiksmų bendrovės atžvilgiu. Atsiliepime į ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašė ieškovės skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad keičiantis bendrovės vadovams turto inventorizaciją turėjo organizuoti buvęs vadovas V. V., tačiau turto inventorizacija nebuvo atlikta, turtas neperduotas, todėl už šiuos neteisėtus veiksmus atsakingas V. V.. Bendrovės akcininkams atšaukiant V. V. iš bendrovės vadovo pareigų, jokios teisės normos nebuvo pažeistos, neteisėtų veiksmų R. Ū. neatliko. G. S. siekė atkurti bendrovės mokumą, įvykdė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytos spėlionės, esą R. Ū. turėjo būti žinoma, kad V. V. atleidimas sukels bendrovei neigiamas pasekmes, nėra pagrįstos jokiais įrodymais. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad bendrovės veikla buvo nutraukta dėl konfliktų tarp akcininkų ir vadovų, tačiau nedetalizavo, kurio asmens neteisėtais ir kaltais veiksmais buvo bendrovei padaryta žala, nenustatinėjo kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų, juolab nepasisakė dėl žalos dydžio.Atsiliepime į apeliacinius skundus trečiasis asmuo R. J. prašė tenkinti apelianto V. Č. skundą. Atsiliepime nurodė, kad akcininkas V. Č. UAB „Refila grupė“ veikloje aktyviai nedalyvavo, UAB „Fiksera“ įsteigimą ir UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimą nulėmė kitų akcininkų tarpusavio konfliktai. V. Č. jokių neteisėtų veiksmų neatliko. Pažymėjo, kad UAB „Refila grupė“ veikla nebuvo perkelta į UAB „Fiksera“ ir teismas neteisingai nurodė, jog R. J. buvo UAB „Fiksera“ steigėjas bei akcininkas. R. J. išėjo dirbti į UAB „Fiksera“ dėl ieškovės akcininkų nuolatinių konfliktų, kurie baigėsi bendrovės vadovo pakeitimu. Daugumos darbuotojų išėjimą iš bendrovės nulėmė bloga bendrovės finansinė padėtis. Išnagrinėjęs apeliacinius skundus, Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. kovo 30 d. nutartimi iš dalies pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą – priteisė ieškovei BUAB „Refila grupė“ solidariai iš atsakovų V. V., V. Č., R. Ū., G. S. 51 892,28 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Apeliacinis teismas konstatavo, kad dėl akcininkų V. Č. ir R. Ū. veiksmų bei atsiradusių padarinių (UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimo) egzistuoja priežastinis ryšys, kad nėra teisėtų pagrindų atleisti juos nuo civilinės atsakomybės, susijusios su sprendimu atleisti V. V. iš vadovo pareigų. Teismas pripažino, kad V. V., V. Č. ir R. Ū. savo veiksmais, susijusiais su priedų prie darbo užmokesčio išmokėjimu, pažeidė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, o tarp šių veiksmų ir atsiradusios bendrovei žalos yra priežastinis ryšys.Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatuotų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas nustatė, jog V. V. netinkamai vykdė bendrovės vadovo pareigas, susijusias su vadovavimu ūkinei komercinei veiklai ir su finansinės atskaitomybės tvarkymu, atleistas iš direktoriaus pareigų nedelsiant neperdavė turto ir dokumentų naujam vadovui, iš darbo atleido bendrovės buhalterę. Tokiais veiksmais V. V. pažeidė jam teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose nustatytas pareigas ir sudarė sąlygas žalai atsirasti. Apeliacinis teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad G. S. nebuvo žinoma tikroji bendrovės finansinė padėtis ir ji negalėjo vykdyti savo, kaip bendrovės vadovės, pareigų. Bendrovės vadovė G. S., esant bendrovės nemokumo faktui, privalėjo nedelsdama pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Po V. V. atleidimo iš darbo bendrovės vadovės G. S. priemonės, kurių ji ėmėsi, nebuvo pakankamos veikiančiai bendrovei išsaugoti, o akcininkai nepriėmė sprendimų gelbėti bendrovę. Apeliacinis teismas sprendė, jog nėra pagrindo iš atsakovės G. S. priteisti 12 560,10 Eur žalos atlyginimą už tai, kad ji esą nesiėmė jokių priemonių bendrovės turtui išsaugoti ir tinkamai perduoti bankroto administratorei. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad atsakovės G. S. bei R. Ū. nepagrįstai atleistos nuo civilinės atsakomybės, nes byloje įrodytas glaudžiais giminystės ryšiais susijusių atsakovių bendras tyčinis veikimas kreditorių interesų sąskaita įdarbinant giminystės ryšiais susijusį asmenį (R. S.) UAB „Refila grupė“, kai ši jau buvo nutraukusi savo veiklą. Kadangi žala ieškovei padaryta bendrais atsakovių veiksmais, tai sudaro prielaidas G. S. ir R. Ū. taikyti solidariąją atsakomybę. Apeliacinis teismas konstatavo, jog žala ieškovei UAB „Refila grupė“ buvo padaryta bendrais visų akcininkų bei vadovų veiksmais, dėl kurių bendrovė patyrė žalą, lygią BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje patvirtintiems kreditorių finansiniams reikalavimams (51 892,28 Eur).Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų V. Č., R. Ū. ir G. S. kasacinius skundus, 2018 m. vasario 8 d. nutartimi: panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 30 d. nutarties dalį dėl 51 892,28 Eur ir 5 proc. procesinių palūkanų solidaraus priteisimo iš atsakovės G. S. ir ieškinio reikalavimą G. S. dėl žalos atlyginimo bei procesinių palūkanų priteisimo atmetė; panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 30 d. nutarties dalį dėl 51 892,28 Eur ir 5 proc. procesinių palūkanų solidaraus priteisimo iš atsakovų R. Ū. bei V. Č. ir dėl šios dalies bylą perdavė nagrinėti iš naujo Lietuvos apeliaciniam teismui; panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 30 d. nutarties dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos; kitą Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 30 d. nutarties dalį, kuria iš V. V. priteista 51 892,28 Eur ir 5 proc. procesinių palūkanų, paliko nepakeistą. Kasacinis teismas nesutiko su apeliacinės instancijos teismo nutartyje pateiktu vertinimu, kad G. S., žinodama, jog bendrovė realiai jokios veiklos nevykdo, į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laiku nesikreipė. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad G. S. buvęs vadovas neperdavė viso bendrovės turto ir dokumentų, įskaitant finansinės atskaitomybės dokumentus, konstatavo, jog ji negalėjo įgyvendinti Lietuvos Respublikos bendrovių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 2 dalies reikalavimų. Kolegija pažymėjo, kad G. S. ėmėsi veiksmų, siekdama spręsti bendrovės likimą, ir, tik nepriėmus bei neįgyvendinus visiems akcininkams numatyto bendrovės gaivinimo veiksmų plano, G. S. ir kreditorės UAB „Citora“ pareiškimų pagrindu teismas iškėlė ieškovei bankroto bylą. Laikotarpis nuo G. S. pradėjimo vadovauti ir kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, atsižvelgiant į vadovės atliktus veiksmus, nėra pripažintinas nepateisinamu uždelsimu kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Kadangi atsakovės G. S. veiksmai neatitiko būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, jai negali kilti civilinė atsakomybė už pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nepateikimą. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija sprendė, jog yra pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria priteistas žalos atlyginimas už pavėluotą bankroto bylos iškėlimo inicijavimą iš G. S., ir dėl šios dalies ieškinio reikalavimą G. S. atmesti. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl G. S. atsakomybės pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pažymėjo, kad G. S. perėmė bendrovės valdymą tokiu momentu, kai jos veikla tapo nutraukta dėl buvusio vadovo veiksmų, todėl ištyrusi padėtį, priėmė sprendimą nebetęsti veiklos. Šiuo atveju nebuvo įrodytas jos, kaip juridinio asmens vadovės, fiduciarinių pareigų ar kompetencijos pažeidimas dėl priimto sprendimo, toks sprendimas nėra akivaizdžiai žalingas, todėl vadovės civilinė atsakomybė neatsiranda. Kasacinis teismas pažymėjo, kad byloje nenustatyta, kada akcininkai R. Ū. ir V. Č. sužinojo apie bendrovės nemokumą ir privalėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat nenustatyta, kuria apimtimi sumažėjo ir kuria – padidėjo kreditorių reikalavimų sumos nuo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo iki bankroto bylos iškėlimo, todėl apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis dėl žalos atlyginimo priteisimo už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo iš akcininkų R. Ū. ir V. Č. nėra pagrįsta. Kasacinis teismas išaiškino, kad panaikinus šią apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį ir bylą dėl šios dalies perduodant nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, reikia aiškintis ir nustatyti: pirma, kada akcininkai R. Ū. ir V. Č. vėliausiai sužinojo apie bendrovės nemokumą; antra, ar nesikreipdami į teismą šie asmenys pažeidė akcininko pareigą nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis); trečia, kiek išaugo bendrovės skolų dydis, kurio bendrovė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nuo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo iki bankroto bylos iškėlimo; ketvirta, ar yra bendros išaugusios bendrovės skolų kreditoriams sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinis ryšys.Kasacinis teismas taip pat nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas priteisti žalos atlyginimą tiek iš R. Ū., tiek iš V. Č. dėl akcininkų sprendimo mokėti priedus ieškovės darbuotojams, bendrovei esant faktiškai nemokiai, netinkamai taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes balsuodama prieš sprendimą mokėti priedus R. Ū. nesukėlė žalos ieškovės kreditoriams, o V. Č. atžvilgiu apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kokio dydžio žala kreditoriams atsirado dėl priimto sprendimo mokėti priedus, kiek tų priedų pagal šį sprendimą buvo išmokėta. Šią apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį kasacinis teismas pripažino teisiškai nepagrįsta ir panaikino, o apeliacinės instancijos teismui perdavė iš naujo nagrinėti klausimą, ar sukėlė kreditoriams ir kokio dydžio žalą sukėlė akcininkų sprendimo mokėti priedus prie darbo užmokesčio priėmimas. Kasacinis teismas pažymėjo ir tai, kad apeliacinės instancijos teismo nutartyje neatskleista, kokie buvo V. Č. veiksmai, perkeliant ieškovės vykdytą verslą į kitą bendrovę, nenustatyta, kuo pasireiškė tokie jo veiksmai, sukėlę žalą BUAB „Refila grupė“ kreditoriams. Nėra aišku, kokiu būdu V. Č. dalyvavo steigiant UAB „Fiksera“ (kitą bendrovę). Tik nustačius, kad V. Č. faktiškai dalyvavo perkeliant verslą į UAB „Fiksera“, jam turėtų būti taikoma civilinė atsakomybė CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalies pagrindu. Šioms aplinkybėms nustatyti kasacinis teismas sprendė esant pagrindui bylą dėl šios dalies perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl faktinių aplinkybių
Byloje nustatyta, kad UAB „Refila grupė“ dalyviais buvo trys akcininkai, turėję po 1/3 akcijų dalį (V. V. valdė 33 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, R. Ū. valdė 34 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, V. Č. valdė 33 vnt. paprastųjų vardinių akcijų). UAB „Refila grupė“ vadovais buvo: laikotarpiu nuo 2009 m. spalio 29 d. iki 2012 m. rugsėjo 18 d. – V. V.; laikotarpiu nuo 2012 m. rugsėjo 18 d. iki 2013 m. balandžio 11 d. – G. S.. UAB „Refila grupė“ 2012 m. kovo 29 d. akcininkų susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu, be kita ko, buvo nutarta: a) pripažinti, kad bendru akcininkų sutarimu bendrovės vadovas laikotarpiu nuo 2009 m. spalio iki 2012 metų vasario mėnesio priėmė pagrįstus įsakymus dėl jo darbo užmokesčio priedų, tokie įsakymai atitiko bendrą bendrovės politiką, didėjančią apyvartą bei žodinį akcininkų sprendimą; b) nustatyti, kad nuo 2012 m. balandžio 1 d. bendrovės vadovas turi teisę savarankiškai priimti įsakymą dėl priedų prie jo gaunamo atlyginimo išmokėjimo be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, jeigu priedas neviršija 20 proc. mėnesinės bendrovės apyvartos. „Už“ šiuos nutarimus balsavo V. V. ir V. Č., atstovaujamas R. J.. „Prieš“ balsavo R. S. (dabar R. Ū.), atstovaujama R. S..UAB „Refila grupė“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S., 2012 m. liepos 27 d. paraiška inicijavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio numatomi darbotvarkės klausimai būtų šie: dėl V. V. atleidimo iš direktoriaus pareigų; dėl naujo bendrovės direktoriaus rinkimų; dėl atlyginimo nustatymo naujam išrinktam direktoriui; dėl visuotinio akcininko susirinkimo, įvykusio 2012 m. kovo 29 d., antruoju darbotvarkės klausimu priimtų sprendimų (2009-2012 m. direktoriui išmokėto atlyginimo ir premijų) pripažinimo negaliojančiais; dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2012 m. kovo 29 d., darbotvarkės trečiuoju klausimu priimto sprendimo (dėl 2010-2012 m. įgyto ilgalaikio turto) pripažinimo negaliojančiu. 2012 m. rugsėjo 10 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti tokie nutarimai: atleisti V. V. iš direktoriaus pareigų; bendrovės direktore išrinkti G. S.; nustatyti naujai išrinktam bendrovės direktoriui 1700 Lt / mėn. atlyginimą (atskaičius mokesčius); pripažinti negaliojančiais 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antru ir trečiu klausimais priimtus sprendimus, t. y. dėl 2009-2012 metais direktoriui išmokėtų premijų ir padidintų atlyginimų; dėl 2010-2012 metais įsigyto ilgalaikio turto.Byloje nustatyta, kad buvęs bendrovės vadovas V. V. naujai vadovei G. S. neperdavė viso bendrovės turto ir dokumentų. G. S. 2012 m. lapkričio 26 d. pateikė pareiškimą teismui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 15 d. nutartimi iškėlė UAB „Refila grupė“ bankroto bylą. Šioje nutartyje teismas konstatavo, kad dar 2011 metais bendrovė buvo nemoki, nes turėjo 124 611 Lt vertės turto, o trumpalaikių įsipareigojimų – už 95 583 Lt sumą. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 18 d. nutartimi atmetė BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės prašymą dėl BUAB „Refila grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. priėmė nutartį, kuria BUAB „Refila grupė“ bankrotą pripažino tyčiniu.Trečiasis asmuo UAB „Fiksera“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2012 m. rugpjūčio 14 d. Šios bendrovės vadovai: laikotarpiu nuo 2012 m. rugpjūčio 14 iki 2012 m. rugpjūčio 23 d. – R. B.; nuo 2012 m. rugpjūčio 23 d. – R. J.. Šios bendrovės akcininkas nuo 2012 m. rugpjūčio 23 d. – D. V..
Dėl ginčo nagrinėjimo ribų
Byla bendrąja apeliacine tvarka nagrinėjama neperžengiant apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų (CPK 320 straipsnis) bei įvertinant susiaurėjusią ginčo apimtį, kurią lėmė šioje byloje priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis. Byla nagrinėjama taipogi atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartyje pateiktas išvadas ir išaiškinimus – t. y. analizuojama tik dėl UAB „Refila grupė“ akcininkų R. Ū. ir V. Č. civilinės atsakomybės už padarytą žalą sąlygų buvimo (nebuvimo).Teisėjų kolegija pažymi, kad bylose dėl įmonės tyčinio bankroto pripažinimo teismas nesprendžia žalos atlyginimo iš kaltų asmenų klausimo ir nenustatinėja kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų (žalos padarymo ir jos dydžio, kaltės ir jos formos, priežastinio ryšio tarp neteisėtais pripažintų veiksmų ar neveikimo ir padarytos žalos), todėl ar nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos R. Ū. ir V. Č. taikyti civilinę atsakomybę už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei UAB „Refila grupė“ iškėlimo nevykdymą, o V. Č. – už BUAB „Refila grupė“ verslo perkėlimą į kitą juridinį asmenį (UAB „Fiksera“) bei dėl akcininkų sprendimo įteisinti (pateisinti) bendrovės direktoriaus 2009-2012 metais išsimokėtus priedus (priemokas) prie atlyginimo, teisėjų kolegija vertins visų šioje byloje surinktų įrodymų apimtyje.
Dėl R. Ū. ir V. Č. pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo
Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį (2011 m. gruodžio 22 d. įstatymo Nr. XI-1867 redakcija), jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Taigi, akcininkai taip pat gali būti pripažįstami atsakingais dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tam, kad būtų konstatuotas akcininkų veiksmų neteisėtumas, nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, pirmiausia turi būti nustatytas jų neįvykdytos pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, t. y. kai atsirado pagrindas pripažinti bendrovę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus. Bendrovės nemokumo momento nustatymas yra fakto klausimas. Taip pat kasacinis teismas atkreipė dėmesį į tai, kad vadovas turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir, jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. Tokių pareigų akcininkai neturi. Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) bendrovės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla bendrovės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Akcininkai neturi pareigos domėtis finansine bendrovės padėtimi, todėl pareiga inicijuoti bankroto bylą jiems gali kilti tuo atveju, jei jie faktiškai žino apie nemokumą. Nenustačius, kad akcininkas faktiškai žinojo apie bendrovės nemokumą, nėra pagrindo nustatyti neteisėtus veiksmus nevykdant pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017). Kasacinis teismas taipogi yra išaiškinęs, jog skirtingi pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentai gali priklausyti nuo to, ar konkretūs bendrovės akcininkai (ar jų grupė) turi akcijų kiekį, suteikiantį balsų daugumą, ar šie akcininkai bendradarbiaudami kartu priima kryptingus sprendimus dėl bendrovės valdymo, o jų išrinkti asmenys sudaro bendrovės valdymo organus, ar tai yra akcininkai, kurių turimų akcijų kiekis sudaro balsų mažumą ir jie bendrovės valdymui iš esmės neturi įtakos. Taip pat jei daugumos akcininkas veikia kaip de facto (faktiškai) direktorius arba aktyviai dalyvauja bendrovės veikloje kitais pagrindais, t. y. kai galima pagrįstai teigti, kad akcininkas faktiškai žino apie bendrovės finansinę būklę, jo pareiga inicijuoti bankroto bylą gali būti nustatyta anksčiau, nei įvyko akcininkų susirinkimas, arba net ir tuo atveju, jei neįvyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017).Kaip minėta, bankroto bylą ieškovei UAB „Refila grupė“ iškėlęs teismas konstatavo, kad dar 2011 metais bendrovė faktiškai buvo nemoki, nes turėjo 124 611 Lt vertės turto, o trumpalaikių įsipareigojimų – už 95 583 Lt. Iš bylos medžiagos matyti, kad akcininką V. Č. pagal 2011 m. balandžio 7 d. įgaliojimą iki 2012 m. liepos 19 d. atstovavo R. J., vėliau – pagal 2012 m. liepos 19 d. įgaliojimą atstovavo R. U. (V. Č. dukra). Apeliacinės instancijos teismo posėdyje apklaustas V. Č. aiškino, jog jis buvo tik „popierinis“ UAB „Refila grupė“ akcininkas, tapti bendrovės akcininku jį paprašė R. J. (V. Č. dukters vyras), jis bendrovės veikloje nedalyvavo, dividendų negavo. Teigė, kad R. J. jo neinformuodavo apie bendrovėje priimtus sprendimus, taip pat apie bendrovės veiklą ir finansinę padėtį. Nurodė, kad visiškai pasitikėjo R. J.. Apie bendrovės nemokumą V. Č. tvirtino sužinojęs tik tada, kai teisme buvo iškelta bankroto byla. Aplinkybė, kad V. Č. nebuvo aktyvus bendrovės akcininkas, bendrovės veikloje pats faktiškai nedalyvavo, konstatuota ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje dėl tyčinio bankroto.Trečiasis asmuo R. J. apeliacinės instancijos teismo posėdyje nurodė, jog jis, kaip atstovas, pateikdavo V. Č. informaciją apie bendrovę, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kurie pagrįstų tokius šio asmens teiginius. CK 2.150 straipsnyje reglamentuojama, kad atstovas privalo pateikti atstovaujamajam ataskaitą apie savo veiklą ir atsiskaityti atstovaujamajam už viską, ką yra gavęs vykdydamas pavedimą. Kad šią pareigą R. J. būtų vykdęs tinkamai ir rūpestingai (su kuo jo atstovaujamasis V. Č. nesutinka), duomenų byloje nėra, o remtis vien subjektyviais R. J. teiginiais apie atstovo pareigų vykdymą, kai jo atstovaujamasis tokius teiginius neigia, šiuo atveju nėra pagrindo. Kita vertus, pažymėtina, kad R. J. gana ilgą laiką atstovavo V. Č., o byloje nėra duomenų, liudijančių, jog V. Č. būtų turėjęs kokių nors pretenzijų savo atstovui R. J. dėl netinkamo jo interesų atstovavimo bendrovėje (įgaliojimas buvo atšauktas tik tuomet, kai skyrėsi R. J. ir V. Č. dukra), todėl V. Č. privalo atsakyti prieš bendrovę ir kitus asmenis už jo įgaliotinio atliktus veiksmus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje išaiškino, kad pagal ĮBĮ 8 straipsnio 2 dalį, kai į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipiasi bendrovės vadovas (savininkas), jis turi disponuoti išsamia informacija apie bendrovę, nes pareiškime teismui turi būti nurodomos priežastys, dėl kurių bendrovė kreipiasi, kad būtų iškelta bankroto byla. Prie pareiškimo reikia pridėti bendrovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, kuriuose nurodomi jų adresai, įsipareigojimų ir skolų sumos, atsiskaitymo terminai, praėjusių finansinių metų ir ataskaitinių finansinių metų laikotarpio iki pareiškimo pateikimo dienos finansinių ataskaitų rinkinius, informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne ginčo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus bei įrodymus, kad CPK nustatyta tvarka yra įvykdyti ĮBĮ 8 straipsnio 3 dalyje nustatyti reikalavimai. Teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje surinktų įrodymų pagrindu negalima konstatuoti, kad tokia informacija V. Č. ar jo atstovai realiai disponavo ar turėjo objektyvių galimybių disponuoti. R. J. apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu nurodė, kad bendrovės vadovas V. V. jam duomenų apie bendrovės finansinę padėtį neteikė, todėl, tikėtina, kad ir šis V. Č. atstovas nedisponavo nurodyto pobūdžio informacija apie bendrovę. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija laikosi nuostatos, jog šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, kad V. Č. nevykdė ĮBĮ numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, kadangi byloje neįrodyta, jog jis disponavo informacija, kurios pagrindu buvo galima aiškiai nustatyti bendrovės nemokumo požymius, ar žinojo apie tikrąją bendrovės finansinę padėtį.Analizuojamu atveju negalima konstatuoti, kad tokia informacija disponavo ir akcininkė R. Ū. (buvusi pavardė S.). Apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu R. Ū. paaiškino, kad nuo 2010 m. balandžio mėnesio ją atstovavo tėvas R. S., ji bendrovės veikloje nedalyvavo, nes buvo motinystės, o vėliau – vaiko priežiūros atostogose. Taip pat paaiškino, kad jai išeinant į šias atostogas, bendrovė vykdė veiklą, todėl apie nemokumą jai nieko nebuvo žinoma. Atkreipė dėmesį, kad kai G. S. buvo atleista iš bendrovės buhalterės pareigų, vadovas V. V. bendrovės dokumentų neteikdavo. Ieškovė apeliaciniam teismui teiktuose 2018 m. gegužės 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, kad jau pagal 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis bendrovė buvo nemoki. Kaip matyti iš BUAB „Refila grupė“ 2011 m. balandžio 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, buvo patvirtintas bendrovės 2010 m. finansinis balansas, tačiau R. Ū. šiamec susirinkime nedalyvavo. Iš BUAB „Refila grupė“ 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad buvo svarstytas bendrovės finansinio balanso už 2011 m. tvirtinimo klausimas. Šiame susirinkime R. Ū. atstovavo R. S.. Jis pasisakė, kad pateiktas susipažinti aiškinamasis raštas parengtas ne pagal teisės aktų reikalavimus – nėra parengtas visas komplektas dokumentų. Buvo nuspręsta nesvarstyti 2011 metų bendrovės balanso tvirtinimo klausimo, pavesta bendrovės vadovui iki 2012 m. balandžio 12 d. pateikti aiškinamąjį raštą akcininkams. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2012 finansinius metus jau nebuvo pateikti. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai nurodo R. Ū. rašytiniuose paaiškinimuose, vien bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita išsamiai neatskleidžia bendrovės finansinės padėties. R. Ū. apeliacinės instancijos teismui pateikė įrodymus, kad ne vieną kartą jos atstovas R. S. kreipėsi į bendrovės vadovą V. V. dėl informacijos apie bendrovės padėtį pateikimo, tačiau tokia informacija nebuvo pateikta. Priešingai – V. V. 2011 m. kovo 14 d. elektroniniu laišku ir pranešimu R. Ū. informavo, kad bendrovės akcininkų sprendimu nei ji, nei jos atstovas nėra pageidaujami kasmetiniame akcininkų susirinkime, kad jiems nebus teikiama informacija apie UAB „Refila grupė“ finansinę veiklą. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1dalį akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Iš bylos medžiagos matyti, kad tol, kol V. Č. atstovavo R. J., bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimų priėmimui R. Ū. balsas neturėjo esminės reikšmės, nes sprendimai buvo priimami pagal balsų daugumą turinčių akcininkų V. V. ir V. Č., atstovaujamo R. J., išreikštą valią. Taigi, žinant kokie buvo konfliktiški santykiai tarp V. V. ir R. Ū., akivaizdu, jog R. Ū. bei jos atstovui nebuvo realių galimybių įgyvendinti teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.Byloje nustatyta, kad atleistas iš direktoriaus pareigų V. V. viso bendrovės turto ir visų dokumentų, įskaitant finansinius atskaitomybės dokumentus už 2012 metus, naujai vadovei G. S. nedelsdamas neperdavė, iš darbo atleido bendrovės buhalterę, nors buhalterinės apskaitos dokumentai nebuvo sutvarkyti, jie buvo buhalterės tvarkomi jau po jos atleidimo iš darbo, kai kuriuos buhalterinės apskaitos dokumentus buhalterė perdavė tiesiogiai bendrovės bankroto administratorei 2013 metais. Buhalterinių dokumentų dalį V. V. pateikė Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimu tik 2012 m. spalio 5 d. Tyčinio bankroto byloje V. V. pripažino, kad bendrovės padalinio Vilniuje turtą perdavė tik 2014 m. liepos mėnesį (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1991/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje konstatavo, kad neturėdama visos informacijos ir bendrovės dokumentų bei neperduoto turto, tapusi naująja vadove G. S. negalėjo įgyvendinti ĮBĮ 8 straipsnio 2 dalies reikalavimų, t. y. kartu su pareiškimu teismui dėl bankroto bylos iškėlimo pridėti bendrovės dokumentų, kurie buvo ankstesnio vadovo žinioje ir jai nebuvo laiku perduoti. Šios aplinkybės patvirtina, kad R. Ū. ir jos atstovas negalėjo išsamios informacijos apie bendrovės padėtį sužinoti ir iš G. S., kuri tapo BUAB „Refila grupė“ vadove po V. V. atleidimo iš direktoriaus pareigų.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje priimtoje nutartyje paminėjo, kad apeliacinės instancijos teismas buvo konstatavęs, jog akcininkė R. Ū. turėjo sužinoti apie bendrovės būklę laikotarpiu tarp 2012 m. kovo 29 d. ir 2012 m. rugsėjo 6 d., nes ji ginčijo ankstesniojo akcininkų susirinkimo nutarimus. Tačiau apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu R. Ū. paaiškino, kad visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2012 m. kovo 29 d., priimtus nutarimus ji ginčijo todėl, kad šiems sprendimams iš esmės nepritarė, manė, jog buvo tikslinga bendrovės finansus skirti jos veiklai plėsti, o ne todėl, kad būtų žinojusi apie bendrovės nemokumą. Šiame kontekste pažymėtina, kad akcininko žinojimas apie tai, jog bendrovė turi finansinių sunkumų, savaime nepatvirtina, kad jam yra žinomas bendrovės realaus nemokumo faktas. Nagrinėjamu atveju nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti, jog R. Ū. ar jos atstovui R. S. buvo žinoma apie bendrovės faktinį nemokumą – t. y. kad jie disponavo išsamia informacija apie bendrovės finansinę padėtį (buhalteriniais apskaitos dokumentais, kurių pagrindu būtų galėję sužinoti apie bendrovės turtą, kreditorius ir skolininkus bei atsiskaitymo pagal sutartis terminus ir kt.), kuri leistų spręsti apie egzistuojantį pagrindą (taigi ir pareigą) kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Refila grupė“ iškėlimo.
Dėl V. Č. atsakomybės dėl BUAB „Refila grupė“ verslo perkėlimo į UAB „Fiksera“
CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje dėl ieškovės tyčinio bankroto nustatė, jog atleidus V. V. iš ieškovės vadovo pareigų, šis ėmėsi veiksmų perkelti UAB „Refila grupė“ veiklą į naujai įsteigtą UAB „Fiksera“: iš UAB „Refila grupė“ į UAB „Fiksera“ buvo perkelta ta pati veikla (spausdintuvų kasečių pildymas); naujai įsteigta bendrovė veikė tose pačiose patalpose kaip ir UAB „Refila grupė“; buvo perimti klientai; į naują bendrovę perėjo dirbti dauguma ieškovės darbuotojų. Kaip minėta, UAB „Fiksera“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2012 m. rugpjūčio 14 d. R. J. šios bendrovės vadovu tapo nuo 2012 m. rugpjūčio 23 d. V. Č., kaip BUAB „Refila grupė“ akcininką, R. J. atstovavo iki 2012 m. liepos 19 d. – t. y. iki UAB „Fiksera“ įsteigimo. Byloje nėra jokių duomenų, įrodančių, jog V. Č. siejo ar sieja kokie nors ryšiai su UAB „Fiksera“ – t. y. kad jis buvo (yra) šios bendrovės darbuotojas, akcininkas, kad kokiu nors būdu prisidėjo prie šios bendrovės įkūrimo (kad R. J., kaip atstovą, įpareigojo atlikti kokius nors veiksmus, susijusius su BUAB „Refila grupė“ verslo perkėlimu į UAB „Fiksera“; kad investavo asmeninius ar finansinius resursus steigiant UAB „Fiksera“ ir pan.). Pažymėtina, kad R. J. apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu patvirtino, jog V. Č. nieko nežinojo apie naujos bendrovės steigimą ir neturi jokio suinteresuotumo šia bendrove. Ta aplinkybė, kad V. Č. atstovavęs asmuo R. J. perėjo dirbti į UAB „Fiksera“, šiuo atveju negali patvirtinti V. Č. nesąžiningų (neteisėtų) veiksmų UAB „Refila grupė“ atžvilgiu, nes R. J. veikė kaip savarankiškas asmuo, o kokie nors konkretūs V. Č. veiksmai, prisidedant prie BUAB „Refila grupė“ verslo perkėlimo į kitą bendrovę, nagrinėjamu atveju nebuvo įrodyti, todėl ir atsakomybė už tai jam negali kilti.
Dėl V. Č. atsakomybės už bendrovės vadovui 2009-2012 metais išmokėtų atlyginimų ir priedų įteisinimą akcininkų sprendimu
Byloje nustatyta, kad UAB „Refila grupė“ 2009 m. spalio 11 d. akcininkų sprendimu vadovui V. V. darbo užmokestis buvo nustatytas 800 Lt dydžio, o likusią atlyginimo dalį sudarė jam mokami priedai. Priedai prie darbo užmokesčio iki pat bendrovės veiklos nutraukimo buvo mokami ir kitiems darbuotojams. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje dėl tyčinio bankroto nurodė, kad ginčas, ar priedai vadovui V. V. buvo mokami teisėtai, jau išnagrinėtas Lietuvos apeliaciniame teisme civilinėje byloje Nr. 2A-418/2014, kurioje teismas pripažino priedų mokėjimą teisėtu bei vykdytu su akcininkų žinia ir pritarimu, tačiau tai nepašalina akcininkų atsakomybės už tai, jog atlyginimų darbuotojams mokėjimo tvarka bendrovėje turėjo atitikti bendrovės finansines galimybes ir nevesti jos link bankroto. Nutartyje akcentuota, kad bendrovės lėšos buvo naudojamos ne atsiskaitymui su kreditoriais ir bendrovės pajamų bei išlaidų subalansavimui, o priedų darbuotojams mokėjimui, didesnių algų kai kuriems darbuotojams nustatymui, dėl ko taip pat didėjo įsiskolinimas kreditoriams. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje reglamentuojama, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). BUAB „Refila grupė“ vadovui atlyginimą turėjo nustatyti visuotinis akcininkų susirinkimas. Byloje nustatyta, kad BUAB „Refila grupė“ 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant antruoju darbotvarkės klausimu V. V. ir V. Č. balsų dauguma buvo įteisinti (patvirtinti) laikotarpiu nuo 2009 m. spalio mėnesio iki 2012 m. vasario mėnesio priimti bendrovės vadovo įsakymai dėl jo darbo užmokesčio ir priedų. Kadangi byloje nustatyta, jog dar 2011 m. bendrovė buvo nemoki, toks sprendimas laikomas neatitinkančiu bendrovės kreditorių interesų, nes tai galėjo nulemti bendrovės skolų didėjimą.Teisėjų kolegija pažymi, kad V. Č. vardu BUAB „Refila grupė“ 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo jo atstovas R. J.. Byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti apie tai, kad R. J. buvo informavęs V. Č. apie BUAB „Refila grupė“ 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus, kad dėl tokių sprendimų R. J. derino poziciją su V. Č.. V. Č. pakeitus atstovą (atšaukus R. J. įgaliojimą, nuo 2012 m. liepos 19 d. V. Č. atstovavo dukra R. U.), tuojau pat jo (V. Č.) ir akcininkės R. Ū. vardu 2012 m. liepos 27 d. buvo inicijuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (šis susirinkimas įvyko 2012 m. rugsėjo 10 d.), kurio metu V. Č. ir R. Ū. atstovai balsavo „už“ 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkės antruoju klausimu priimto sprendimo dėl 2009-2012 metais direktoriui išmokėtų premijų ir padidintų atlyginimų pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad V. Č. aktyviai nedalyvavo bendrovės veikloje, kai jį atstovavo R. J., nesidomėjo bendrovėje priimamais sprendimais, nedisponavo (tikėtina, kaip ir jo atstovas) bendrovės dokumentais (informacija), kurių pagrindu būtų galėjęs žinoti apie egzistuojantį faktinį bendrovės nemokumą, tačiau atsiradus įtarimams dėl bendrovės tikrosios finansinės padėties ir abejonėms dėl priedų prie vadovo darbo užmokesčio mokėjimą įteisinančių akcininkų sprendimų pagrįstumo, iš karto ėmėsi veiksmų tokius sprendimus panaikinti, laikosi nuostatos, jog šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti V. Č. nesąžiningumą CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme, todėl nėra pagrindo jam taikyti atsakomybę už žalą, atsiradusią dėl 2012 m. kovo 29 d. priimto akcininkų sprendimo, įteisinusio (patvirtinusio) laikotarpiu nuo 2009 m. spalio mėnesio iki 2012 m. vasario mėnesio direktoriui išmokėtus padidintus atlyginimus ir priedus.
Dėl bylos baigties
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus motyvus, sprendžia, jog nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovams V. Č. ir R. Ū. buvo atsiradusi pareiga kreiptis į teismą su pareiškimu dėl BUAB „Refila grupė“ bankroto bylos iškėlimo, nes neįrodytas jų žinojimo apie bendrovės nemokumą faktas. Neįrodžius V. Č. nesąžiningų (neteisėtų) veiksmų, perkeliant UAB „Refila grupė“ verslą į kitą juridinį asmenį – UAB „Fiksera“, taip pat 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą dėl direktoriui išmokėtų atlyginimų bei priedų įteisinimo, nėra pagrindo šį atsakovą pripažinti atsakingu už tokiais veiksmais ieškovei BUAB „Refila grupė“ ir jos kreditoriams padarytą žalą. Tokiu būdu teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas ieškovės ieškinį, pareikštą šių atsakovų atžvilgiu, laikyti nepagrįstu, o Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo dalį dėl 51 892,28 Eur žalos atlyginimo ir procesinių palūkanų solidaraus priteisimo iš atsakovo V. Č. panaikinti ir šio atsakovo atžvilgiu ieškinį atmesti. Apskųsto sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinys atsakovei R. Ū., paliktina nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje priimta nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 30 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.Apeliaciniam teismui pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai turi būti pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).Šioje byloje nusprendus atmesti ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovų G. S., R. Ū. ir V. Č. atžvilgiu, yra pagrindas priteisti iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ šiems atsakovams jų patirtas pirmosios instancijos teisme bylinėjimosi išlaidas.V. Č. prašė priteisti iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ 2 200 Eur pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų (už atsiliepimo į ieškinį, patikslintus ieškinius rengimą, atstovavimą teismo posėdžiuose, kitų dokumentų rengimą), pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Atsakovės G. S. ir R. Ū. atstovas pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą priteisti šioms atsakovėms bylinėjimosi išlaidas: G. S. 1 702,50 Eur; R. Ū. – 802,50 Eur; kurias patyrė atsiskaičius su advokatu ir advokato padėjėju už suteiktas atstovavimo paslaugas (už ieškinių analizę, teismų praktikos surinkimą ir analizę, atsiliepimų į ieškinius parengimą, papildomų įrodymų teikimą, rašytinių paaiškinimų parengimą, atstovavimą teismo posėdžiuose). Iš pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad G. S. sumokėjo 1 400 Eur, o R. Ū. – 500 Eur.Teisėjų kolegija sprendžia, jog V. Č., G. S. ir R. Ū. pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas yra pagrindas iš ieškovės priteisti visa apimtimi, nes jos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) (toliau – Rekomendacijos) numatytų maksimalių užmokesčio dydžių už procesinių dokumentų parengimą bei atstovavimą teismo posėdžiuose. Patenkinus ieškovės ieškinį iš dalies, t. y. jį patenkinus tik atsakovo V. V. atžvilgiu, yra pagrindas iš šio atsakovo priteisti ieškovei pirmosios instancijos teisme jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Tačiau teisėjų kolegija nustatė, jog byloje pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys ieškovės turėtas 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas. CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad dėl išlaidų advokato (advokato padėjėjo) pagalbai apmokėti priteisimo to pageidaujanti šalis turi teismui raštu pateikti prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Kadangi ieškovė dokumentus, patvirtinančius 1 000 Eur dydžio išlaidas, pateikė kartu su apeliaciniu skundu, t. y. po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme iš esmės pabaigos, teisė gauti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas išnyko. Nagrinėjamu atveju dėl ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinio skundo ir jos atsiliepimo į kasacinį skundą pasisakyta ieškovei iš esmės nepalankiai, todėl apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos iš kitos šalies nepriteisiamos. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme pirmąjį kartą, V. Č. pateikė prašymą dėl 1 300 Eur bylinėjimosi išlaidų (1 000 Eur už apeliacinio skundo parengimą bei 300 Eur už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą) priteisimo iš ieškovės, taip pat pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme V. Č. pateikė prašymą priteisti iš ieškovės 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti (700 Eur už kasacinį skundą, 500 Eur už atsiliepimą į kasacinį skundą) ir išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių šiems procesiniams dokumentams paruošti užmokesčio dydžių.Bylos dalį nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme pakartotinai, V. Č. pateikė įrodymus, pagrindžiančius, jog jis patyrė 500 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato atstovavimą apeliacinės instancijos teisme (300 Eur už atstovavimą 2018 m. balandžio 24 d. teismo posėdyje + 200 Eur už atstovavimą 2018 m. gegužės 28 d. teismo posėdyje). Teisėjų kolegija sprendžia, jog tokios išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų užmokesčio dydį už atstovavimą teisme, todėl yra pagrindas šias išlaidas laikyti pagrįstomis tik 200 Eur apimtyje. Patenkinus V. Č. apeliacinį skundą, yra pagrindas jam iš ieškovės priteisti iš viso 2 700 Eur (1 300 Eur + 1 200 Eur + 200 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose.Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme pirmąjį kartą atsakovės G. S. ir R. Ū. pateikė prašymą priteisti iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ atsakovei G. S. – 544,50 Eur, atsakovei R. Ū. – 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už procesinių dokumentų parengimą. Bylą nagrinėjant kasacine tvarka šios atsakovės pateikė prašymą priteisti iš ieškovės atsakovei G. S. – 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovei R. Ū. – 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už procesinių dokumentų parengimą. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių už atitinkamų procesinių dokumentų paruošimą. Apeliacinės instancijos teisme bylos dalį nagrinėjant pakartotinai, pateiktas prašymas iš ieškovės priteisti atsakovei G. S. 302,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias ši patyrė apmokėjus advokatui už jo atstovavimą Lietuvos apeliacinio teismo posėdžiuose, atsakovei R. Ū. – 302,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias patyrė apmokėjus advokatui už atstovavimą Lietuvos apeliacinio teismo posėdžiuose. Šios išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų užmokesčio dydį už atstovavimą teisme, todėl yra pagrindas šias išlaidas laikyti pagrįstomis kiekvienai iš atsakovių tik 200 Eur apimtyje.Priėmus G. S. ir R. Ū. palankų procesinį sprendimą – atmetus visus jų atžvilgiu ieškovės pareikštus reikalavimus ir atskirai pareikštą reikalavimą G. S. atžvilgiu, yra pagrindas visas šių atsakovių apeliacinės instancijos bei kasaciniame teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš ieškovės – atsakovei G. S. iš viso 1 289 Eur (544,50 Eur + 544,50 Eur + 200 Eur) šiuose teismuose patirtų bylinėjimosi išlaidų, atsakovei R. Ū. iš viso 1 289 Eur (544,50 Eur + 544,50 Eur + 200 Eur) šiuose teismuose patirtų bylinėjimosi išlaidų.Teisėjų kolegija atsakovų G. S., V. Č., R. Ū. pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas susumavusi su apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose patirtomis bylinėjimosi išlaidomis, nusprendžia iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ iš viso priteisti: atsakovei G. S. 2 991,50 Eur (1 702,50 Eur + 1 289 Eur); atsakovei R. Ū. 2 091,50 Eur (802,50 Eur + 1 289 Eur) atsakovui V. Č. 4 900 Eur (2 200 Eur + 2 700 Eur) bylinėjimosi išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą.
Panaikinti sprendimo dalį dėl 51 892,28 Eur ir 5 proc. procesinių palūkanų solidaraus priteisimo iš atsakovo V. Č. ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui V. Č. atmesti.
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys atsakovei R. Ū., palikti nepakeistą.
Panaikinti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir šias išlaidas perskirstyti. Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ (juridinio asmens kodas 302342742) atsakovui V. Č. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4 900 Eur (keturis tūkstančius devynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, nustatant, kad šios išlaidos atlyginamos iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ administravimui skirtų lėšų.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ (juridinio asmens kodas 302342742) atsakovei G. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 991,50 Eur (du tūkstančius devynis šimtus devyniasdešimt vieną eurą, 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, nustatant, kad šios išlaidos atlyginamos iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ administravimui skirtų lėšų.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ (juridinio asmens kodas 302342742) atsakovei R. Ū. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 091,50 Eur (du tūkstančius devyniasdešimt vieną eurą, 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, nustatant, kad šios išlaidos atlyginamos iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ administravimui skirtų lėšų.