Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1681-275/2016

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-06-03
Bylos Nr.: e2A-1681-275/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-33754-2014-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vytautas Zelianka, Andrutė Kalinauskienė, Danutė Kutrienė
Ieškovas: M. K., J. Ž.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Achemos grupė“
Trečiasis asmuo: G. B., A. B., L. L., R. R., K. B., V. S., K. J., R. Ž., R. V.

Kategorijos

2.2.2.7Juridinio asmens organai

Civilinė byla Nr. e2A-1681-275/2016Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33754-2014-8Procesinio sprendimo kategorijos 2.2.2.7.; 3.3.1.18. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. birželio 3 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Andrutės Kalinauskienės ir Vytauto Zeliankos, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių M. K. ir J. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių M. K. ir J. Ž. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Achemos grupė“ dėl uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys - G. B., A. B., L. L., R. R., K. B., V. S., K. J., R. Ž., R. V..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovės M. K. ir J. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos pripažinti negaliojančiu UAB koncerno „Achemos grupė“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo.

Patikslintu ieškiniu, pareikštu 2015 m. liepos 13 d., ieškovės prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. birželio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: atidėti UAB koncerno „Achemos grupė“ darbotvarkės klausimo “Dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ įstatų pakeitimo“ svarstymą pagal akcininkų A. L., A. G., A. I., F. K. šiuo darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus ir akcininkų L. L. ir V. L. šiuo darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus kitam UAB koncerno „Achemos grupė“ neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui; atšaukti visą UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybą; išrinkti į UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybą šiuos narius: A. B., G. B., K. J., L. L., R. R.. Ieškovės taip pat prašė pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybos sprendimą sušaukti 2015 m. liepos 16 d. UAB koncerno „Achemos grupė“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. birželio 23 d. valdybos sprendimą paskirti A. B. laikinai vykdyti UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus funkcijas; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. liepos 13 d. valdybos sprendimą išrinkti A. B. UAB koncerno „Achemos grupė“ generaliniu direktoriumi.

Patikslintu ieškiniu, pareikštu 2015 m. liepos 21 d., ieškovės palaikė šiuos ankstesniame patikslintame ieškinyje pareikštus reikalavimus: pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. birželio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: atidėti UAB koncerno „Achemos grupė“ darbotvarkės klausimo “Dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ įstatų pakeitimo“ svarstymą pagal akcininkų A. L., A. G., A. I., F. K. šiuo darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus ir akcininkų L. L. ir V. L. šiuo darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus kitam UAB koncerno „Achemos grupė“ neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui; atšaukti visą UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybą; išrinkti į UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybą šiuos narius: A. B., G. B., K. J., L. L., R. R.; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybos sprendimą sušaukti 2015 m. liepos 16 d. UAB koncerno „Achemos grupė“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. birželio 23 d. valdybos sprendimą paskirti A. B. laikinai vykdyti UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus funkcijas; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. liepos 13 d. valdybos sprendimą išrinkti A. B. UAB koncerno „Achemos grupė“ generaliniu direktoriumi; taip pat pareiškė naują reikalavimą - pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2015 m. liepos 20 d. valdybos sprendimą pavesti A. B. vykdyti UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovo funkcijas su visais UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovo įgaliojimais.

Žemesnės instancijos teismas

Teismo posėdžio metu ieškovės palaikė 2015 m. liepos 21 d. patikslintame ieškinyje pareikštus reikalavimus ir atsisakė kitų savo reikalavimų, nepareikštų 2015 m. liepos 21 d. patikslintame ieškinyje, t. y. reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB koncerno „Achemos grupė“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo.

Šalies argumentai

Ieškovės nurodė, kad šioje civilinėje byloje pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius visus bendrovės generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos, 2014 m. spalio 13 d. bendrovės valdybos pirmininko K. B. sprendimu bendrovės ekonomikos ir finansų direktorius A. B. buvo paskirtas laikinai vykdyti bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas. Bendrovės valdybos pirmininkas K. B. 2015 m. birželio 4 d. atšaukė pavedimą A. B. vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, atšaukdamas visus ir bet kokius įgaliojimus A. B. veikti bendrovės vardu ir pavedė šias funkcijas vykdyti K. J.. Bendrovės valdybos pirmininkas K. B. 2015 m. gegužės 25 d. bendrovės akcininkams išplatino pranešimą, kad bendrovės valdybos sprendimu 2015 m. birželio 16 d. yra šaukiamas bendrovės neeilinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės akcininkams išplatintame pranešime buvo nurodytas vienintelis 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas: UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimas. Bendrovės valdybos pirmininkas K. B. 2015 m. birželio 4 d. ryte išplatino bendrovės akcininkams pranešimą, kad 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkė nėra papildyta, bei kad darbotvarkė atitinka pranešime apie šaukiamą 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimą nurodytą darbotvarkę. K. J., kaip laikinai vykdantis bendrovės vadovo funkcijas, 2015 m. birželio 4 d. pateikė pranešimą bendrovės akcininkams, kuriame akcininkai informuojami, kad A. B. nevykdo bendrovės vadovo funkcijų, bei kuriuo bendrovės akcininkams buvo pateiktas 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo bendrasis balsavimo biuletenis. Tačiau A. B., nepaisydamas ir nepripažindamas bendrovės valdybos pirmininko nutarimo atšaukti pavedimą jam vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, 2015 m. birželio 4 d. po pietų išplatino bendrovės akcininkams visiškai kitą 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kurioje nurodyti papildomi keturi darbotvarkės klausimai: dėl bendrovės valdybos atšaukimo, dėl bendrovės išrinkimo, dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir dėl informacijos apie smulkiųjų akcininkų ketinimą parduoti bendrovės akcijas. Ieškovėms buvo pateikti du skirtingi balsavimo biuleteniai, todėl ieškovėms buvo neaišku, kokie klausimai įtraukti į 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir bus svarstomi akcininkų susirinkime. Bendrovės akcininkų 2015 m. birželio 16 d. susirinkimo metu buvo svarstomas klausimas dėl darbotvarkių, kurio metu buvo balsuojama dėl trijų skirtingų akcininkų susirinkimo darbotvarkių. Bendrovės akcininkas A. Ž. nedalyvavo 2016 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkime, tačiau vis tiek šio susirinkimo metu buvo patvirtinta darbotvarkė, susidedanti iš penkių skirtingų klausimų, dėl ko buvo priimtas ne tik sprendimas galutinės darbotvarkės vienu klausimu – UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimas, bet priimti dar trys sprendimai: atidėti darbotvarkės klausimo „Dėl Koncerno įstatų pakeitimo“ svarstymą pagal akcininkų A. L., A. G., A. I., F. K. darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus ir akcininkių L. L. ir V. L. šiuo darbotvarkės klausimu siūlomus sprendimo projektus kitam Koncerno neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, atšaukti visą Koncerno valdybą ir išrinkti į Koncerno valdybą šiuos narius: G. B., A. B., K. J., L. L. ir R. R.. Akcininkų 2015 m. birželio 16 d. susirinkimo darbotvarkės klausimu dėl informacijos apie smulkiųjų akcininkų ketinimą parduoti bendrovės akcijas joks sprendimas nebuvo priimtas. Akcininkų 2015 m. birželio 16 d. susirinkimo metu neteisėtai išrinkta bendrovės valdyba priėmė sprendimą 2015 m. liepos 16 d. sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu turi būti svarstomi du darbotvarkės klausimai: dėl Koncerno akcijų supirkimo programos ir dėl Koncerno įstatų pakeitimo. Bendrovės valdyba 2015 m. birželio 23 d. priėmė sprendimą paskirti A. B. laikinai vykdyti bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas, o taip pat 2015 m. liepos 13 d. R. V. atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų, o bendrovės valdyba 2015 m. liepos 13 d. priėmė sprendimą išrinkti A. B. Koncerno generaliniu direktoriumi, taip pat 2015 m. liepos 20 d. bendrovės valdyba vėl paskyrė A. B. laikinai vykdyti bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas su visais bendrovės vadovo įgaliojimais. Ginčijami bendrovės 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo sprendimai prieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams, t. y. jie priimti pažeidžiant Akcinių bendrovių 25 str. 1 d., 3 d. numatytą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės rengimo ir pildymo tvarką, 25 str. 5 d., 26 str. 2 d. 5 p., 4 d., 27 str. 9 d. numatytą pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei pranešimo apie darbotvarkę tvarką ir terminus, taip pat analogiškas nuostatas, numatytas ir bendrovės įstatuose. 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimas turėjo vykti pagal valdybos patvirtintą darbotvarkę, kurioje buvo numatytas tik vienas klausimas – UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimas. Minėto susirinkimo darbotvarkė negalėjo būti pildoma, nes vienas iš bendrovės akcininkų A. Ž. susirinkime nedalyvavo ir balsavo raštu. Ieškovės, kaip bendrovės akcininkės, ne tik nebuvo tinkamai informuotos apie susirinkimo darbotvarkę, bet buvo dėl jos sąmoningai klaidinamos, siunčiant joms skirtingas bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkes. Ginčijamas valdybos sprendimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, sąžiningumo ir protingumo principams, pažeidžia ieškovių, kaip bendrovės akcininkių, teises. Naujos sudėties bendrovės valdyba 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkime išrinkta neteisėtai, todėl ji negali veikti ir priimti sprendimų. Tai sudaro pagrindą laikyti, kad valdybos sprendimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, bendrovės vadovo paskyrimo, pavedimo asmeniui vykdyti bendrovės vadovo funkcijas yra neteisėti ir turi būti pripažinti negaliojančiais. Ginčijami 2015 m. birželio 16 d. akcininkų susirinkimo bei bendrovės valdybos sprendimai pažeidžia ieškovių kaip bendrovės akcininkių teises ir teisėtus interesus; netesėtų bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų bei valdybos sprendimų priėmimas gali padaryti žalos bendrovei, o tuo pačiu ir ieškovių turtinėms teisėms. Pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant ginčijamus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos sprendimus negaliojančiais.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Achemos grupė“ ieškinio nepripažino. Nurodė, kad ieškovės ieškinį grindžia iš esmės viena aplinkybe - kad joms nebuvo žinoma, kokie klausimai bus svarstomi bendrovės 2015 m. birželio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir kaip joms reikės balsuoti. Visiems akcininkams buvo tinkamai pranešta apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės parengimas ir jos išplatinimas yra bendrovės vadovo teisė ir pareiga. Apie visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę ieškovėms pranešė laikinai einantis UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovo pareigas A. B.. 2015 m. birželio 2 d., t. y. iki Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo dienos 2015 m. birželio 16 d. likus keturiolikai dienų, kaip tai numato Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 2 p, buvo gautas bendrovės akcininkių, turinčių 52,04 proc. bendrovės akcijų, suteikiančių ne mažiau nei 1/20 proc. balsų, L. L. ir V. L. paraiška, taip pat 2015 m. gegužės 28 d. buvo gauta akcininkų A. L., A. G., A. I. ir F. K., kuriems bendrai priklauso 256 akcijų, kas sudaro 11 proc., paraiška dėl 2015 m. birželio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pildymo. Šios paraiškos buvo gautos įstatymo numatytais terminais; iš akcininkų, turinčių įstatyme numatytą balsų skaičių, reikalingą pildyti Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę; taip pat minėtose paraiškose buvo siūloma darbotvarkę papildyti klausimais, patenkančiais į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Paraiškos atitiko įstatymo reikalavimus, todėl visuotinio akcininkų 2015 m. birželio 16 d. susirinkimo darbotvarkė privalėjo būti papildyta paraiškose nurodytais klausimais. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir Koncerno įstatus valdyba organizuoja ir šaukia visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaro jų darbotvarkę. Tačiau Koncerno valdybos pirmininko pareigas ėjęs K. B., sužinojęs, kad Koncerno akcininkai į 2015 m. birželio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę nurodė įtraukti visos valdybos atšaukimo klausimą, siekdamas sutrukdyti jo paties atšaukimą iš užimamų pareigų, ėmėsi piktnaudžiauti jam suteiktais įgaliojimais ir neužregistravo minėtų paraiškų gavimo, taip pat nevykdė pareigos įtraukti paraiškose nurodytus klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę bei pranešti apie tai bendrovės akcininkams. Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 3 d. 3 p. suteikia teisę bendrovės vadovui rengti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kai akcinių bendrovių įstatymo nustatytais terminais ir tvarka bendrovės valdyba nepatvirtina visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės. Todėl valdybai per Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytą terminą nepriėmus sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo pagal gautas akcininkų paraiškas, siekiant nepažeisti ir neapriboti Koncerno akcininkų teisių, Koncerno generalinio direktoriaus funkcijas laikinai vykdęs ekonomikos ir finansų direktorius A. B., vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 3 d. 3 p., 25 str. 1 d., 37 str. 12 d. 9 p., kuriame įtvirtinta bendrovės vadovo atsakomybė pateikti informaciją akcininkams, privalėjo išsiųsti ir išsiuntė visiems Koncerno akcininkams, įskaitant ir ieškoves, galutinę visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kurioje būtų įtraukti visi akcininkų, įstatymo nustatyta tvarka išreiškusių valią papildyti Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, pageidauti svarstyti klausimai. Pati valdyba 2015 m. gegužės 25 d. posėdyje informuoti akcininkus apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę pavedė laikinai vykdančiam generalinio direktoriaus funkcijas A. B.. Tai patvirtina, kad būtent laikinai vykdantis generalinio direktoriaus funkcijas A. B. turėjo teisę ir pareigą informuoti akcininkus apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą bei jo darbotvarkę ir jos papildymus. Šią pareigą A. B. įvykdė tinkamai, apie galutinę darbotvarkę visi akcininkai buvo informuoti tinkamai bei įstatymo nustatytais terminais, todėl ieškovėms, kurioms buvo žinomos šios aplinkybės ir teisinis reglamentavimas, negalėjo kilti jokių pagrįstų abejonių dėl nustatytos galutinės numatomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės. Ieškovės neturėjo jokio pagrindo valdybos pirmininko K. B. išplatintą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę laikyti galutine, nes į ją nebuvo įtraukti klausimai pagal akcininkų pateiktas paraiškas dėl darbotvarkės pildymo, taip šiurkščiai pažeidžiant akcininkų teises, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 2 p., 25 str. 3 d. Ieškovėms buvo žinoma apie akcininkų paraiškas dėl darbotvarkės papildymo, apie ką jos buvo informuotis Koncerno vadovo išplatintu pranešimu apie visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę, todėl ieškovės neturėjo jokio pagrindo vadovautis valdybos pirmininko išplatinta darbotvarke. Koncerno 2015 m. birželio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai, prieš pradėdami svarstyti visuotinio akcininkų susirinkimo klausimus, patvirtino tokią darbotvarkę, kokia buvo išplatinta laikinai einančio bendrovės vadovo pareigas A. B.. Iki visuotinio akcininkų susirinkimo ieškovės nesikreipė į bendrovę su prašymu paaiškinti, kurią darbotvarkę laikyti galiojančia. Jos dalyvavo pačios ar per atstovus 2015 m. birželio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir išreiškė savo valią visais galutinėje darbotvarkėje numatytais klausimais. Ieškovės netgi pateikė pareiškimą, kuriuo į bendrovės valdybos narius siūlė T. K. kandidatūrą, kas patvirtina, jog jos suprato, kad į darbotvarkę yra įtraukti visi A. B. 2015 m. birželio 4 d. pranešime nurodyti klausimai. Ieškovių teisės nebuvo pažeistos, ieškovės turėjo galimybę išreikšti ir išreiškė savo valią visais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, todėl aplinkybė dėl kelių alternatyvių darbotvarkių ieškovėms pateikimo nesutrukdė joms įgyvendinti savo kaip akcininkių teisių ir ieškovių nurodomas neva esminis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytos procedūros pažeidimas nesukėlė ieškovėms jokių neigiamų pasekmių ir nepažeidė jų teisėtų interesų. Ieškovės nepagrįstai remiasi aplinkybėmis dėl akcininko A. Ž. balsavimo raštu, nes A. Ž. nereiškia jokių pretenzijų dėl savo dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir darbotvarkės, kurioje nurodyti klausimai buvo sprendžiami 2015 m. birželio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovių ir A. Ž. akcininkų teisių įgyvendinimas nėra niekaip susijęs, todėl ieškovės neturi teisės kvestionuoti visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo remdamosi ne savo, o kitų asmenų balsavimo teisų suvaržymų aplinkybe. A. Ž. turimas akcijų skaičius sudaro tik 0,5 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus, todėl bet kuriuo atveju, net jeigu A. Ž. būtų balsavęs priešingai visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtiems nutarimams, o balsai nebūtų nulėmę kitokių nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Ieškovių turimų akcijų skaičius suteikia joms tik 18 proc. balsų ir ieškovės taip pat jokiomis aplinkybėmis nebūtų galėjusios savo akcijų suteikiamais balsais nulemti kitokių, nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo. Aplinkybės dėl ieškovių ir A. Ž. turimų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičiaus patvirtina, kad net ir jei visuotinis akcininkų susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo, nei ieškovių, nei A. Ž. balsavimas nepadarytų jokios įtakos kitokių sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui. Todėl net ir ieškovių nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo nustatytų procedūrų pažeidimo atveju, su kuo atsakovas kategoriškai nesutinka, tenkinti ieškinį nebūtų pagrindo. Ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimas lemtų kitų akcininkų teisių ir jų teisėtų interesų pažeidimą. Nagrinėjamu atveju ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės valdybos atšaukimo palaikė net 83,4 proc. akcininkų, o dėl skiriamų naujų valdybos narių nuomonę išsakė net 95,5 proc. akcininkų, dalyvavusių visuotiniame akcininkų susirinkime, sprendimą atidėti klausimo dėl įstatų pakeitimo svarstymą kitam visuotiniam akcininkų susirinkimui palaikė 95,5 proc. akcininkų, o sprendimui dėl UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimo pritarė 100 proc. akcininkų. Tokie balsavimo rezultatai patvirtina, kad 2015 m. birželio 16 d. visuotinio akcininkų susirikimo metu priimti sprendimai labiausiai atitinka tiek bendrovės akcininkų, tiek pačios bendrovės interesus. Ieškovės nepateikė argumentų, sudarančių pagrindą pripažinti negaliojančiais valdybos sprendimus. Sprendimų priėmimo metu valdybos įgaliojimai niekaip nebuvo apriboti ar suvaržyti, o ieškovių nepagrįsto ieškinio pateikimas neįtakoja naujai išrinktos valdybos įgaliojimų ir nelemia jos sprendimų negaliojimo. Taip pat nėra pagrindo spręsti, jog ginčijami valdybos sprendimai yra žalingi bendrovei ar neatitinka jos interesų.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. vasario 1 d. sprendimu priėmė ieškovių M. K. ir J. Ž. atsisakymą nuo ieškinio dalyje dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimo dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo pripažinimo negaliojančiu ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukė, kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, jog ieškovių nurodytos aplinkybės nepatvirtina ginčijamų sprendimų priėmimo procedūros pažeidimo ir sprendimų neteisėtumo. Teismas nustatė, jog tarp šalių nekilo ginčo dėl to, jog siūlymai pildyti susirinkimo darbotvarkę buvo pateikti akcininkų, disponuojančių Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 3 d. numatytu balsų skaičiumi. Akcininkų pasiūlymai dėl darbotvarkės pildymo bendrovėje užregistruoti 2015 m. birželio 2 d., t. y. termino pradžią skaičiuojant pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.118 str. 1 d. nustatytas taisykles, praleidus įstatymo nustatytą terminą viena diena, tačiau 2015 m. birželio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog akcininkų siūlomi klausimai buvo įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir jais buvo balsuojama; ieškovių ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimti susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, ko ieškovės neginčija. Akcininkams, tame tarpe ir ieškovėms, buvo pranešta apie minėtų klausimų įtraukimą į susirinkimo darbotvarkę, taip pat apie siūlomus sprendimų projektus įstatymo nustatyta tvarka ir terminais. Ieškovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo visais į darbotvarkę įtrauktais, tame tarpe ir ieškiniu ginčijamų sprendimų, klausimais, kas liudija, jog ieškovių, kaip bendrovės akcininkų, teisės susipažinti su susirinkimo darbotvarke ir proporcingai turimam akcijų skaičiui dalyvauti priimant ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nebuvo suvaržytos. Teismas nurodė, jog ieškovės nenurodė ir neįrodė, jog ginčijamais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeistos bendrovės ar ieškovių kaip akcininkių teisės ar teisėti interesai. Teismo vertinimu, formalus vienos dienos termino, numatyto akcininkų teisei pildyti darbotvarkę, pažeidimas visiškai neįtakojo ieškovių teisių, nes apie susirinkimo darbotvarkę ir į ją įtrauktus akcininkų siūlomus klausimus ieškovėms kaip akcininkėms buvo tinkamai pranešta, ieškovės dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame, be kita ko, akcininkų balsų dauguma buvo priimtas sprendimas svarstyti visus, kartu ir ieškovių ginčijamus, darbotvarkės klausimus, ieškovės taip pat balsavo visais darbotvarkės klausimais. Darbotvarkė buvo pildoma ne susirinkimo metu, o iš anksto, apie ką visiems akcininkams buvo tinkamai pranešta. Įvertinęs raštu balsavusio akcininko A. Ž. turimų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičių (0,5 proc.), teismas laikė, kad A. Ž. dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimas visais darbotvarkėje nurodytais klausimais negalėtų įtakoti ieškovių ginčijamų sprendimų priėmimo. Teismas neturėjo pagrindo laikyti, jog šio akcininko valia neatitiko ginčijamų sprendimų, ir sprendė, jog ieškovių nurodytos aplinkybės dėl A. Ž. balsavimo raštu tik vienu darbotvarkės klausimu ir nedalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime situacijos, susijusios su ginčijamų sprendimų priėmimu ir jų turiniu, nekeičia. Byloje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 7 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebuvo apriboti bendrovės valdybos įgaliojimai, todėl bendrovės valdybos priimtų sprendimų nėra pagrindo laikyti neteisėtais ar negaliojančiais. Valdybai per įstatymo nustatytą terminą nepriėmus sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo pagal gautas akcininkų paraiškas, siekiant nepažeisti ir neapriboti Koncerno akcininkų teisių, bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas laikinai vykdęs ekonomikos ir finansų direktorius A. B., vadovaudamasis įstatymu ir bendrovės valdybos 2015 m. gegužės 25 d. posėdyje jam suteiktais įgaliojimais, turėjo teisę priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pildymo ir pranešimo bendrovės akcininkams apie papildytą susirinkimo darbotvarkę. Todėl, teismo vertinimu, pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei jo darbotvarkę buvo pateikti įgalioto asmens. Ieškovės nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą pripažinti negaliojančiais 2015 m. birželio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktos valdybos sprendimus. Pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu 2016 m. birželio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo nebuvo pagrindo, nes ieškiniu ginčijamų sprendimų priėmimo metu valdybos įgaliojimai nebuvo apriboti ar suvaržyti. Taip pat ieškovės nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą laikyti ginčijamus valdybos sprendimus žalingais ieškovėms, kaip akcininkėms, bendrovei ar jos interesams. Teismas taip pat nustatė, jog ieškovėms priklausančių akcijų skaičius suteikia joms 18 proc. balsų, susirinkime nedalyvavusiam asmeniui A. Ž. – 0,5 proc. balsų, ir sprendė, jog ieškovių ir A. Ž. turimų akcijų suteikiamų balsų skaičius negalėtų lemti kitokių, nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tuo atveju, jeigu susirinkimas būtų vedamas iš naujo. Todėl ieškovių ginčijamų sprendimų panaikinimas būtų tik formalus veiksmas, neįtakojantis ieškovių kaip bendrovės akcininkių teisių bei be pagrindo suvaržantis susirinkime dalyvavusių ir balsavusių už ginčijamų sprendimų priėmimą daugumos akcininkų teisių įgyvendinimą.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovės J. Ž. ir M. K. apeliaciniu skundu prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia tokiais motyvais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas sprendime visiškai neįvertino reikšmingų faktinių aplinkybių, t.y. fakto, kad 2015-06-04 Bendrovės valdybos pirmininkas K. B. atšaukė pavedimą A. B. vykdyti Bendrovės vadovo funkcijas ir pavedė šia funkcijas vykdyti K. J.; fakto, kad Bendrovės valdyba 2015-05-25 posėdyje į neeilinio susirinkimo darbotvarkę įtraukė tik vieną klausimą - akcijų pardavimą; fakto, kad akcininkė L. L. praleidusi nustatytą terminą pateikė pasiūlymą papildyti susirinkimo darbotvarkę; fakto, kad Bendrovės valdybos pirmininkas K. B. 2015-06-16 ryte išplatino bendrovės akcininkams pranešimą , kad susirinkimo darbotvarkė nėra papildyta; fakto, kad Bendrovės vadovo funkcijas vykdantis K. J. 2015-06-04 pateikė pranešimą akcininkams, kad A. B. nevykdo Bendrovės vadovo funkcijų, jas vykdo K. J.: fakto, kad K. J. 2015-06-16 akcininkų susirinkime pateikė bendrąjį balsavimo biuletenį, su vienu darbotvarkės klausimu - dėl akcijų pardavimo; fakto, kad Bendrovės ekonomikos ir finansų direktorius A. B. 2015-06-04 išplatino akcininkams naują 2015-06-16 susirinkimo darbotvarkę; fakto, kad akcininkas A. Ž. balsavo raštu iš anksto tik vienu klausimu - dėl akcijų pardavimo; fakto, kad

Teismas nepagrįstai sprendė, jog siūlymams visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymui teikti skirto 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo termino (ABĮ 25 str. 3 d.) pažeidimas nesukelia esminių padarinių ir yra tik formalus pažeidimas. Nes šis termino praleidimas ir neteisėtas darbotvarkės papildymas lėmė ieškovių teisių pažeidimą. Bendrovės įstatai ir ABĮ 25 str. 1 d. aiškiai nustato, jog visais atvejais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia, pildo, keičia bendrovės valdyba, nebent egzistuoja viena iš ABĮ 23 str. 3 d. numatytų išimčių. Šiuo atveju teismas visiškai nepagrįstai nurodė, jog A. B. galėjo išplatinti 2015-06-16 akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kadangi neegzistavo ABĮ 23 str. 3 d. 3 p. numatyta išimtis, leidžianti bendrovės vadovui papildyti darbotvarkę. Bendrovės valdyba teisėtai nepapildė darbotvarkės, apie tai informavo akcininkus, todėl laikytina, jog bendrovės valdyba tinkamai vykdė savo pareigas ir šiuo atveju negalėjo būti taikoma ABĮ 23 str. 3 d. 3 p. išimtis. Atitinkamai bendrovės vadovas negalėjo pildyti darbotvarkės. A. B. jau net negalėjo vykdyti bendrovės vadovo funkcijų, nes 2015-06-04 bendrovės valdybos pirmininkas K. B. atšaukė pavedimą A. B. vykdyti bendrovės vadovo funkcijas ir pavedė šias funkcijas vykdyti K. J., o bendrovės akcininkai apie tai buvo informuoti. Teismo argumentas, kad A. B. veikė 2015-05-25 Koncerno valdybos sprendimo pagrindu, yra nepagrįstas, nes kaip teisingai nurodyta ir sprendime, minėtas valdybos sprendimas suteikė A. B. teisę tik informuoti Koncerno akcininkus apie šaukiamą 2015-06-16 akcininkų susirinkimą pagal bendrovės valdybos priimtą sprendimą, t. y. informuoti akcininkus apie bendrovės valdybos patvirtintą 2015-06-16 akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Teismo išvada, kad ieškovių teisės susipažinti su susirinkimo darbotvarke ir proporcingai turimam akcijų skaičiui dalyvauti priimant ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nebuvo suvaržytos, yra nepagrįsta, kadangi procedūriniai pažeidimai dėl 2015-06-16 akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo pažeidė ieškovių teises. Pagal ABĮ 27 str. 9 d., numatančia imperatyvią taisyklę – visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti keičiama vykstant visuotiniam akcininkų susirinkimui tik tuo atveju, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu - 2015-06-16 akcininkų susirinkimo metu darbotvarkė negalėjo būti pildoma, nes 2015-06-16 akcininkų susirinkime vienas bendrovės akcininkas - A. Ž., nedalyvavo ir balsavo raštu. Tačiau to buvo nepaisoma ir susirinkimo metu buvo priimti sprendimai papildomais trims klausimais, kurių nebuvo galutinėje darbotvarkėje ir kurie negalėjo būti priimti. Atitinkamai ieškovės buvo pasiruošusios balsuoti tik vienu klausimu (dėl UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimo). Ieškovės ne tik nebuvo tinkamai informuotos apie darbotvarkę, bet ir sąmoningai klaidinamos, siunčiant joms skirtingas darbotvarkes. Teismo pozicija, jog ieškovių ir A. Ž. balsai 2015-06-16 akcininkų susirinkime nebūtų turėję įtakos priimtiems 2015-06-16 akcininkų susirinkimo sprendimams, taip pat yra nepagrįsta, nes ieškovėms ir A. Ž. kartu priklauso 2170 balsų, kurie skirstomi renkant valdybos narius. Atsižvelgiant į tai, kad keli valdybos nariai buvo išrinkti 1907 ir 1966 balsais, atitinkamai ieškovės kartu su A. Ž. būtų galėję padaryti lemiamą įtaką 2015-06-16 akcininkų susirinkime priimtiems sprendimams. Be to, teismas visiškai neatsižvelgė į tai, jog tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, tiek Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakę, jog smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas. Ieškovėms esant smulkiosioms bendrovės akcininkėms, jų teisių pažeidimai yra viešasis interesas, todėl ieškovų teisės turi būti ginamos kaip sudarančios viešojo intereso dalį.Teismas nevertino ieškinyje ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų teisėtumo ir dėl to nepasisakė. 2015-06-16 akcininkų susirinkimo metu neteisėtai išrinkta bendrovės valdyba priėmė sprendimą 2015-07-16 sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris prieštarauja ABĮ 23 str. 1 d., bendrovės įstatų 7 str. 7 d., protingumo ir sąžiningumo principams, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu. Taip pat 2015-06-23 bendrovės valdyba priėmė sprendimą paskirti A. B. laikinai vykdyti bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas, taip pat 2015-07-13 R. V. atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų, o bendrovės valdyba 2015-07-13 priėmė sprendimą išrinkti A. B. Koncerno generaliniu direktoriumi, 2015-07-20 bendrovės valdyba vėl paskyrė A. B. laikinai vykdyti bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas su visais bendrovės vadovo įgaliojimais. Šie bendrovės valdybos sprendimai dėl vadovo prieštarauja ABĮ 37 str. 3 d., bendrovės įstatų 7 str. 22 d. 2 p. ir 32 d., protingumo, sąžiningumo principams, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB koncernas „Achemos grupė“ prašo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad tai, jog Koncerno akcininkai prašymus dėl 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pildymo pateikė 2015-06-04, kaip kvalifikavo pirmosios instancijos teismas - viena diena praleidę ABĮ 25 str. 3 d. įtvirtintą terminą, niekaip nepažeidė ieškovių teisių, nes ieškovėms galutinė 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė buvo pateikta nepraleidus ABĮ 25 str. 5 d. įtvirtinto termino. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nepapildymas pagal Koncerno akcininkų 2015-06-02 prašymus būtų lėmęs neproporcingą akcininkų teisių suvaržymą - formaliu pagrindu būtų apribotos akcininkų, valdančių beveik 2/3 Koncerno akcijas (63 proc.), teisė teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti ir išreikšti savo valią klausimais, susijusiais su esminiais Koncerno veiklos aspektais, tokiais kaip valdybos atšaukimas, naujos valdybos išrinkimas bei įstatų keitimas. Priešingai nei teigia ieškovės savo apeliaciniame skunde, 2015-05-25 Koncerno valdybos nutarimo pagrindu A. B. turėjo įgaliojimus informuoti Koncerno akcininkus apie galutinę Koncerno 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nes 2015-05-25 Koncerno valdybos nutarimu suteikti įgaliojimai A. B. 2015-06-04 nebuvo atšaukti. Be to, UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus pareigų reglamente įtvirtinta, kad Koncerno generaliniam direktoriui nesant ar negalint atlikti pareigų, jas atlieka ekonomikos ir finansų direktorius. Koncerno generaliniam direktoriui R. Vaštakui negalint vykdyti savo pareigų dėl jo atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, generalinio direktoriaus funkcijos buvo pavestos vykdyti Koncerno Ekonomikos ir finansų direktoriui A. B.. Ieškovių argumentai, kad jos nebuvo tinkamai informuotos apie 2015-06-16 visuotinį akcininkų susirinkimą ir neturėjo galimybės jam tinkamai pasiruošti, prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms ir į bylą pateiktiems įrodymams, kurie patvirtina, kad ieškovėms buvo pranešta apie 2015-06-02 prašymais inicijuotų klausimų įtraukimą į 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, t. y. apie galutinę 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, taip pat apie siūlomus sprendimų projektus ABĮ nustatyta tvarka 25 str. 5 d. nustatyta tvarka ir terminais. 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirikime ieškovė J. Ž. dalyvavo pati, o ieškovė M. K. dalyvavo per savo įgaliotus asmenis - T. K. ir advokatą G. B.. Ieškovės 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirikime balsavo ir išreiškė savo valią visais darbotvarkės klausimais, kuriais priimtus sprendimus ieškovės ginčija šioje byloje. Negana to, ieškovės net pačios teikė sprendimo projektus darbotvarkės klausimais, t. y. teikė T. K. kandidatūrą į Koncerno valdybą, taip patvirtindamos, kad aiškiai suprato, kad į 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirikime bus svarstomi visi penki 2015-06-04 pranešime nurodyti klausimai, ieškovės ruošėsi šiam susirikimui, rinkdamos ir siūlydamos savo kandidatą į Koncerno valdybą - tai rodo, kad ieškovės, priešingai nei nurodo savo apeliaciniame skunde, faktiškai turėjo galimybę ir ruošėsi balsuoti ne tik 1 darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Mockavos terminalas “ akcijų pardavimo“, tačiau ir kitais klausimais pagal A. B. išplatintą darbotvarkę, įskaitant ir klausimą dėl Koncerno valdybos išrinkimo. Taigi nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovės nebuvo tinkamai informuotos apie 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo galutinę darbotvarkę ir kad jų galimybės įgyvendinti akcininko teises - balsuoti 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo suvaržytos. Analizuojant 2015-06-16 Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus ir ieškovių bei A. Ž. įtaką šiems balsavimo rezultatams, pirmiausia pabrėžtina, kad ieškovės apskritai nenurodo, kad jų balsavimas 2015-06-16 Koncerno visuotiniame akcininkų susirinkime apskritai neatitiko jų tikrosios valios, ar kad 2015-06-16 Koncerno visuotinį akcininkų susirinkimą organizuojant iš naujo, jų balsavimo rezultatai skirtųsi. To bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nenurodė nei vienas Koncerno akcininkas, taigi nėra jokio teisinio pagrindo išvadai, kad kitų Koncerno akcininkų, įskaitant ieškoves, balsavimas 2015-06-16 Koncerno visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytais klausimais skirtųsi. O A. Ž. balsai neturėjo jokios įtakos visų sprendimų priėmimui. Ieškovių apeliaciniame skunde cituojamas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006-01-17 nutarimas bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-02-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2016, kuriuose teigiama, kad smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas, negali būti taikomi šioje byloje, nes iš esmės skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Ieškovės apskritai neįrodo, kad jų interesų gynimas gali būti pripažįstamas viešuoju interesu. Smulkieji akcininkai vien dėl to, kad jie yra smulkieji, yra investavę mažiau į bendrovę ir dėl to atitinkamai turi mažiau akcijų bendrovėje, negali būti nepagrįstai privilegijuojami kitų akcininkų atžvilgiu. Ieškovėms priklauso 423 iš 2323 Koncerno akcijų, t. y. apie 18 proc. Koncerno akcijų. 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo 100 proc. Koncerno akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Nei vienas Koncerno akcininkų, išskyrus ieškoves, 2015-06-16 Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų neginčija. Ieškovės nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nei savo apeliaciniame skunde visiškai nepagrindė, dėl ko jų kaip smulkiųjų akcininkų interesams turėtų būti teikiama pirmenybė prieš kitus 82 proc. Koncerno akcininkus, įskaitant ir kitus Koncerno smulkiuosius akcininkus, kurie balsavo 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirinkime ir jo sprendimų neginčija. Net jeigu teismas ir nuspręstų, kad šioje byloje turėtų būti vadovaujamasi praktika, kad smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas, vien tai per se nesuteikia teisės naikinti 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, ieškovėms neįrodžius, kad toks viešasis interesas realiai buvo pažeistas. Priešingai nei teigia ieškovės savo apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su ginčijamų Koncerno valdybos sprendimų, priėmimu ir pagrįstai konstatavo, kad ieškovės nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą pripažinti negaliojančiais 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktos valdybos sprendimus. Pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu 2015-06-16 visuotinio akcininkų susirikimo sprendimą dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo nėra pagrindo, ieškiniu ginčijamų sprendimų priėmimo metu valdybos įgaliojimai nebuvo apriboti ar suvaržyti. Taip pat ieškovės nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą laikyti ginčijamus valdybos sprendimus žalingais ieškovėms, kaip akcininkėms, bendrovei ar jos interesams.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretieji asmenys R. R., L. L., G. B., A. B. prašo apeliacinį skundą atmesti, sprendimą palikti nepakeistą. Tretieji asmenys atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo analogiškus argumentus kaip ir atsakovas savo atsiliepime į apeliacinį skundą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Skundas atmestinas.

Nustatyta, kad ieškovių apeliacinio skundo argumentai yra prieštaringi. Skunde teigiama , kad teismas sprendime neįvertino tokios reikšmingos aplinkybės, kad akcininkė L. L. , praleidusi įstatyme nustatytą terminą pateikė pasiūlymą papildyti visuotinio susirinkimo darbotvarkę, bei teigiama, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog praleidimas 14 dienų termino, skirto pateikti pasiūlymams dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės, yra tik formalus ir nesukelia esminių padarinių. Teismo išvada, kad termino praleidimas yra tik formalus, yra ieškovių nurodytos aplinkybės, jog L. L. praleido įstatyme nustatytą terminą pasiūlymui pateikti, įvertinimu, todėl skundo argumentas, jog teismas nevertino šios reikšmingos aplinkybės, yra nepagrįstas.

Byloje nustatyta, kad bendrovės akcininkės L. L. ir V. L. 2015-06-02 pateikė pasiūlymą papildyti 2015 m. birželio 16 d. įvyksiančio visuotinio susirinkimo darbotvarkę, t.y. praleidę viena diena nustatytą 14 dienų terminą pasiūlymams dėl darbotvarkės papildymo pateikti. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalis numato, jog Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnis 1 dalis numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Apeliaciniame skunde teigiama, kad Bendrovės įstatai ir ABĮ 25 str. 1 d. nustato, jog visais atvejais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia, pildo, keičia bendrovės valdyba, nebent egzistuoja viena iš ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje numatytų išimčių, tačiau toks teigimas nepagrįstas, nes UAB koncerno „ Achemos grupė“ įstatuose ( toliau tekste- –Įstatai ) nėra reglamentuojama, kaip turi būti pildoma paskelbto visuotinio susirinkimo darbotvarkė, tačiau Įstatų 7 straipsnio 7 dalyje nurodyta, jog visuotinio susirinkimo kompetenciją, šaukimo, darbotvarkės rengimo, susirinkimo pravedimo tvarką nustato Akcinių bendrovių įstatymas, kiti įstatymai bei šie įstatai. Tai leidžia daryti išvadą, kad susirinkimo darbotvarkės pildymas atsakovo bendrovėje turėjo būti atliekamas pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Įstatymo 25 straipsnio 3 dalis numato, kad Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Šios nuostatos leidžia daryti išvadą, kad turi būti priimtas valdybos sprendimas papildyti susirinkimo darbotvarkę. Šiuo atveju toks sprendimas nebuvo priimtas, tačiau iš esmės akcininkai buvo informuoti apie gautą akcininkių prašymą laikinai vykdančio generalinio direktoriaus pareigas A. B.. Darytina išvada, kad bendrovės valdybai nepriėmus sprendimo papildyti susirinkimo darbotvarkę, laikinai einantis generalinio direktoriaus pareigas A. B. neturėjo pagrindo informuoti bendrovės akcininkų apie tai, kad į galutinę bendrovės susirinkimo, šaukiamo 2015-06-16 darbotvarkę įtraukti klausimai dėl koncerno valdybos atšaukimo ir naujos koncerno valdybos rinkimo, tačiau jis turėjo pagrindo pranešti akcininkams apie tai, kad gautas pasiūlymas įtraukti į darbotvarkę naujus klausimus. Vertinant aplinkybę, ar akcininkams pateiktas informacinis A. B. pranešimas suklaidino bendrovės akcininkus taip, kad jie negalėjo pasinaudoti savo teise tinkamai dalyvauti susirinkimo klausimo svarstyme, pasirengti šiam klausimui, daroma išvada, kad šia informacija bendrovės akcininkai iš esmės buvo informuoti apie papildomo klausimo, kuris gali būti svarstomas susirinkime, traukimą į darbotvarkę. Galutinė susirinkimo darbotvarkė sudaroma nusprendus akcininkams, jiems balsuojant susirinkimo pradžioje, kokiais darbotvarkės klausimais turi būti pravedamas susirinkimas. Ieškovės nepateikė duomenų, kad dėl nepakankamo išsilavinimo ar kitų aplinkybių, joms nebuvo žinoma, jog galutinę susirinkimo darbotvarkė tvirtinama susirinkime, dalyviams balsuojant. Už susirinkimo darbotvarkės patvirtinimą iš 5 klausimų, tame tarpe ir už svarstymą klausimo dėl bendrovės valdybos atšaukimo ir išrinkimo. 2015-06-16 visuotiniame susirinkime balsavo 67,2 procento balsų, už susirinkimo darbotvarkės patvirtinimą iš vieno klausimo, t.y. svarstymą tik klausimo dėl akcijų pardavimo, balsavo 23,3 procento balsų, taigi balsų dauguma buvo nuspręsta, kad susirinkimo darbotvarkė papildyta. Ta aplinkybė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė papildomų klausimų, neįtrauktų į darbotvarkę valdybos sprendimu, svarstymui, leidžia daryti išvadą, kad tuo buvo patvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo, jog bendrovės valdybos atsisakymas įtraukti į susirinkimo darbotvarkę klausimo dėl valdybos atšaukimo ir valdybos išrinkimo svarstymą buvo nepagrįstas. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės valdyba atsisakė įtraukti papildomai į susirinkimo darbotvarkę klausimą, kuris kėlė grėsmę bendrovės valdybai būti atšauktai, teismas tokį atsisakymą vertina kaip nepagrįstą, todėl daro išvadą, kad papildomų klausimų svarstymas visuotiniame susirinkime, tai nusprendus balsų daugumą turintiems akcininkams, atitiko Bendrovės įstatų ir Akcinių bendrovių įstatymo principus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl reikalavimo pagrindu, kad visuotinio susirinkimo darbotvarkės papildymas prieštaravo įstatų ir ABĮ reikalavimams, iš esmės yra teisingas.

Teismas padarė išvadą, kad formalus vienos dienos termino pažeidimas visiškai neįtakojo ieškovių teisių, nes apie susirinkimo darbotvarkę ir į ją įtrauktus klausimus ieškovėms buvo tinkamai pranešta, ieškovės dalyvavo visuotiniame susirinkime, kuriame akcininkų balsų dauguma buvo priimtas sprendimas svarstyti visus, kartu ir ieškovių ginčijamus darbotvarkės klausimus. Šiais teiginiais teismas įvertino ieškinio pagrindą, jog pasiūlymas papildyti visuotinio susirinkimo darbotvarkę buvo pateiktas pavėluotai, atmesdamas šį ieškovių argumentą, padaręs išvadą, kad viena diena praleistas terminas pateikti pasiūlymui dėl susirinkimo darbotvarkės pildymo, pažeidė ieškovių teises. Tai, kad ieškovės nenurodė, kuo viena diena buvo reikšminga joms, kaip akcininkėms, kaip pasireiškė jų teisių žinoti iš anksto susirinkimo darbotvarkę pažeidimas, viena diena vėliaus, nei numato Akcinių bendrovių įstatymas, pateikus pasiūlymą papildyti susirinkimo darbotvarkę, kokius veiksmus joms sutrukdė atlikti šis pavėluotas viena diena pasiūlymo pateikimas, leido teismui daryti išvadą, kad nežymus nustatyto termino pasiūlymui pateikti yra formaliu pažeidimu. Dėl to darytina išvada, kad ir bendrovės valdybos neįtraukimas į susirinkimo darbotvarkę papildomų akcininkės L. L. siūlomų klausimų, buvo nepagrįstas, praleistą vienos dienos terminą bendrovės valdyba taip pat turėjo įvertinti kaip nepažeidžiantį akcininkų teisės iš anksto žinoti, kokie klausimai bus svarstomi visuotiniame susirinkime . Tai, kad bendrovės valdyba turėjo pakankami laiko įstatyme numatytu terminu pranešti apie sprendimą įtraukti papildomą klausimą bendrovės akcininkams. ABĮ 25 straipsnio 5 dalis numato, kad tuo atveju, jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo papildyta, apie jos papildymus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Šiuo terminu bendrovės valdyba turėjo galimybę informuoti akcininkus apie gautą pasiūlymą papildyti darbotvarkę, todėl atsisakydamas ją papildyti neatitiko visų akcininkų teisėtų interesų. Pirmosios instancijos teismo išvada nepripažinti negaliojančiais visuotinio susirinkimo sprendimų dėl tokio pažeidimo, kad buvo praleistas terminas pateikti pasiūlymui dėl susirinkimo darbotvarkės papildymo tik viena diena, padaryta teismui aiškinant įstatymą, vadovaujantis protingumo principu ( CK 1.5 straipsnio 4 dalis). Darydamas šią išvadą, teismas rėmėsi ir kasacinio teismo praktika bylose dėl pripažinimo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. sausio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 nurodyta, jog pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Taigi, atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Tai leidžia daryti išvadą, kad ieškovas-akcininkas, nurodęs Akcinių bendrovių įstatymo straipsnius, kurie buvo pažeisti, turi nurodyti pasekmes, kurias sukėlė padarytas pažeidimas - kokius neigiamus padarinius sukėlė ginčijamų sprendimų priėmimas bendrovei, jos akcininkams, ar viešajam interesui. Kadangi ieškovės ginčija visuotinio susirinkimo sprendimus, kuriais buvo atšaukta bendrovės valdyba ir išrinkta nauja, turėjo būti nurodyti argumentai, kuo šie sprendimai sukėlė ar gali sukelti ateityje neigiamus padarinius bendrovei, akcininkams ar viešajam interesui, nurodyti, kad naujai išrinkta valdyba negali vykdyti jai priskirtų funkcijų, tik tokiu atveju procedūriniai pažeidimai, skelbiant apie susirinkimo darbotvarkės papildymą, galėtų būti pripažinti neformaliais.

Apeliacinio skundo argumentas, kad pagal ABĮ 27 straipsnio 9 dalį, numatančią imperatyvią taisyklę – visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti keičiama vykstant visuotiniam akcininkų susirinkimui tik tuo atveju, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, todėl 2015-06-16 akcininkų susirinkimo metu darbotvarkė negalėjo būti pildoma, nes 2015-06-16 akcininkų susirinkime vienas bendrovės akcininkas - A. Ž., nedalyvavo ir balsavo raštu, atmestinas pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais. Nėra pagrindo daryti išvadai, kad susirinkimo darbotvarkė buvo papildyta tik susirinkimo metu, apie jos papildymą pranešus akcininkui A. Ž., tokiu pačiu būdu, kaip kitiems akcininkams, t.y. informavus A. B., kad galutinėje susirinkimo darbotvarkėje bus svarstomas klausimas dėl valdybos atšaukimo, jis turėjo galimybę teikti savo nuomonę dėl tokio pranešimo, dėl svarstytinų klausimų susirinkime, todėl pagal ieškovių reikalavimą pripažinti susirinkimo nutarimus negaliojančiais tuo pagrindu, kad susirinkimo darbotvarkė buvo pakeista, nedalyvaujant akcininkui A. Ž., ieškinys atmestas pagrįstai.

Apeliaciniame skunde nurodyta, kad teismas nevertino ieškinyje ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų teisėtumo ir dėl to nepasisakė, nurodė, kad 2015-06-16 akcininkų susirinkimo metu neteisėtai išrinkta bendrovės valdyba priėmė neteisėtus sprendimus, tačiau teismui padarius išvadą, kad bendrovės valdyba buvo išrinkta pagrįstai ir teisėtai, jos sprendimai tuo pagrindu, kad valdyba išrinkta neteisėtai, negali būti naikinami. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų priėmimu, ir pagrįstai konstatavo, kad ieškovės nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą pripažinti negaliojančiais 2015-06-16 visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktos valdybos sprendimus.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Andrutė KalinauskienėDanutė KutrienėVytautas Zelianka