Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Loreta Bujokaitė, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Jorvis“ pareiškimą pripažinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Jorvis“ bankrotą tyčiniu, suinteresuotas asmuo A. S..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Pareiškimo esmė

3. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. nutartimi UAB „Jorvis“ buvusiam vadovui A. S. skirta 200 Eur bauda už įstatymo nustatytų reikalavimų neįvykdymą per teismo nustatytą terminą (UAB ,,Jorvis“ dokumentų ir turto neperdavimą nemokumo administratoriui), neatleidžiant nuo pareigos įvykdyti nustatytus įpareigojimus. UAB „Jorvis“ dokumentai ir turtas nemokumo administratoriui neperduoti iki šiol. UAB „Jorvis“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2022 m. liepos 1 d. Finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui nėra pateikti.

4. Nemokumo administratoriaus nuomone, egzistuoja JANĮ 70 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies 1 bei 4 punktuose numatyti pagrindai pripažinti UAB „Jorvis“ bankrotą tyčiniu.

5. Dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo nemokumo administratorius nurodo, jog pagal pateiktą prašymą AB Šiaulių bankas pateikė administratoriui UAB „Jorvis“ vardu atidarytų banko sąskaitų išrašus, iš kurių matyti, kad UAB „Jorvis“ į banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) per laikotarpį nuo 2023 m. kovo 17 d. iki 2023 m. lapkričio 21 d. gavo 119876,37 Eur įplaukų. Taip pat per šį laikotarpį iš šios banko sąskaitos buvo išmokėta 119876,37 Eur suma. Atlikus banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo filtravimą matyti, jog per laikotarpį nuo 2023 m. kovo 17 d. iki 2023 m. lapkričio 21 d. A. S. iš UAB „Jorvis“ banko sąskaitos išsigrynino, atliko pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur sumai. UAB „Jorvis“ bankroto byloje teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų dydis sudaro 57872,47 Eur, iš kurių buvusių UAB „Jorvis“ darbuotojų (12 asmenų) reikalavimų dydis 55357,09 Eur (Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartis, c. b. Nr. B2-1063-603/2024). Beveik visų darbuotojų reikalavimai priteisti Darbo ginčų komisijos sprendimais už 2023 m. balandžio-birželio mėn.

6. Sąskaitų išrašai rodo, jog UAB „Jorvis“ gaudavo lėšas iš Švedijos įmonių ELM LOGISTIK SPEDITION AB, ALLAN GUSTAVSSON AKERI AKTIEBOLAG, NOVA MANAGEMENT AB, MG NORDIC TRANSPORT AB, SKORPION TRANS AB, SLK TRANSPORT LOGISTICS, KOLMARDENS BUSS TRANSPORT AB. Kaip nurodė buvę darbuotojai, UAB „Jorvis“ veikla buvo vairuotojų-ekspeditorių nuoma Švedijoje, o UAB „Jorvis“ komandiruodavo darbuotojus į Švediją, kad šie vairuotų-ekspedijuotų minėtų Švedijos subjektų transportą. Tokiu būdu UAB „Jorvis“ gaudavo užmokestį iš Švedijos įmonių už darbuotojų (vairuotojų-ekspeditorių) pateikimą (nuomą). Tačiau vietoj to, kad UAB „Jorvis“ visiškai atsiskaitytų su darbuotojais, buvęs vadovas A. S. sistemingai išsigrynino, atliko pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu iš viso 55644,04 Eur iš UAB „Jorvis“ piniginių lėšų. Tad nemokumo administratoriaus vertinimu, UAB „Jorvis“ nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo buvusio vadovo A. S. bendrovės valdymo JANĮ 70 straipsnio 1 dalies prasme.

7. Nemokumo administratoriaus vertinimu, atsakovas, be kita ko, pažeidė ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.87 straipsnio 1-4 dalyse įtvirtintas pareigas išsigrynindamas, atlikdamas pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur UAB „Jorvis“ piniginių lėšų. Atkreiptinas dėmesys, jog A. S. draudžiamosios pajamos nurodytos Valstybinio socialinio draudimo fondo registre iš viso siekia 63 Eur, taigi UAB „Jorvis“ piniginių lėšų išsimokėjimas negali būti laikomas darbo užmokesčio mokėjimu A. S.. Be to, pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą, neperdavus UAB „Jorvis“ dokumentų laikytina, jog UAB „Jorvis“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai. Tad sąmoningai blogas bendrovės valdymas sukėlė UAB „Jorvis“ nemokumą, kadangi egzistuoja teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys – jeigu buvęs vadovas A. S. nebūtų sąmoningai blogai valdęs UAB „Jorvis“, atlikdamas neteisėtus veiksmus, UAB „Jorvis“ nebūtų pažeidusi kreditorių interesų ir būtų galėjus atsiskaityti su darbuotojais. Atkreiptinas dėmesys, jog kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, pripažįstant bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003).

8. Dėl apribojimo eiti vadovo pareigas nemokumo administratorius pažymi, jog pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies nuostatą, teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes ir esant visiems trims JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nurodytiems požymiams, nemokumo administratoriaus vertinimu, A. S. turėtų būti apribota teisė 5 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu.

9. Suinteresuotas asmuo A. S. atsiliepimo į pareiškimą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

III. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos medžiaga patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 27 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,,Jorvis“; nemokumo administratoriumi paskirtas Aivaras Aleksiejevas; nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 14 d.

11. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi patvirtino UAB „Jorvis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą.

12. Byloje esantys VĮ „Registrų centras“ duomenys patvirtina, kad bendrovė Juridinių asmenų registre įregistruota 2022 m. liepos 1 d.; laikotarpiu nuo 2022 m. liepos 1 d. iki 2022 m. gruodžio 5 d. bendrovės vadove buvo R. G., o nuo 2022 m. gruodžio 5 d. iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo bendrovei vadovavo suinteresuotas asmuo A. S..

13. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 27 d. nutartimi nustatė valdymo organams 15 kalendorinių dienų terminą, skaičiuojamą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui: juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.

14. Nustatyta, kad bendrovė viešam registrui finansinės atskaitomybės dokumentų neteikė.

15. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutartimi bendrijos buvusiam vadovui A. S. skyrė 200 Eur baudą už įstatymo nustatytų reikalavimų neįvykdymą per teismo nustatytą terminą; išaiškinta, kad baudos paskyrimas neatleidžia nuo pareigos įvykdyti nustatytus įpareigojimus, tačiau, kaip nurodo nemokumo administratorius, šiai dienai įpareigojimai neįvykdyti.

16. Nemokumo administratoriaus teigimu, bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo A. S. valdymo (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis); buvęs vadovas sąmoningai blogai valdydamas bendrovę, kai sistemingai išsigrynino, atliko pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur bendrovės piniginių lėšų, pažeidė kreditorių interesus bendrovei netekus piniginių lėšų visiškai atsiskaityti su savo darbuotojais.

17. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad nemokumo administratorius pateikė prašymą AB Šiaulių bankas, kuriame UAB „Jorvis“ vardu buvo atidarytos banko sąskaitos, ir AB Šiaulių bankas pateikė bendrovės vardu atidarytų banko sąskaitų išrašus; iš šių sąskaitų išrašų matyti, kad bendrovė į banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) per laikotarpį nuo 2023 m. kovo 17 d. iki 2023 m. lapkričio 21 d. gavo 119876,37 Eur įplaukų, ir šiuo laikotarpiu iš šios banko sąskaitos buvo išmokėta 119876,37 Eur suma. Nustatyta, kad atlikus banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo filtravimą pagal A. S. laikotarpiu nuo 2023 m. kovo 17 d. iki 2023 m. lapkričio 21 d. A. S. iš UAB „Jorvis“ banko sąskaitos išsigrynino, atliko pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur sumai.

18. Minėta, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi patvirtino UAB „Jorvis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, ir patvirtintų kreditorių reikalavimų dydis sudaro 57872,47 Eur, iš kurių buvusių UAB „Jorvis“ darbuotojų (12 asmenų) reikalavimų dydis 55357,09 Eur. Nustatyta, kad beveik visų darbuotojų reikalavimai priteisti Darbo ginčų komisijos sprendimais už 2023 m. balandžio - birželio mėn.

19. Bylos medžiaga – banko sąskaitų išrašai taip pat tvirtina, kad UAB „Jorvis“ gaudavo lėšas iš Švedijos įmonių ELM LOGISTIK SPEDITION AB, ALLAN GUSTAVSSON AKERI AKTIEBOLAG, NOVA MANAGEMENT AB, MG NORDIC TRANSPORT AB, SKORPION TRANS AB, SLK TRANSPORT LOGISTICS, KOLMARDENS BUSS TRANSPORT AB; be to, kaip nurodo nemokumo administratorius, buvusių darbuotojų teigimu, UAB „Jorvis“ veikla buvo vairuotojų -ekspeditorių nuoma Švedijoje, o UAB „Jorvis“ komandiruodavo darbuotojus į Švediją, kad šie vairuotų - ekspedijuotų minėtų Švedijos subjektų transportą. Taigi, tokiu būdu UAB „Jorvis“ gaudavo užmokestį iš Švedijos įmonių už darbuotojų (vairuotojų - ekspeditorių) pateikimą (nuomą).

20. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens nemokumas tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

21. Nors šiuo nagrinėjamu atveju byloje nėra pateikta finansinės atskaitomybės dokumentai, tačiau esant pateiktiems duomenims, jog su bendrovės darbuotojais buvo neatsiskaitoma nuo 2023 m. balandžio mėn., laikytina, kad bendrovė nemokia tapo 2023 m. gegužės 1 d.

22. JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus; JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose nurodyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai [...] ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai [...]. CK 2.87 straipsnio 1 - 4 dalyse nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; taip pat juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo.

23. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, visiškai sutiktina su nemokumo administratoriumi, jog UAB „Jorvis“ nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo A. S. valdymo (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis), nes būtent suinteresuotas asmuo A. S. sąmoningai blogai valdydamas UAB „Jorvis“ - sistemingai išsigrynino, atliko pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur bendrovės piniginių lėšų, pažeidė kreditorių interesus UAB „Jorvis“ netekus piniginių lėšų galutinai atsiskaityti su darbuotojais; tokiu būdu nustatytais veiksmais buvęs vadovas A. S. pažeidė minėtas CK 2.87 straipsnio 1-4 dalyse įtvirtintas pareigas išsigrynindamas, atlikdamas pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu bendrai 55644,04 Eur UAB „Jorvis“ piniginių lėšų. Kaip pagrįstai pastebi nemokumo administratorius, suinteresuoto asmens A. S. draudžiamosios pajamos nurodytos Valstybinio socialinio draudimo fondo registre iš viso siekia 63 Eur, todėl ir šiuo atveju UAB „Jorvis“ piniginių lėšų išsimokėjimas negali būti laikomas darbo užmokesčio mokėjimu A. S..

24. Be to, kaip nustatyta, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutartimi A. S. buvo įpareigotas perduoti nemokumo administratoriui UAB „Jorvis“ dokumentus ir turtą bei Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. nutartimi A. S. skirta bauda už įstatymo nustatytų reikalavimų neįvykdymą per teismo nustatytą terminą neatleidžiant nuo pareigos įvykdyti nustatytus įpareigojimus, tačiau gi, bendrovės dokumentai ir turtas nemokumo administratoriui neperduoti iki šiol. Neperdavus UAB „Jorvis“ dokumentų, pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą laikytina, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai.

25. Taigi, bendrovei esant nemokiai, suinteresuotas asmuo A. S., tęsdamas bendrovės veiklą, sudarinėjo sandorius, neatsiskaitydamas su kreditoriais; ir tokiu būdu suinteresuoto asmens veiksmų visuma nuolat savinantis bendrovės pinigines lėšas laikytina sąmoningai blogu UAB „Jorvis“ valdymu, dėl kurio ir kilo bendrovės nemokumas, t. y. egzistuoja teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys – jeigu buvęs vadovas A. S. nebūtų sąmoningai blogai valdęs UAB „Jorvis“ sistemingai išsigrynindamas, atlikdamas pavedimus sau ar mokėjimus savo vardu iš įmonės piniginių lėšų (neteisėti veiksmai), UAB „Jorvis“ nebūtų pažeidusi kreditorių interesų ir būtų galėjus atsiskaityti su darbuotojais (žala). Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas pripažinti UAB „Jorvis“ bankrotą tyčiniu, nustatant, kad suinteresuoto asmens A. S. veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą.

26. JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos; JANĮ 13 straipsnio 3 dalyje nurodyta, jog sprendimą apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu teismas priima savo iniciatyva, nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus motyvuotu prašymu. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes dėl suinteresuoto asmens veiksmų, ir esant minėtiems JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nurodytiems požymiams, suinteresuotam asmeniui A. S. apribotina teisė 5 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso straipsnio 290, 291 straipsniais,

nutaria:

Pareiškimą tenkinti.

Pripažinti pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Jorvis“ bankrotą tyčiniu.

Pripažinti buvusį bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Jorvis“ vadovą - suinteresuotą asmenį A. S. atsakingu už bendrovės tyčinį bankrotą

Apriboti suinteresuoto asmens A. S. teisę 5 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties paskelbimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.