Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB „Axis Industries“, prašydamas pripažinti neteisėtu 2008-09-15 pirkimo – pardavimo sutarties vienašalį nutraukimą ir priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių atlyginimą, 63 936,01 Lt palūkanų, 6 procentų procesinių palūkanų, iš viso 1 191 219,98 Lt. Trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į bylą įtrauktas UAB „Voltas“.

Ieškovas nurodė, kad 2008-09-15 šalys sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo parduoti, o atsakovas nupirkti visas ieškovo nuosavybės teise valdomas trečiojo asmens UAB „Voltas“ 1 850 403 vnt. paprastas vardines akcijas, kurios sudaro 89,09 procentus visų išleistų bei balsavimo teisę suteikiančių akcijų, o ieškovui įgijus daugiau akcijų – taip pat ir šias akcijas (toliau – Sutartis). Nurodė, kad atsakovas įsipareigojo Sutarties pasirašymo dieną sumokėti 5 174 851,32 Lt, tačiau ieškovui įsigijus papildomai 55 189 vnt. UAB ,,Voltas“ akcijų, už visas 1 905 592 vnt. akcijų atsakovas dalimis turėjo sumokėti 5 274 286,12 Lt kainą (Sutarties 5.1 p.): 200 000 Lt sumokėti ieškovui per 5 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos, 1 655 000 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo skolą šiai įmonei, 185 773 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo atsiskaitymą už pirktus pastatus, o likusią kainos dalį sumokėti ieškovui. Sutarties 3.1 punktu atsakovas įsipareigojo per 50 dienų nuo 200 000 Lt avanso sumokėjimo atlikti UAB ,,Voltas“ finansinės atskaitomybės dokumentų ir žmogiškųjų išteklių patikrinimą bei per 5 darbo dienas apie jo rezultatus informuoti ieškovą, o Sutarties 6.2.1 punktu įsipareigojo kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl leidimo koncentracijai.

Teigė, kad atsakovas, sumokėjęs 200 000 Lt avansą kitų savo įsipareigojimų neįvykdė ir 2008-10-31 pranešimu Nr. 08V-328 nutraukė Sutartį, motyvuodamas tuo, jog ieškovas jam pateikė netikslius ir neteisingus duomenis apie UAB „Voltas“ turtą, veiklą ir įsipareigojimus (Sutarties 6.3.1 bei 8.2.13 p.), kad minėtame rašte UAB „Voltas“ 2008 m. finansiniai ir veiklos rodikliai lyginami su 2007 m. rodikliais, nors toks palyginimas Sutartyje nenumatytas. Ieškovas teigė, jog jokiais įrodymais ir faktiniais duomenimis neparemti atsakovo argumentai, kad Sutarties kaina yra nustatyta neteisingai, kad Sutartyje esančios kainos nustatymo formulės sudėtinės dalies „Premija“ dydis turėtų neviršyti 500 000 Lt.

Prašė pripažinti, jog atsakovas be pagrindo ir neteisėtai nutraukė Sutartį ir iš jo priteisti 1 118 771,47 Lt nuostolių, kuriuos sudaro negautos pajamos, skaičiuotinos iš akcijų pardavimo kainos (5 274 286,12 Lt) atskaičius akcijų įsigijimo išlaidas (3 536 790,30 Lt), ieškovo išlaidas, turėtas įsigyjant pastatus iš trečiojo asmens UAB „Voltas“ (186 000 Lt), ieškovo mokėtiną pelno mokestį, atsakovo ieškovui sumokėtą 200 000 Lt avansą. Ieškovas taip pat prašė iš atsakovo priteisti 8 512,50 Lt tiesioginių nuostolių.

Nurodė, jog pagal Sutartį, dalis atsakovo ieškovui mokėtinos akcijų pirkimo kainos (1 655 000 Lt) turėjo būti ne vėliau kaip 2008-11-25 pervesta UAB „Voltas“, kaip paskolos grąžinimas pagal ieškovo ir UAB „Voltas“ sudarytą paskolos sutartį. Atsakovas Sutarties nevykdė, ieškovo turima paskola nėra grąžinta, todėl už naudojimąsi paskola skaičiuojamos palūkanos laikytinos tiesioginiais ieškovo nuostoliais, kuriuos atsakovas privalo atlyginti. Ieškovas, remdamasis CK 6.210 straipsniu, taip pat prašė priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo likusios nesumokėtos 5 074 286,12 Lt sumos nuo 2008-11-26 iki 2009-02-10, atsižvelgiant į Sutartyje nustatytą sumokėjimo terminą (tai yra 63 936,01 Lt).

Atsakovas AB ,,Axis Industries“ su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad Sutartį vienašaliai nutraukė pagal 6.5 punktą. Sutarties 8.2.13 punktu ieškovas atsakovui patvirtino, kad yra pateikęs teisingą ir išsamią informaciją apie trečiojo asmens UAB „Voltas“, jos veiklą, turtą ir įsipareigojimus, o tai, atsakovo nuomone, vertintina kaip ieškovo garantija atsakovui dėl Sutarties dalyko, UAB „Voltas“ akcijų kokybės. Ieškovas iki Sutarties sudarymo teikė informaciją apie UAB „Voltas“ esamus finansinius rodiklius bei planuojamas pajamas, pelną, taip pat 2007 m. finansinės atskaitomybės dokumentus.

Teigė, kad ieškovas garantavo, jog UAB „Voltas“ finansiniai rodikliai 2008 m. yra ne blogesni nei pavaizduota 2007 m. finansinėje atskaitomybėje, 2008 m. grynasis pelnas bus ne mažesnis nei vienas milijonas litų, todėl jis susidarė pagrįstus lūkesčius apie tai, kokias teises ir į kokį turtą suteikia jo įgyjamos akcijos. Iki Sutarties pasirašymo atsakovui nebuvo suteikta galimybė pačiam įsitikinti ieškovo teiginių tikrumu, objektyviai nuspręsti dėl prisiimamos verslo rizikos masto, nes tik po Sutarties pasirašymo ir avanso sumokėjimo atsakovui buvo pateikti faktinę įmonės būklę atspindintys dokumentai bei leista atlikti patikrinimą. Po Sutarties pasirašymo atsakovo atstovai atliko trečiojo asmens UAB „Voltas“ patikrinimą, kurio rezultatai parodė, kad UAB „Voltas“ per aštuonis 2008 finansinių metų veiklos mėnesius patyrė 10 032 Lt grynojo nuostolio. Pažymėjo, kad atsakovas sumokėjo ieškovui avansą pagal Sutartį ir atliko patikrinimą, todėl atsakovo ketinimai vykdyti Sutartį vertintini kaip rimti. Atsakovas pateikė ieškovui 2008-10-31 pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, taip pat 2008-11-28 pranešimą, kuriuose ragino elgtis sąžiningai, bendradarbiauti ir išnaudoti visas galimybes susitarti šioje ginčo situacijoje be teisminio bylinėjimosi. Atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas, apskaičiuodamas negautas pajamas, nurodo neteisingą akcijų pardavimo kainą, kuri skaičiuotina pagal patikrinimo rezultatus bei akcijų kainos nustatymo taisykles, o ne nurodyta kaina Sutarties pasirašymo dieną.