Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir UAB) „K.“ pareiškimą dėl įpareigojimo sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui, suinteresuoti asmenys UAB „S.“, J. G., P. J..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Teisme gauti suinteresuoto asmens P. J. rašytiniai paaiškinimai, kuriais P. J. nurodo, kad sutinka su pareikštu reikalavimu ir neprieštarauja, jog teismas priimtu sprendimą, kuris įpareigotu AB „S.“ vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „S.“ akcininkams priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie UAB „S.“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „K.“, pareiškime nurodytais teisiniais pagrindais.

4. Kitas suinteresuotas asmuo J. G. atsiliepimo į pareiškimą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

pareiškimas tenkintinas.

5. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis).

6. Teismas nustatė, kad UAB „S.“ įstatinio kapitalo dydis yra 44 488,90 Eur, kurį sudaro 15 341 vnt. paprastųjų akcijų, iš kurių 15 327 vnt. (apie 99,91 proc.) akcijų valdo pareiškėja UAB „K.“, o likę 14 vnt. akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams. 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 18 straipsnis, kuriuo buvo ABĮ papildytas 46¹ straipsniu.

7. ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 46¹ straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalį akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. įstatymas įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d. Taigi bendrovėse, kuriose 95 proc. kontrolę įgijo vienas ar keli sutartiniai veikiantys akcininkai iki 2022 m. lapkričio 30 d., galima pasinaudoti išpirkimo teise iki 2023 m. lapkričio 30 d. Nustatyta, kad negrinėjamu atveju pareiškėja pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, 2023 m. spalio 31 d. UAB „S.“ išsiųsdama 2023 m. spalio 30 d. pranešimą apie akcijų išpirkimą, taigi konstatuotina, kad UAB „S.“ akcijų išpirkimas inicijuotas tinkamai, per įstatymo numatytą terminą.

8. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja, turėdama daugiau kaip 99 proc. UAB „S.“ akcijų, pradėjo ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdama įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu laikantis ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalies reikalavimų UAB „M.“ 2023 m. rugsėjo 22 d. parengė UAB „S.“ 100,00 % akcijų paketo vertinimo ataskaitą Nr. MVP23-09-01, kurioje padaryta išvada, kad uždarosios akcinės bendrovės „S.“ 100,00 % akcijų paketo rinkos vertė 2023 m. rugsėjo 15 d., nustatyta turto požiūrio metodų deriniu, yra 1910 000,00 Eur. Atsižvelgiant į tai nustatyta, kad UAB „S.“ akcininkui J. G. priklausančios 5 akcijos, yra vertos 622,51 Eur (5 * 1 910.000 / 15 341), o P. J. priklausančios 9 akcijos, yra vertos 1 120,53 Eur (9 * 1.910.000 / 15.341). Pareiškėja, turėdama apie 99,91 proc. UAB „S.“ akcijų, ABĮ 46¹ straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, 2023 m. spalio 31 d. UAB „S.“ išsiųsdama 2023 m. spalio 30 d. pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame nurodė, kad už išperkamas UAB „S.“ akcijas UAB „K.“ J. G. ir P. J. sumokėtų visa kainą, t. y. atitinkamai 622,51 Eur ir 1 120,53 Eur, bei nustatė 6 savaičių, nuo pranešimo gavimo dienos, terminą, per kurį J. G. ir P. J. turi atlikti ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus. J. G. pranešimas įteiktas 2023 m. lapkričio 21 d. P. J. išsiųstas pranešimas nebuvo įteiktas ir 2023 m. gruodžio 15 d. grįžo neįteiktas. Pareiškėja nurodo, kad prieš siunčiant oficialų pranešimą pareiškėjos atstovas su J. G. ir P. J. kalbėjosi žodžiu. Pranešimas apie akcijų išpirkimą UAB „S.“ buvo įteiktas 2023 m. lapkričio 3 d., kuomet 2023 m. lapkričio 8 d. ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalyje nustatyta tvarka pranešimas buvo viešai paskelbtas įmonės įstatuose nurodytame šaltinyje dienraštyje „V.“. Taip pat 2023 m. lapkričio 8 d. UAB „S.“ direktorius M. R. ABĮ 46¹ straipsnio 12 dalyje nustatyta tvarka parengė 2023 m. lapkričio 8d. UAB „S.“ vadovo ataskaitą „Dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei“. 2023 m. lapkričio 8 d. UAB „S.“ 2023 m. spalio 30 d. pareiškėjos pranešimą apie akcijų išpirkimą per akcinę bendrovę Lietuvos paštą išsiuntė smulkiesiems akcininkams J. G. ir P. J.. UAB „S.“ akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai J. G. ir P. J. per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo dienos savo ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytos pareigos parduoti akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams neįgyvendino, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, konstatuotina, kad pareiškėja pagrįstai vadovaudamasi ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyta tvarka kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitos tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitoje padaryti įrašą apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai. UAB „S.“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams J. G. ir P. J. skirtos lėšos (atitinkamai 622,51 Eur ir 1 120,53 Eur) už išperkamas UAB „S.“ akcijas įmokėtos į Klaipėdos m. 1-ojo notarų biuro depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke, Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka.

9. Pareiškėja 2023 m. spalio 30 d. pranešime apie akcijų išpirkimą nustatė 6 savaičių nuo pranešimo gavimo dienos terminą, per kurį J. G. ir P. J. turi atlikti ABĮ 46¹straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus, t. y. parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės (UAB „S.“) akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. P. J. išsiųstas pranešimas nebuvo įteiktas ir 2023 m. gruodžio 15 d. grįžo neįteiktas, tačiau pažymėtina, kad pareiškėja nurodo, kad su P. J. kontaktavo žodžiu, bandė susisiekti telefonu, bet susisiekti nepavyko. Pareiškėjos atstovams atvykus į jo gyvenamąją vietą durų neatidarė, taigi darytina išvada, kad P. J. žinojo apie ABĮ 46¹ straipsnio tvarka pradėtą UAB „S.“ akcijų išpirkimo procesą, tačiau elgėsi pasyviai, neįvykdė ABĮ 46¹straipsnio 13 dalyje nurodytų įpareigojimų, atsisakė bendrauti su pareiškėja. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo iniciatyva pareiškimo patvirtinta kopija ir teismo pranešimas P. J. įteikti asmeniškai CPK 123 straipsnio 1 d. nustatyta tvarka 2024 m. vasario 14 d., tačiau jis atsiliepimo į pareiškimą nepateikė, kitaip neginčijo prievolės parduoti sau nuosavybės teise priklausančias UAB „S.“ akcijas. Atsižvelgiant į nurodyta, konstatuotina, kad P. J. pareiškėjos 2023 m. spalio 30 d. pranešimas apie akcijų išpirkimą neįteiktas, tačiau jis žinojo apie inicijuotą UAB „S.“ akcijų išpirkimą ir turėjo atlikti ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus, bet jų neatliko. Pažymėtina, kad P. J. prieš teismo posėdį į bylą pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriais nurodė, kad sutinka su pareikštu reikalavimu ir neprieštarauja pareiškimo tenkinimui.

10. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėja UAB „K.“ atliko UAB „S.“ akcijų išpirkimą, todėl tenkintinas pareiškėjos prašymas ir UAB „S.“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojai įpareigotini UAB „S.“ vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „S.“ akcininkams priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie UAB „S.“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „K.“ (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).

11. Dalyvaujančių byloje asmenų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 443 straipsnio 6 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, 448 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalimi,

nusprendžia:

tenkinti pareiškimą.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad uždaroji akcinė bendrovė „K.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), atliko uždarosios akcinės bendrovės „S.“ akcijų išpirkimą:

1. iš J. G. 5 vnt. akcijų už 622,51 Eur;

2. iš P. J. 9 vnt. akcijų už 1 120,53 Eur.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „S.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių apskaitos tvarkytojus padaryti įrašus uždarosios akcinės bendrovės „S.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „S.“ akcininkams priklausančios akcijos, patvirtinant, kad iš smulkiųjų uždarosios akcinės bendrovės „S.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcininkų 14 (keturiolika) vnt. akcijų nuosavybės teise perėjo stambiajam akcininkui uždarajai akcinei bendrovei „K.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.