Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Vijoka“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 12 d. nutarties, kuria teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-377-44/2007 pagal ieškovų Z. K., S. D., A. S., D. S. ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Gabjauja“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Vijoka“, tretieji asmenys A. G., J. V., E. K. ir J. G., dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Teismas išėjo už ieškovų reikalavimų užtikrinimo ribų, nes yra apribota atsakovo valdybos, nepriklausomai nuo jos sudėties, galimybė vykdyti jai priskirtas funkcijas, kai tuo tarpu ieškovas reikalauja tik atšaukti iš užimamų pareigų esamus valdybos narius. Teismas nesivadovavo ekonomiškumo principu, nes uždraudė atsakovui tapti kitų juridinių asmenų steigėju, dalyviu, sudaryti turto nuomos, investavimo ir kt., sandorius. Tokie draudimai yra visiškai nesusiję su ieškovų keliamais reikalavimais ir negali būti taikomi siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą patenkinus ieškovų ieškinį. Teismas pažeidė atsakovo akcininkės UAB ,,Vikstata“ nuosavybės teisę į turimas atsakovo akcijas, nes pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai riboja akcijų suteikiamą balsavimo teisę atsakovo valdybos formavimo klausimais. Atsakovą UAB ,,Vijoka“ kontroliuoja UAB ,,Vikstata“, kuriai nuosavybės teise priklauso 67,98 procentai visų atsakovo išleistų akcijų ir atitinkamai jo kapitalo. Bendrovę kontroliuojantys akcininkai formuoja bendrovės valdybą, kuri skiria bendrovės vadovą. Be to, bendrovę kontroliuojantis akcininkas taip pat tiesiogiai lemia visų kitų sprendimų priėmimą visuotiniame akcininkų susirinkime ir tai nelaikoma smulkiųjų akcininkų interesų pažeidimu. Atsižvelgiant į ieškinio reikalavimus, akivaizdu, jog teismui ieškinį patenkinus, bus išrinkta nauja bendrovės valdyba, kurioje, atsižvelgiant į UAB ,,Vikstata“ turimą atsakovo akcijų dalį, kaip ir iki šiol, daugumą sudarys šio akcininko atstovų dauguma. Valdyba lems ir atsakovo vadovo paskyrimą. Teismas nepagrįstai apribojo atsakovo ūkinę veiklą. Atsakovo įstatinis kapitalas nėra didelis (1 076 400 Lt), todėl vykdant ūkinę veiklą nuomojamo ar įsigyjamo nekilnojamojo turto vertė dažniausiai yra didesnė už 52 820 Lt (1/20 įmonės įstatinio kapitalo). Dėl šios priežasties pritaikytomis priemonėmis faktiškai uždrausta atsakovo ūkinė veikla. Teismas iš esmės išsprendė ginčą, nes pagal savo teisines pasekmes susidarė analogiška situacija, kuri būtų teismui patenkinus ieškinį – minėti asmenys neturi teisės vykdyti valdybos narių funkcijų.

Nepagrįstas apelianto argumentas dėl teismo išėjimo už ieškinio reikalavimų ribų, nes taikytos priemonės yra pagrįstos ir glaudžiai susijusios su keliamais reikalavimais. Bendrovės valdymo organai netinkamai vykdo pareigas bendrovės ir jos akcininkų atžvilgiu ir gali sudaryti tokio pobūdžio sandorius bei priimti tokius sprendimus, kurie pablogintų bendrovės finansinę padėtį ir taip pažeistų bendrovės bei jos akcininkų teises, teisėtus interesus. Pritaikytos priemonės yra būtinos siekiant apsaugoti visų UAB ,,Vijoka“ akcininkų, įskaitant ieškovus, teises bei teisėtus interesus.Nepagrįstas apelianto argumentas dėl UAB ,,Vikstata“ teisių pažeidimo, nes atskirąjį skundą padavė UAB ,,Vijoka“, todėl ji negali spręsti dėl kitų asmenų teisių ar teisėtų interesų pažeidimo ar ribojimo. Be to, Vilniaus apygardos teismas 2007 m. vasario 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1032-28/2007 pripažino negaliojančiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB ,,Vikstata“ įgijo kontrolinį UAB ,,Vijoka“ akcijų paketą. Įsiteisėjus tokiam sprendimui, UAB ,,Vikstata“ neteks juridinį asmenų kontroliuojančio asmens statuso. Nepagrįstas apelianto argumentas dėl proporcingumo ir ekonomiškumo principų pažeidimo. Atsakovams nėra uždrausta naudotis apskritai visomis akcijų suteiktomis teisėmis, o uždrausta sudaryti tik tokius sandorius, kuriais iš esmės būtų keičiama UAB ,,Vijoka“ finansinė padėtis.Nepagrįstas apelianto argumentas dėl ginčo išsprendimo iš esmės. Skundžiama nutartis neapribojo visų valdybos narių funkcijų, jie ir toliau gali dalyvauti bendrovės valdyme bei vykdyti savo funkcijas su tam tikrais apribojimais.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai išnagrinėjo ir teisingai įvertino bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui išspręsti, tinkamai išaiškino bei pritaikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą reglamentuojančias civilinio proceso normas ir, iš dalies patenkindamas ieškovų prašymą, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį.

Kaip minėta, ieškovai UAB ,,Vijoka“ akcininkai Z. K., S. D., A. S., D. S. ir UAB ,,Gabjauja“ pateikė ieškinį atsakovui UAB ,,Vijoka“ dėl šio juridinio asmens veiklos ištyrimo, o nustačius, jog bendrovės veikla yra netinkama, prašė taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones, tai yra atšaukti jos direktorių A. G. iš užimamų pareigų bei pašalinti J. G., A. G., E. K. ir J. V. iš bendrovės valdybos narių. Taigi šis ieškinio reikalavimas yra grindžiamas CK Antrosios knygos Dešimto skyriaus normų nuostatomis ir nagrinėjamas ginčo teisenos tvarka, todėl gali būti taikomos CPK numatytos laikinosios apsaugos priemonės, skirtos ieškiniui užtikrinti (CPK 144, 145 str.). Prašyti tokių priemonių taikymo yra ieškovų įstatyme numatyta teisė, o teismas, atsižvelgdamas į konkrečią situaciją bei konstatavęs esant grėsmę realiam galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui, turi teisę tenkinti tokius ieškovų prašymus (CPK 144 str.).

Atmestini apelianto argumentai, jog teismas nesivadovavo ekonomiškumo, proporcingumo principais bei nepagrįstai apribojo apelianto ūkinę veiklą. Kaip teisingai atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė ieškovas, apeliantui buvo uždrausta sudaryti ne visus sandorius, o tik tokius, kuriais iš esmės būtų keičiama bendrovės finansinė padėtis. Teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės neužkerta kelio visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus sudaryti anksčiau išvardintus sandorius. Taigi, priešingai nei teigia apeliantas, teismas neapribojo apelianto - uždarosios akcinės bendrovės, veiklos ir neuždraudė jam sudaryti minimus sandorius (CPK 185 str.).

Atmestini apelianto argumentai dėl to, jog teismas pažeidė UAB ,,Vikstata“ nuosavybės teisę į turimas apelianto akcijas, nes pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai riboja akcijų suteikiamą balsavimo teisę. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas neuždraudė bendrovei, visuotinam akcininkų susirinkimui nusprendus, sudaryti minėto pobūdžio sandorius, tai yra laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo apribotos tik bendrovės vadybos, o ne pačios bendrovės galios. Apeliantas taip pat nurodė, jog teismui patenkinus ieškinį, bus išrinkta nauja bendrovės valdyba, kurioje, atsižvelgiant į UAB ,,Vikstata“ turimą atsakovo akcijų dalį, kaip ir iki šiol, daugumą sudarys šio akcininko atstovų dauguma. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog šis apelianto argumentas neduoda pagrindo kitaip vertinti teismo nutarties, nes, kaip minėta, klausimas dėl tam tikrų sandorių sudarymo, pritaikius minėtas priemones, gali būti priimamas visuotiniame akcininkų susirinkime, o smulkieji akcininkai, būdami nepatenkinti tokiais sprendimais, turi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnyje bei CK 2.82 straipsnio ketvirtoje dalyje numatytą teisę juos skųsti teismui. Be to, ieškovas teigia, kad yra ginčijamas UAB ,,Vikstata“ akcijų įsigijimo teisėtumas.

Apeliantas teigia, jog teismas iš esmės išsprendė ginčą bei išėjo už ieškovų reikalavimo ribų, nes apribojo atsakovo valdybos, nepriklausomai nuo jos sudėties, galimybę vykdyti jai priskirtas funkcijas, kai tuo tarpu ieškovas reikalauja tik atšaukti iš užimamų pareigų nurodytus valdybos narius. Teisėjų kolegija atmeta šį argumentą, nes, kaip jau buvo pažymėta, nurodytomis apsaugos priemonėmis laikinai iki bus išspręstas šis ginčas yra apribotos tik valdybos teisės atlikti tam tikras funkcijas, tuo tarpu bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės, tarp kitų ir ABĮ 20 straipsnio pirmosios dalies trečiame punkte numatyta teisė keisti bendrovės valdybos sudėtį, nėra apribotos. Tuo tarpu bylos nagrinėjimo eigoje CPK 146 straipsnio pagrindu galima kreiptis į teismą su prašymu vieną laikinąją apsaugos priemonę pakeisti kita.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo UAB ,,Vijoka“ atskirąjį skundą, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta skunde nurodytais motyvais, o taip pat CPK 320 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nėra, todėl šio atsakovo atskirasis skundas atmetamas, o teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.