Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Regionų apygardos administracinio teismo Šiaulių rūmų teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos teisėjos Jarūnės Sedalienės, teisėjų Arvydo Martinavičiaus ir Virginijaus Stankevičiaus,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo V. J. patikslintą skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus; trečiasis suinteresuotas asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Radalė“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjo patikslintas skundas tenkintinas iš dalies.

Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2017 m. rugsėjo 6 d. sprendimo Nr. 14828209 „Dėl atsisakymo registruoti duomenis Juridinių asmenų registre“, kuriuo buvo atsisakyta išregistruoti iš Juridinių asmenų registro pareiškėjo kaip UAB „Radalė“ direktoriaus duomenis, teisėtumo ir pagrįstumo. Pareiškėjas taip pat prašo įpareigoti atsakovą pakeisti UAB „Radalė“ registro duomenis Juridinių asmenų registre, t. y. išregistruoti jo, kaip UAB „Radalė“ vadovo, duomenis iš Juridinių asmenų registro nuo 2017 m. birželio 21 d. (nuo prašymo padavimo atsakovui dienos).

Ginčo teisinius santykius reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – ir CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (redakcija, galiojusi nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. birželio 28 d., toliau – ir ABĮ) bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 22 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (redakcija, galiojusi nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2017 m. spalio 18 d., toliau – ir Nuostatai), reglamentuojantys juridinių asmenų registro veiklą ir jame registruojamų duomenų registravimo tvarką.

Byloje nustatyta, jog UAB „Radalė“ įregistruota 1999 m. kovo 23 d., bendrovės valdymo organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas – direktorius V. J., paskirtas 1999 m. kovo 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (b. l. 17-18, 61). Iš 2000 m. spalio 2 d. darbo sutarties matyti, jog UAB „Radalė“, atstovaujama akcininko E. M., sudarė darbo sutartį su pareiškėju, nustatant, kad V. J. direktoriaus pareigas pradeda eiti nuo 2000 m. spalio 2 d. V. J. atleistas iš užimamų pareigų paties prašymu, remiantis 2005 m. birželio 6 d. akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 05-01 (b. l. 15-16, 69). UAB „Radalė“ steigėjai ir akcininkai yra pareiškėjas bei E. M., turintys po 50 proc. visų bendrovės akcijų (balsų) (b. l. 19-21). 2017 m. gegužės 19 d. 9 val. buvo šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, numatyta svarstyti šiuos klausimus: dėl bendrovės direktoriaus V. J. atšaukimo iš užimamų pareigų; dėl naujojo bendrovės direktoriaus – akcininko E. M. rinkimo (b. l. 7). Apie susirinkimo vietą ir laiką pranešta registruotu laišku akcininkui E. M., tačiau jis į visuotinį akcininkų susirinkimą neatvyko (b. l. 13). 2017 m. gegužės 19 d. protokole Nr. 17/05-2 užfiksuota, jog nesusirinkus reikiamam akcininkų skaičiui bei nesant kvorumui, akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu (b. l. 8). 2017 m. gegužės 31 d. 9 val. Šiauliuose, adresu Sodo g. 31-3, buvo šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, numatyta svarstyti tuos pačius klausimus: dėl bendrovės direktoriaus V. J. atšaukimo iš užimamų pareigų; dėl naujojo bendrovės direktoriaus – akcininko E. M. rinkimo (b. l. 9). Akcininkui E. M. apie susirinkimo vietą ir laiką pranešta registruotu laišku (b. l. 13), tačiau jis į visuotinį akcininkų susirinkimą neatvyko. 2017 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuota, jog nutarta atšaukti pareiškėją iš direktoriaus pareigų ir išrinkti naujuoju bendrovės direktoriumi akcininką E. M. (b. l. 10). Pareiškėjas 2017 m. birželio 21 d. kreipėsi į atsakovą su prašymu išregistruoti jį iš Juridinių asmenų registro kaip UAB „Radalė“ vadovą, prie prašymo pridėdamas 2017 m. gegužės 19 d. neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, 2017 m. balandžio 21 d. pranešimą Nr. 3/2017, 2017 m. balandžio 22 d. pašto kvitą ir 2017 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą dėl vadovo atleidimo ir naujojo vadovo paskyrimo, 2017 m. gegužės 20 d. pranešimą Nr. 4/2017, 2017 m. gegužės 20 d. pašto kvitą (b. l. 11). Atsakovas 2017 m. birželio 26 d. raštu Nr. 14828209 nustatė pareiškėjui terminą pašalinti prašymo trūkumus iki 2017 m. liepos 12 d., pažymėdamas, kad pareiškėjas nėra Bendrovės dokumentų ir duomenų teikėjas. Pareiškėjas 2017 m. birželio 30 d. kreipėsi į atsakovą su prašymu išsiųsti UAB „Radalė“ paskirtam direktoriui E. M. pranešimą dėl dokumentų pateikimo VĮ Registrų centrui (b. l. 13). VĮ Registrų centro Šiaulių filialas 2017 m. liepos 11 d. raštu Nr. (8.4.3.)ŠG-1345 informavo E. M. dėl pareigos juridiniam asmeniui informuoti juridinių asmenų registrą apie pasikeitusius juridinio asmens duomenis (b. l. 14). Atsakovas skundžiamu 2017 m. rugsėjo 6 d. sprendimu Nr. 14828209, atsižvelgdamas į tai, kad 2017 m. liepos 12 d. nebuvo pašalinti 2017 m. birželio 26 d. rašte Nr. 14828209 nurodyti trūkumai, vadovaudamasis CK 2.67 straipsniu bei Nuostatų 38.2 punktu, atsisakė išregistruoti prašomus UAB „Radalė“ vadovo duomenis iš Juridinių asmenų registro (b. l. 6).

Nuostatų 13.1 bei 58 punktuose nustatyta, kad Registro tvarkytojas Nuostatuose nurodytais atvejais įtraukia į Registrą juridinius asmenis, jų filialus ar atstovybes, steigimo dokumentus ar įrašo jų duomenis, pagal pateiktus dokumentus tikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Juridinių asmenų registravimo taisyklių, patvirtintų Valstybės įmonės Registrų centro direktoriaus 2013 m. gegužės 8 d. įsakymu Nr. v-110, 8.13 punkte numatyta, jog Registro tvarkytojas, be kita ko, užtikrina, kad Registre įregistruoti duomenys ir įrašyta informacija atitiktų Registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose nurodytus duomenis ir informaciją.

CK 2.66 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kokie duomenys apie juridinį asmenį turi būti Juridinių asmenų registre. Tiek CK 2.66 straipsnyje, tiek Juridinių asmenų registro nuostatų 18.7 punkte numatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius <...>, jų paskyrimo (išrinkimo) ir įgaliojimų pabaigos datos. Pagal CK 2.66 straipsnio 3 dalį, kai pasikeičia šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys, tame tarpe juridinio asmens organai, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. CK 2.66 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad šio straipsnio 1 dalies 1 - 7 punktuose išvardytų duomenų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre. Šia taisykle užtikrinamas reikalavimas pateikti registrui visus esminius su jų veikla susijusius duomenis ir dokumentus bei informuoti apie visus pakeitimus.

Pagal Nuostatų 129.2 ir 130 punktus, sprendimą atsisakyti įregistruoti ar įtraukti į Registrą, išregistruoti ar išbraukti iš Registro Registro objektą, įregistruoti ar įtraukti į Registrą pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti ar įrašyti Registro duomenis ar jų pakeitimus Registro tvarkytojas gali priimti Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalyje numatytais atvejais.

Teisinius santykius dėl registro tvarkytojo atsisakymo registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus reglamentuoja speciali teisės norma – Civilinio kodekso 2.68 straipsnis, kurio 1 dalyje yra išvardinti atvejai, kai registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, o būtent, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams.

Nagrinėjamu atveju pareiškėjo prašymas pakeisti Juridinių asmenų registre esančius duomenis apie UAB „Radalė“ direktorių netenkintas Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu, nurodant, kad Registro tvarkytojui pateikti dokumentai prieštarauja teisės aktų reikalavimams, t. y. prašymą pakeisti duomenis apie Bendrovės vadovą Registro tvarkytojui privalo pateikti naujai paskirtas vadovas, tuo tarpu pareiškėjas nėra tinkamas subjektas pateikti tokius dokumentus ir duomenis Registro tvarkytojui, nes pareiškėjo įgaliojimai atstovauti Bendrovę pasibaigė pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo paskirti naują įmonės vadovą dieną, t. y. 2017 m. gegužės 31 d.

Pareiškėjas nurodo, kad UAB „Radalė“ daugiau kaip 11 metų nevykdo veiklos, su naujai išrinktu vadovu – kitu bendrovės akcininku pareiškėjui susitikti nepavyksta, pareiškėjas neturi naujojo vadovo faktinės gyvenamosios vietos adreso ir kontaktų, jau kurį laiką gyvena Anglijoje, ten dirba pagal 2017 m. balandžio 10 d. sudarytą neterminuotą darbo sutartį.

Nuostatų 41.2 punkte numatyta, kad už Registro tvarkytojui teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku atsako dokumentų ir duomenų teikėjas. Dokumentų ir duomenų teikėjų baigtinis sąrašas išdėstytas Nuostatų 38 punkte, kurio 2 papunktis numato, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. Šie asmenys, atsakingi už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos Juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą, taip pat yra nurodyti ir CK 2.67 straipsnyje.

Juridinio asmens vadovo rinkimą ir atšaukimą iš pareigų, bendrovės vadovo teisinį statusą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuojančio Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad tais atvejais, kai bendrovėje nesudaroma valdyba ir stebėtojų taryba, bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų <...> visuotinis akcininkų susirinkimas; bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 6 dalimi, apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, – dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. ABĮ 12 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, jog, kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, bei kitus teisės aktų nustatytus dokumentus.

Tais atvejais, kai juridinių asmenų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Teisingumo ministerija, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas (Nuostatų 58 punktas). Nuostatuose numatyta atsakovo pareiga patikrinti teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir atitiktį įstatymų reikalavimams. Nurodyta pareiga atsiranda ir iš įstatymo – CK 2.68 straipsnio, numatančio Registro tvarkytojo teisę atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, jeigu dokumentų forma ir turinys prieštarauja įstatymams, nuostatų. Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs pareiškėjo pateiktą 2017 m. birželio 21 d. prašymą ir dokumentus, nustatęs trūkumus, vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu bei šio straipsnio 2 dalimi, 2017 m. birželio 26 d. raštu Nr. 14828209 nustatė terminą pašalinti trūkumus, pažymėdamas, kad pareiškėjas nėra Bendrovės dokumentų ir duomenų teikėjas. Pareiškėjas 2017 m. birželio 30 d. kreipėsi į atsakovą su prašymu išsiųsti UAB „Radalė“ paskirtam direktoriui E. M. pranešimą dėl dokumentų pateikimo VĮ Registrų centrui, atsakovas išsiuntė jam 2017 m. liepos 11 d. informacinį pranešimą Nr. (8.4.3.)ŠG-1345 dėl juridinio asmens pareigos informuoti juridinių asmenų registrą apie pasikeitusius juridinio asmens duomenis (b. l. 14). Registro tvarkytojas, pareiškėjui nepašalinus 2017 m. birželio 26 d. rašte nurodytų trūkumų, taip pat naujajam UAB „Radalė“ vadovui nesureagavus į atsakovo siųstą 2017 m. liepos 11 d. raginimą, priėmė skundžiamą 2017 m. rugsėjo 6 d. sprendimą Nr. 14828209, atsisakydamas išregistruoti prašomus UAB „Radalė“ vadovo duomenis iš Juridinių asmenų registro.

Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas faktines aplinkybes bei nurodytą teisinį reglamentavimą, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju atsakovas pagrįstai atsisakė išregistruoti pakeistus bendrovės vadovo duomenis Juridinių asmenų registre, kadangi pareiškėjas su 2017 m. birželio 21 d. prašymu išregistruoti jį iš Juridinių asmenų registro kaip UAB „Radalė“ vadovą kreipėsi į atsakovą jau nebūdamas UAB „Radalė“ dokumentų ir duomenų teikėjas, kaip tai reglamentuoja minėtos įstatymų nuostatos bei bendrovės įstatai. Šiuo atveju negalėjo būti taikoma ir ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje numatyta nuostata, skirta atsistatydinusiam bendrovės vadovui, kuri taikytina tik tuo atveju, kai bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, kadangi, kaip matyti iš 2017 m. gegužės 31 d. protokolo Nr. 17/05-3, pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarta atšaukti pareiškėją iš direktoriaus pareigų ir išrinkti naujuoju bendrovės direktoriumi akcininką E. M. (b. l. 10). Taigi, remiantis UAB „Radalė“ įstatais, taip pat Nuostatų 38.2 punktu, apie pareiškėjo V. J. atleidimą iš direktoriaus pareigų ir naujo vadovo išrinkimą į UAB „Radalė“ direktoriaus pareigas Juridinių asmenų registro tvarkytojui privalėjo pranešti naujai išrinktas bendrovės vadovas, kuriam, vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, tenka atsakomybė už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, pripažintina, jog skundžiamas VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2017 m. rugsėjo 6 d. sprendimas Nr. 14828209 „Dėl atsisakymo registruoti duomenis Juridinių asmenų registre“ priimtas atsakovo kompetencijos ribose, sprendimas atitinka Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo 8 straipsnyje nustatytus reikalavimus, jo turinys juridiškai pagrįstas, todėl naikinti ginčijamą sprendimą nėra teisinio pagrindo.

Kita vertus, teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybes, tai, kad jau 2005 m. birželio 6 d. akcininkų susirinkimo metu buvo išreikšta abiejų akcininkų valia dėl pareiškėjo V. J. atleidimo iš bendrovės direktoriaus pareigų (b. l. 69) ir šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu su pareiškėju nuo 2005-06-06 nutraukta darbo sutartis (b. l. 15-16), pareiškėjas nurodo, kad įmonė veiklos nevykdo daugiau kaip 11 metų, tačiau pareiškėjas vis dar tebėra įregistruotas VĮ Registrų centro duomenų bazėje, kaip UAB „Radalė“ vadovas, taip pat į tai, kad nei pareiškėjui, nei atsakovui nepavyksta susisiekti su naujuoju UAB „Radalė“ vadovu (atsakovo E. M. siųstas 2017 m. liepos 11 d. raginimas dėl juridinio asmens pareigos informuoti juridinių asmenų registrą apie pasikeitusius juridinio asmens duomenis, bet pastarasis jokių veiksmų nesiėmė), vadovaudamasi teisingumo ir protingumo kriterijais, sprendžia, kad VĮ Registrų centro Šiaulių filialui pateiktuose dokumentuose esanti informacija (2017 m. gegužės 19 d. neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, 2017 m. balandžio 21 d. pranešimas Nr. 3/2017, 2017 m. balandžio 22 d. pašto kvitas ir 2017 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl vadovo atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo, 2017 m. gegužės 20 d. pranešimas Nr. 4/2017, V. J. darbo sutarties Nr. 3 kopija) yra pakankama konstatuoti, kad pareiškėjas buvo atleistas iš UAB „Radalė“ direktoriaus pareigų ir jų nebevykdo. Ta aplinkybė, kad VĮ Registrų centro Šiaulių filialui nėra pateikti naujojo UAB „Radalė“ vadovo duomenys, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo, kaip UAB „Radalė“ vadovo, duomenų iš atsakovo duomenų bazės, todėl pareiškėjo skundas tenkintinas iš dalies ir atsakovas įpareigotinas išregistruoti iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės duomenis, kad V. J. yra UAB „Radalė“ direktorius (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 80 straipsnio 2 dalis).

Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje van de Hurk v. Netherlands). Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas neprivalo pasisakyti dėl kiekvieno byloje pateikto argumento, o vertindamas įrodymus teismas gali daryti jais pagrįstas apibendrinančias motyvuotas išvadas (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A146-2685/2011).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84 straipsniu, 86–87 straipsniais, 88 straipsnio 2 punktu, 132 straipsnio 1 dalimi, 133 straipsniu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Pareiškėjo V. J. patikslintą skundą tenkinti iš dalies.

Įpareigoti atsakovą valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialą išregistruoti iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės duomenis, kad V. J. yra uždarosios akcinės bendrovės „Radalė“, juridinio asmens kodas 145495731, direktorius.

Pareiškėjo skundą dalyje dėl valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialo 2017 m. rugsėjo 6 d. sprendimo Nr. 14828209 panaikinimo atmesti, kaip nepagrįstą.

Sprendimas per vieną mėnesį nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui tiesiogiai arba per Regionų apygardos administracinio teismo Šiaulių rūmus.