Klaipėdos apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Golf Village“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ skundą dėl 2019 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimų uždarosios akcinės bendrovės „Amber Golf Village“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teismo 2012-10-16 nutartimi UAB „Amber Golf Village“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „ Bankroto ir verslo konsultacijų centras“.

2. Klaipėdos apygardos teismo 2013-05-07 nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas ir kreditiniai reikalavimai, sąrašas patikslintas vėlesnėmis nutartimis.

3. Klaipėdos apygardos teismo 2013-09-03 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4. Klaipėdos apygardos teismo 2019-06-03 nutartimi likvidavimo terminas pratęstas iki 2019-12-03.

5. Teisme gautas administratorės skundas dėl 2019-08-22 kreditorių susirinkimo nutarimų, juo prašoma: 1) panaikinti BUAB ,Amber Golf Village“ 2019-08-22 kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu ir patvirtinti administratoriaus siūlomą nepriteistos reikalavimo teisės į S. B. pardavimą; 2) panaikinti 2019-08-22 BUAB „Amber Golf village“ vykusiame kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą netvirtinti administratoriaus prašomos papildomos administravimo sąmatos ir patvirtinti administratoriaus prašomą papildomą sąmatą.

Motyvuojamoji dalis

Skundas netenkintinas.

9. Administratorė nesutinka su 2019 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkime priimtais nutarimais.

Faktinės aplinkybės

10. Bylos duomenimis nustatyta, jog UAB „Amber Golf Village“ bankroto byloje yra patvirtinta 15 kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma sudaro 87 476,41 Eur. Į kreditorių susirinkimą kreditoriai neatvyko. Raštu balsavo 4 kreditoriai, kurių teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 65 167,65 Eur, tai sudaro 74,50 procentų visų teismo patvirtintų kreditinių reikalavimų sumos. 2019 m. rugpjūčio 22 d. šauktame kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl nepriteistos reikalavimo teisės pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, o antruoju darbotvarkės klausimu dėl administravimo sąmatos. Pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta nepritarti administratorės pasiūlymui parduoti nepriteistą reikalavimo teisę į S. B. dėl 31 318,82 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų metinių procesinių palūkanų nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo pagal BUAB „Amber Golf Village“ pareikštą ieškinį Klaipėdos apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. e2-6958-965/2019 nustatyta tvarka ir kainomis:

1.1. Pirmose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatyti - 31 318,82 Eur.

1.2. Antrose varžytynėse pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 procentų.

1.3. Turtą parduoti varžytynėse Lietuvos Respublikos vyriausybės nustatyta tvarka. Varžytynių vykdytoju paskirti administratorių.

1.4. Kainos didinimo intervalas varžytynių metu 5 procentai nuo pradinės turto pardavimo

kainos.

1.5. Antroms varžytynėms neįvykus, turtą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, pradinę kainą nustatant 20 000 Eur. Pasiūlymų laukti bei registruoti 2 savaites.

1.6. Nepardavus turto už 20 000 Eur, rinkti pasiūlymus ir parduoti reikalavimo teisę už didžiausią pasiūlytą kainą.

11. Antruoju darbotvarkės klausimu buvo nepritarta administratorės siūlymui vadovaujantis Lietuvos Respublikos vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintu minimalių bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašu bei atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklėmis už BUAB „Amber Golf Village“ bankroto administravimo procedūrą papildomai patvirtinti 25 MMA dydžio administravimo išlaidų sąmatą, iš jų 6 MMA bankroto administratoriaus atlyginimą iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

Dėl nepriteistos reikalavimo teisės pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo

11. Bankroto administratorė skundą pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl nepriteistos reikalavimo teisės pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo“ grindžia tuo, kad bankroto projektas užsitęsė, tai pažeidžia kreditorių interesus ir didina administravimo išlaidas. Be to, nurodė, kad įmonės likvidavimo terminas pratęstas iki 2019 m. gruodžio 3 d. Nurodė ir tai, kad į civiline bylą dėl įmonei žalos atlyginimo trečiuoju asmeniu įtrauktas užsienyje gyvenantis Palle Bo Nielsen, kuriam atliekami procesinių dokumentų vertimai, tikėtina, jog dėl to taip pat gali užtęsti bylos nagrinėjimą. VSDFV Klaipėdos skyrius mano, kad tikslinga būtų neparduoti reikalavimo teisės. VĮ Turto bankas nors susirinkime siūlė nustatyti jos pasiūlytą pardavimo tvarką, atsiliepime į skundą su administratorės pozicija sutinka.

12. Kasacinis teismas naujausioje savo praktikoje dėl kreditorių komiteto teisės parduoti bankrutavusios įmonės turtą įgyvendinimo yra išaiškinęs, kad bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas), tačiau teisės aktuose nėra išsamiai reglamentuoti bankrutavusiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai. Kreditorių susirinkimas (komitetas), priimdamas nutarimą parduoti įmonės turtą, turi nustatyti tokią šio turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimas (komitetas), įgyvendindamas įstatyme įtvirtintą kompetenciją, parduodamo turto kainą paprastai nustato įvertinęs ją ekonominio naudingumo aspektu, taip pat atsižvelgdamas į kitus veiksnius – realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę ir pan. Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).

13. Reikalavimo teisė yra specifinis bankrutavusios įmonės turtas. Nepaisant nominalios reikalavimo teisės vertės, tokio turto rinkos vertė priklauso nuo reikalavimo teisės apibrėžtumo (ar reikalavimo teisė yra nustatyta ir neginčytina, ar dėl jos egzistavimo ir (arba) dydžio egzistuoja ginčas), taip pat nuo reikalavimo teisės skolininko turtinės padėties (galimybės įgyvendinti reikalavimo teisę iš skolininko turto) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).

14. Teismas atkreipia dėmesį, jog šiuo atveju civilinė byla pagal įmonės ieškinį dėl žalos atlyginimo iš įmonės akcininko dar yra nagrinėjama, t. y. skola dar nėra priteista įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Spręstina, kad tokia situacija nesukuria didelės pridėtinės vertės parduodant reikalavimo teisę į S. B. dėl 31 318,82 Eur žalos atlyginimo (CPK 185 straipsnis). Administratorė nenurodė jokių argumentų, patvirtinančių, kad šiuo metu pardavus reikalavimo teisę būtų sugeneruota daugiau lėšų nei tada, kai bus priimtas teismo sprendimas aptariamoje civilinėje byloje.

15. Kitas aspektas tas, jog VSDFV Klaipėdos skyrius nurodė, kad bankroto administratorė kreditoriams nepateikė jokios informacijos apie 31 318,82 Eur žalos išieškojimo galimybes bei duomenų, ar S. B. vardu yra registruotas nekilnojamasis turtas. Taigi, informacijos stoka apsunkina galimybes kreditoriams galimybes spręsti jų kompetencijai priskirtus klausimus.

16. Teismo vertinimu, tuo atveju, jeigu teismas procesiniu sprendimu priteistų įmonės prašomą 31 318,82 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų metines procesines palūkanas nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, jeigu būtų nustatyta, kad S. B. turi turto, įmonė turėtų realią galimybę ne tik sugeneruoti 31 318,82 Eur sumą, tačiau ir procesines palūkanas, o tai neabejotinai atitiktų kreditorių bei įmonės interesus.

17. Atsižvelgdamas į nurodytus šiuo atveju aktualius kasacinio teismo išaiškinimus, teismas sprendžia, kad skundo argumentai nepatvirtina, kad reikalavimo teisės pardavimas šiuo metu sudarytų prielaidas tikėtis geresnių perspektyvų kreditorių interesams negu jos pardavimas po teismo sprendimo už didžiausią įmanomą kainą (CPK 12, 178 straipsniai).

18. Dėl minėtų priežasčių teismas sprendžia, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu nepripažintinas akivaizdžiai nepagrįstu ar prieštaraujančiu įmonės ir jos kreditorių interesams. Aplinkybė, kad likvidavimo terminas pratęstas iki 2019 m. gruodžio 3 d., nedaro priimtą nutarimą neteisėtu, nes terminas gali būti pratęstas.

19. Atsižvelgęs į išdėstytus argumentus, išskirtinę kreditorių kompetenciją šiuo klausimu, teismas sprendžia, kad kreditoriai, nepritardami administratorės pasiūlytam projektui pirmuoju darbotvarkės klausimu, neužvilkino bankroto procedūrų, o tinkamai įgyvendino susirinkimo kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą.

Dėl papildomų administravimo išlaidų

20. Bankroto administratorė skundą antruoju darbotvarkės klausimu dėl papildomų administravimo išlaidų grindžia tuo, kad kreditorių susirinkimuose nustatytos lėšos nėra pakankamos, nes bankroto projektas užsitęsė, proceso metu yra patirta lėšų, susijusių su buhalterinės apskaitos vedimu, patalpų ir automobilio nuoma ir kt., be to, dar bus reikalingos lėšos ateityje. UAB „Stenlita“, VSDFV Klaipėdos skyrius ir VĮ Turto bankas atsiliepime tikina, kad administratorė nepagrindė lėšų būtinumo.

21. Šiuo aspektu svarbu priminti tai, kad 2013 m. rugpjūčio 12 d. įvykęs bankrutuojančios UAB „Amber Golf Village“ kreditorių susirinkimas patvirtino sąmatą: atlyginimas bankroto administratoriui nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro 15 000,00 Lt + PVM, mokant kas mėnesį ne daugiau kaip po 1 000,00 Lt; kitoms išlaidoms (ūkio, apskaitos tvarkymas, kanceliarinės, ryšio, patalpų nuomos ir t. t.) 1 000,00 Lt + PVM visam laikotarpiui nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. 2014 m. spalio 17 d. įvykęs bankrutuojančios UAB „Amber Golf Village“ kreditorių susirinkimas nustatė 5 000,00 Lt dydžio honorarą advokatui ir 20 procentų sėkmės mokestį nuo faktiškai išieškotų sumų už atstovavimą teisminiame ginče dėl bankrutuojančiai UAB „Amber Golf Village“ ir jos kreditoriams padarytos žalos atlyginimo.

22. Teismas sutinka su administratore, kad administravimo išlaidos turėtų būti tokios, kad motyvuotų administratorių atlikti savo funkcijas bei būtų užtikrintos ir tinkamai vykdomos bankroto procedūros.

23. Teismas pažymi ir tai, kad būtent bankroto administratoriui, kuris bankroto procese turi ypatingą teisinę padėtį ir nuo jo veiksmų sąžiningumo bei aktyvumo priklauso kreditorių ir įmonės interesų apgynimas, pirmiausia tenka pareiga pateikti kreditoriams pakankamai išsamią informaciją apie patirtas administravimo išlaidas, gautą atlyginimą, kad kreditoriai galėtų priimti ekonomiškai pagrįstą sprendimą dėl bankrutavusiai įmonei papildomai skirtinų administravimo išlaidų.

24. UAB „Stenlita“, VSDFV Klaipėdos skyrius ir VĮ Turto bankas atsiliepime į skundą iš esmės skundėsi informacijos trūkumu, dėl kurio, jų teigimu, nebuvo galimybės įvertinti patirtų administravimo išlaidų ir jų reikalingumo ateityje.

25. Teismas, įvertinęs proceso dalyvių argumentus ir byloje esančius įrodymus, sprendžia, kad UAB „Stenlita“, VSDFV Klaipėdos skyriaus ir VĮ Turto banko argumentai pagrįsti. Bankroto administratorė, tvirtindama, jog yra patyrusi daug administravimo lėšų, susijusių su buhalterinės apskaitos vedimu, patalpų ir automobilio nuoma ir kt., nei kreditoriams, nei teismui nepateikė konkrečių duomenų, patvirtinančių bankroto administratorės jau faktiškai patirtų administravimo išlaidų dydį, realumą bei jų pagrįstumą, kaip ir nepateikė konkrečios sąmatos, kiek ir kokių BUAB „Amber Golf Village“ administravimo išlaidų planuojama patirti iki įmonės likvidavimo (CPK 12, 178 straipsniai). Suprantama, kad kai kurių įrodymų pateikimas gali būti apsunkintas dėl bankroto procedūrų specifikos, tačiau nors preliminariai išlaidos turėtų būti pateikiamos. Administratorė tik pateikė formalius skaičiavimus, kad bankroto proceso metu šiuo laikotarpiu per mėnesį administravimo išlaidoms skiriama 35 Eur, administratorės atlyginimui skiriama 52 Eur, tačiau, kaip minėta, tokių duomenų klausimui spręsti iš esmės nepakanka.

26. Atsižvelgęs į išdėstytus argumentus, išskirtinę kreditorių kompetenciją šiuo klausimu, teismas sprendžia, kad kreditoriai, nepritardami administratorės pasiūlytam projektui antruoju darbotvarkės klausimu, ĮBĮ nuostatų ir CPK nustatytų įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė ir nenukrypo nuo teismų praktikos šios kategorijos bylose, kadangi byloje surinktų įrodymų visetas leidžia teigti, jog ginčijamą nutarimą priėmusiems kreditorių susirinkimo nariams nebuvo pateikta visa informacija, reikšminga tokio pobūdžio nutarimo priėmimui.

Dėl procesinės baigties

27. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus administratorės skundas nepagrįstas, dėl to netenkintinas. Kiti procesiniuose dokumentuose nurodyti aspektai nekeičia procesinio sprendimo esmės, dėl to plačiau neaptariami.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

28. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

29. UAB „Stenlita“ pateikė duomenis kad patyrė 562,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokatės suteiktą teisinę pagalbą. Atsižvelgiant į tai, kad išlaidos pagrįstos, kad administratorė veikė įmonės interesais, kreditorei UAB „Stenlita“ priteistina iš bankrutavusios UAB „Amber Golf Village“ 562,50 Eur bylinėjimosi išlaidų iš administravimui skirtų lėšų.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Golf Village“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ skundą dėl 2019 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimų atmesti.

Kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Stenlita“ priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Golf Village“ 562,50 Eur bylinėjimosi išlaidų iš administravimui skirtų lėšų.