- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-04-16
- Bylos Nr.
- e2A-280-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02528-2017-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rasa Gudžiūnienė, Vytautas Zelianka, Aldona Tilindienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Vidaus audito konsultacijos“
- Atsakovas
- A. P., uždarosios akcinės bendrovės ,,Alna“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Aldonos Tilindienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Vidaus audito konsultacijos“ bei atsakovių A. P. ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Alna“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-23-565/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vidaus audito konsultacijos“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alna“ dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Alna“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Vidaus audito konsultacijos“, atsakovei A. P. dėl skolos ir palūkanų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vidaus audito konsultacijos“ (toliau – taip pat ir VAK) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš UAB „Alna“ (iki 2017 m. – UAB „Alna Group“) 42 585 Eur negrąžintas paskolas, 9 972 Eur skolą, 5 432 Eur palūkanas, 4 100 Eur delspinigius, 6 procentų metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad teikė UAB „Alna“ konsultacijas pagal 2013 m. lapkričio 20 d. tarp VAK ir UAB „Alna“ sudarytą paslaugų teikimo sutartį Nr. AG-SU-87 ir už šias konsultacijas išrašė UAB „Alna“ PVM sąskaitas-faktūras. UAB „Alna“ dalies sąskaitų neapmokėjo. VAK ir UAB „Alna“ susitarė, kad UAB „Alna“ skola VAK pagal neapmokėtas sąskaitas bus konvertuota į paskolas. Į 2016 m. liepos 8 d. paskolos sutartį ALNAVAK-201608VAK (toliau – paskolos sutartis Nr. 1) buvo modifikuota UAB „Alna“ skola pagal 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 16/A-V-5, išrašytą 18 500 Eur, ir pagal 2016 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 16A-V-6, išrašytą 18 500 Eur. Kadangi UAB „Alna“ 2016 m. liepos 12 d. ir 2017 m. liepos 21 d. pavedimais pagal PVM sąskaitą-faktūrą VAK 16/A-V-5 sumokėjo iš viso 6 000 Eur, į paskolos sutartį Nr. 1 buvo modifikuota 30 000 Eur UAB „Alnos“ skola pagal aukščiau nurodytas sąskaitas. Paskolos sutartimi Nr. 1 taip pat buvo susitarta, kad 30 000 Eur UAB „Alna“ skola (paskola) perkeliama UAB „Alna“. 2017 m. gegužės 30 d. susitarimu prie paskolos sutarties Nr. 1 buvo susitarta, kad visa paskolos suma ir kitos mokėtinos sumos perkeliamos UAB „Alna“. Į 2016 m. gruodžio 14 d. paskolos sutartį ALNAVAK-201612VAK (toliau – paskolos sutartis Nr. 2) buvo modifikuota UAB „Alna“ skola pagal 2016 m. lapkričio 2 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK16/A-V-10, išrašytą 16 456 Eur. Pagal 2017 m. vasario 2 d. paskolos sutartį ALNAVAK-201702VAK (toliau – paskolos sutartis Nr. 3) VAK 2017 m. vasario 8 d. mokėjimo pavedimu suteikė UAB „Alna“ 14 000 Eur paskolą. Paskolos sutartimis UAB „Alna“ įsipareigojo šiose sutartyse nustatytais terminais grąžinti VAK 30 000 Eur, 16 456 Eur ir 14 000 Eur paskolas, sumokėti vienkartinius sutarčių sudarymo ir pakeitimo mokesčius, mokėti palūkanas už naudojimąsi paskolomis, taip pat mokėti delspinigius už paskolų grąžinimo ar palūkanų mokėjimo terminų pažeidimą. UAB „Alna“ netinkamai vykdė įsipareigojimus pagal paskolų sutartis. UAB „Alna“ skolą pagal paskolos sutartį Nr. 1 sudaro 27 500 Eur negrąžinta paskola, 3 315 Eur palūkanos, sutarties sudarymo ir pakeitimo mokesčiai bei 2 503 Eur delspinigiai, skolą pagal paskolos sutartį Nr. 2 sudaro 15 085 Eur negrąžinta paskola, 1 624 Eur palūkanos, sutarties sudarymo ir pakeitimo mokesčiai bei 1 373 Eur delspinigiai, o skolą pagal paskolos sutartį Nr. 3 sudaro 493 Eur palūkanos ir 224 Eur delspinigiai. UAB „Alna“ taip pat nesumokėjo 5 929 Eur už konsultacijas pagal 2017 m. spalio 12 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 17/A-V-10 ir nekompensavo 4 043 Eur išlaidų pagal PVM sąskaitą-faktūrą Nr. P011.
3. Atsakovė UAB „Alna“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, taip pat ex officio pripažinti paskolos sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis.
4. Nurodė, kad UAB „Alna“ prievolė grąžinti VAK paskolos sutartyse nurodytas paskolų sumas yra modifikuota iš UAB „Alna“ prievolės sumokėti VAK už VAK UAB „Alna“ suteiktas konsultacijas. Tačiau UAB „Alna“ neturi duomenų, kad būtų susitarusi su VAK dėl paskolos sutartyse nurodytų sumų vertės konsultacijų suteikimo ar kad VAK būtų suteikusi UAB „Alna“ tokios vertės konsultacijas. Kadangi neegzistuoja UAB „Alna“ prievolė sumokėti VAK už konsultacijas, nėra galimas prievolės sumokėti už konsultacijas pakeitimas prievole pagal paskolos sutartis. Todėl paskolos sutartys turi pripažintos niekinėmis ir galiojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio pagrindu.
5. UAB „Alna“ pareiškė priešieškinį VAK ir atsakovei A. P., kuriuo prašė priteisti iš VAK ir subsidiariai iš atsakovės UAB „Alna“ naudai 284 892,54 Eur skolą, 6 procentų metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
6. Nurodė, kad 2013 m. lapkričio 20 d. UAB „Alna“ ir VAK, kurios akcininkė ir vadovė yra atsakovė, sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. AG-SU-87, kuria VAK įsipareigojo teikti UAB „Alna“ sutartyje nurodytas konsultacijas, o UAB „Alna“ įsipareigojo už tinkamai suteiktas konsultacijas mokėti pagal 200 Lt valandinį atlygį. 2014 m. VAK teikė UAB „Alna“ konsultacijas pagal 2013 m. sutartį. UAB „Alna“, VAK ir atsakovė 2015 m. sudarė sutartį, kuria susitarė, kad atsakovė vykdys UAB „Alna“ finansų ir administracijos vadovo pareigas, o UAB „Alna“ už tai mokės 2 320 Eur per mėnesį plius PVM. Šiuo susitarimu buvo pakeista 2013 m. sutartis. UAB „Alna“ veikloje VAK dalyvavo iki 2017 m. rugpjūčio. Todėl VAK už 2015 m. sausį – 2017 m. spalį suteiktas paslaugas turėjo teisę gauti iš UAB „Alna“ 78 888 Eur plius PVM, iš viso 95 444,80 Eur. Tačiau VAK išrašė ir pateikė UAB „Alna“ sąskaitas 425 010,14 Eur, o UAB „Alna“ pagal jas sumokėjo VAK 380 337,34 Eur. Atsakovė jai pavaldiems UAB „Alna“ darbuotojams nurodydavo apmokėti VAK išrašytas sąskaitas. Jose nurodytos didesnės sumos nei susitarta 2015 m. susitarimu. Atsakovė nėra pateikusi konsultacijų suteikimo aktų, todėl nėra aišku, už kokias konsultacijas reikalaujama sumokėti. Kai kuriose sąskaitose nurodytos nepagrįstos aplinkybės apie konsultacijų apimtį, pavyzdžiui, 2015 m. vasario sąskaitoje nurodyta, kad VAK suteikė 257 valandų konsultacijų, kai VAK turėjo vienintelę darbuotoją – atsakovę. Todėl VAK turi grąžinti UAB „Alna“ neteisėtai gautus 284 892,54 Eur. Ši suma subsidiariai priteistina iš atsakovės, nes atsakovė, veikdama VAK vardu, teikė UAB „Alna“ apmokėti nepagrįstas sąskaitas ir duodavo UAB „Alna“ darbuotojams nurodymus šias sąskaitas atmokėti.
7. Ieškovė VAK ir atsakovė su priešieškiniu nesutiko.
8. Nurodė, kad atsakovė 2014-2017 m. teikė UAB „Alna“ konsultacijas pagal 2013 m. sutartį. Dalyje VAK išrašytų sąskaitų 2015 m. sutartis įrašyta per klaidą. Kurį laiką VAK išrašydavo dvi sąskaitas, vienoje iš sąskaitų buvo išskirtos konsultacijos, kurios buvo teikiamos UAB „Alna“ Šioje sąskaitose ir buvo nurodyta 2015 m. sutartis, nes šalys 2015 m. tarėsi dėl atskirų konsultacijų valdybos nariams, tačiau tokia sutartis sudaryta nebuvo. VAK pagal 2013 m. sutartį suteikė UAB „Alna“ visas sąskaitose nurodytas konsultacijas. UAB „Alna“ priėmė VAK išrašytas sąskaitas, jų pagrįstumą patvirtino UAB „Alna“ darbuotojai, tarp jų – ir generalinis direktorius. Tik po tokio patvirtinimo sąskaitos buvo apmokamos. Dalis UAB „Alna“ nepamokėtų sąskaitų modifikuotos į paskolos sutartis Nr. 1 ir Nr. 2. Tuo UAB „Alna“ dar kartą patvirtino savo prievolę šias sąskaitas apmokėti. UAB „Alna“ nei karto nėra pareiškusi pretenzijų VAK ar atsakovei dėl konsultacijų kokybės, apimties, etc. UAB „Alna“ skirdavo VAK premijas. UAB „Alna“ pradėjo ginčyti sąskaitų pagrįstumą tik po to, kai VAK pareiškė UAB „Alna“ ieškinį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 13 d. sprendimu VAK ieškinį tenkino – priteisė iš UAB „Alna“ VAK naudai 42 585 Eur negrąžintas paskolas, 9 972 Eur skolą, 5 432 Eur palūkanas, 4 100 Eur delspinigius, 6 procentų metines procesines palūkanas už priteistą, 62 089 Eur, sumą nuo 2018 m. kovo 23 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 8 687 Eur bylinėjimosi išlaidų; UAB „Alna“ priešieškinį atmetė.
10. Teismas sprendė, jog nėra pagrindo sutikti su UAB „Alna“ teiginiais, kad nuo 2015 m. VAK konsultacijas teikė pagal 2015 m. sutartį ir šios konsultacijos neturėjo viršyti 30 valandų per mėnesį. 2015 m. sutartis šalių nėra pasirašyta, sutarties tekstas nėra visiškai užpildytas. Tai rodo, kad 2015 m. sutarties sąlygos nebuvo iki galo suderintos, o pati sutartis nebuvo sudaryta. Dėl aplinkybės, kad 2015 m. vasario – 2016 m. balandžio VAK išrašytose sąskaitose nurodyta, jog jos išrašytos pagal sutartį, pasirašytą 2015 m. vasario 16 d., atsakovė paaiškino, kad 2015 m. sutartis nurodyta per klaidą, kadangi kurį laiką VAK išrašydavo UAB „Alna“ dvi sąskaitas per mėnesį, vienoje iš jų buvo išskirtos UAB „Alna“ valdybai suteiktos konsultacijos. Šiose sąskaitose buvo nurodyta 2015 m. sutartis, nes šalys 2015 m. tarėsi dėl atskirų konsultacijų valdybai, tačiau tokia sutartis nebuvo sudaryta. Sąskaitose, kuriose nurodyta, kad jos išrašytos pagal sutartį, pasirašytą 2015 m. vasario 16 d., nurodytas atlyginimas pagal 2013 m. sutartyje nurodytą tarifą. 2015 m. sausį – gegužę išrašytose sąskaitose nurodyta, kad jos išrašytos už konsultacijas pagal sutartį Nr. AG-SU-87, t. y. 2013 m. sutartį, o nuo 2016 m. gegužės 31 d. išrašytose sąskaitose nėra nurodyti susitarimo, kurio pagrindu jos išrašytos, duomenys, tačiau valandinis atlyginimas, kaip susitarta 2013 m. sutartimi. Be to, 2013 m. sutartis buvo nutraukta 2017 m. lapkričio 3 d. susitarimu dėl 2013 m. lapkričio 20 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. AG-SU-87 nutraukimo. Jame nurodyta, kad faktiniai paslaugų teikimo santykiai pagal 2013 m. sutartį pasibaigė nuo 2017 m. spalio 11 d. Tad teismas darė išvadą, kad VAK teikė UAB „Alna“ konsultacijas pagal 2013 m. sutartį.
11. Nėra įrodyti UAB „Alna“ teiginiai, kad VAK nesuteikė UAB „Alna“ tokios apimties konsultacijų, kokios nurodytos VAK išrašytose sąskaitose. Pagal 2013 m. sutarties 1 priedo 1 punktą VAK įsipareigojo teikti UAB „Alna“ plačios apimties konsultacijas, o 1 priedo 2 punkto pagrindu už šias konsultacijas UAB „Alna“ įsipareigojo mokėti VAK 200 Lt plius PVM atlyginimą už valandą. Konsultacijas UAB „Alna“ VAK vardu teikė atsakovė. Kaip paaiškino teismo posėdyje UAB „Alna“ generalinis direktorius, faktiškai atsakovė vykdė UAB „Alna“ finansų ir administracijos vadovės funkcijas. Kad atsakovė vykdė UAB „Alna“ finansų direktorės ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas, kad jos darbo vieta buvo UAB „Alna“ patalpose, nurodė teismo posėdyje apklausti liudytojais UAB „Alna“ ir jos dukterinių įmonių darbuotojai L. R., D. B., A. K..
12. Taigi atsakovė teikė UAB „Alna“ nuolatines plačios apimties konsultacijas, faktiškai vykdė jos finansų direktorės ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas. Nėra pagrindo sutikti su UAB „Alna“ teiginiu, kad valandinis atlyginimas VAK turėjo būti mokamas tik už tiesioginių konsultacijų laiką. 2013 m. sutartyje nurodytoms konsultacijos teikti ir faktiškai šios sutarties pagrindu vykdomai finansų direktorės ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės veiklai vykdyti būtinas duomenų, informacijos rinkimas ir apdorojimas. Tai pagrindžia didelį VAK išrašytose sąskaitose nurodytą teiktų konsultacijų valandų skaičių. Be to, šis skaičius iš esmės neviršija mėnesio darbo valandų skaičiaus. Į dalį PVM sąskaitų-faktūrų buvo įtrauktas atlyginimas UAB „Alna“ paslaugas kartu su atsakove teikusiai VAK darbuotojai G. M., atsakovei skirtos premijos. Tai patvirtina VAK ir atsakovės su 2018 m. kovo 3 d. atsiliepimu į UAB „Alna“ priešieškinį, su 2018 m. balandžio 3 d. prašymu dėl papildomų dokumentų pateikimo ir su 2018 m. rugsėjo 10 d. prašymu pateikti elektroniniai laiškai.
13. VAK išrašytos sąskaitos už konsultacijas prieš jas apmokant buvo patvirtintos vieno ar dviejų atsakingų UAB „Alna“ darbuotojų, tarp jų – generalinio direktoriaus. Prie šių sąskaitų pridėtos atliktų darbų ataskaitos. Iš VAK ir atsakovės su 2018 m. balandžio 3 d. ir 2018 m. rugsėjo 10 d. prašymais pateiktų elektroninių laiškų ir jų priedų matyti, kad dalis VAK išrašytų sąskaitų su pridėtomis atliktų darbų ataskaitomis ir jų paaiškinimais elektroniniais laiškais buvo siųstos atsakingiems UAB „Alna“ darbuotojams, tarp jų – generaliniam direktoriui, kurie jas patvirtino.
14. Nors pagal byloje pateiktus paaiškinimus atsakovė ir vykdė UAB „Alna“ finansų direktorės ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas, tačiau UAB „Alna“ įdarbinta nebuvo, todėl neturėjo įgalinimų UAB „Alna“ darbuotojams duoti privalomų nurodymų ar taikyti drausminių poveikio priemonių. Atitinkamai, nėra pagrįsti UAB „Alna“ teiginiai, kad atsakovė duodavo nurodymus jai pavaldiems UAB „Alna“ darbuotojams apmokėti VAK išrašytas sąskaitas. Byloje liudiję UAB „Alna“ darbuotojai nenurodė apie tokių nurodymų davimą.
15. Taigi UAB „Alna“ buvo ar turėjo būti žinoma VAK išrašytose sąskaitose nurodyta suteiktų konsultacijų apimtis ir kaina. Nėra tikėtina situacija, kad UAB „Alna“ laikotarpiu nuo 2015 m. sausio iki 2017 m. rugsėjo, t. y. daugiau kaip pustrečių metų, priimdavo VAK išrašytas sąskaitas, jas patvirtindavo ir apmokėdavo, tačiau šių sąskaitų pagrįstumo netikrindavo. Tuo labiau, kad sąskaitos būdavo išrašomos už jau suteiktas, o ne už būsimas konsultacijas. Tad UAB „Alna“ priėmus VAK išrašytas sąskaitas ir jas apmokėjus, nereiškus VAK ar atsakovei pretenzijų dėl suteiktų konsultacijų kokybės, apimties ir kainos, UAB „Alna“ tenka pareiga įrodyti, kad VAK nesuteikė UAB „Alna“ tokios apimties konsultacijų, už kurias UAB „Alna“ apmokėjo. UAB „Alna“ tokių įrodymų nepateikė, todėl nėra pagrindo tenkinti priešieškinio.
16. Iš bylos įrodymų matyti, kad pagal paskolos sutartį Nr. 1 UAB „Alna“ grąžino 2 500 Eur paskolą, sumokėjo 717 Eur palūkanas ir 50 Eur sutarties sudarymo mokestį, pagal paskolos sutartį Nr. 2 grąžino 1 371 Eur paskolą, sumokėjo 37 Eur palūkanas ir 50 Eur sutarties sudarymo mokestį, o pagal paskolos sutartį Nr. 3 grąžino 14 000 Eur paskolą. Pagal su patikslintu ieškiniu pateiktą palūkanų ir delspinigių skaičiavimo lentelę UAB „Alna“ pagal paskolos sutartį Nr. 1 turi sumokėti 900 Eur sutarties pakeitimo mokesčius, 2 415 Eur palūkanas ir 2 503 Eur delspinigius, pagal paskolos sutartį Nr. 2 – 300 Eur sutarties pakeitimo mokesčius, 1 324 Eur palūkanas ir 1 373 Eur delspinigius, o pagal paskolos sutartį Nr. 3 – 493 Eur palūkanas ir 224 Eur delspinigius. UAB „Alna“ nepateikė jokių prieštaravimų dėl aukščiau nurodytų sumų apskaičiavimo pagrįstumo. Todėl, atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, teismas iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisė 42 585 Eur negrąžintos paskolos, 5 432 Eur palūkanų ir sutarties pakeitimo mokesčių ir 4 100 Eur delspinigių.
17. VAK už suteiktas konsultacijas pagal 2013 m. sutartį pateikė UAB „Alna“ 2017 m. spalio 12 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 17/A-V-10 5 929 Eur už 49 valandų konsultacijas, kurios UAB „Alna“ nėra apmokėjusi. Susitarimo dėl 2013 m. sutarties nutraukimo 2 punkte nurodyta, kad faktiniai paslaugų teikimo santykiai yra pasibaigę nuo 2017 m. spalio 11 d., kas rodo, kad dalį 2017 m. spalio VAK teikė konsultacijas UAB „Alna“ pagal 2013 m. sutartį. Su VAK ir atsakovės 2018 m. rugsėjo 10 d. prašymu pateiktas 2017 m. spalio 13 d. atsakovės ir T. M. susirašinėjimas ir prie jo pridėtas atsakovės paruoštas pagrindinių veiksmų planas, T. M. atsakymas į VAK ir atsakovės atstovės klausimą apie atsakovės konsultacijas dėl naujų biuro patalpų projekto taip pat patvirtina, kad konsultacijas pagal 2013 m. sutartį 2017 m. spalį VAK UAB „Alna“ teikė. Su VAK ir atsakovės 2018 m. rugsėjo 10 d. prašymu pateikti 2017 m. spalio 26 d. ir 31 d. elektroniniai laiškai patvirtina, kad 2017 m. spalio 12 d. PVM sąskaita-faktūra VAK 17/A-V-10 buvo įtraukta į UAB „Alna“ apskaitą, ir buvo apskaitoma 5 929 Eur skola VAK pagal šią sutartį. Todėl teismas iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisė 5 929 Eur.
18. VAK taip pat pateikė UAB „Alna“ 2017 m. spalio 27 d. PVM sąskaitą-faktūrą P011 dėl 4 043 Eur išlaidų, patirtų UAB „Alna“ interesais dalyvaujant konferencijose, verslo kelionėse ir susitikimuose, kompensavimo. Su VAK patikslintu ieškiniu pateikti šias išlaidas patvirtinantys dokumentai. 2013 m. sutarties 3.2.3. punktu UAB „Alna“ įsipareigojo užtikrinti VAK konsultacijoms atlikti reikalingas darbo priemones, tame tarpe automobilį, arba (ir) kompensuoti VAK patirtus papildomus kaštus. Iš su VAK patikslintu ieškiniu pateikto 2017 m. spalio 31 d. – lapkričio 6 d. elektroninio susirašinėjimo matyti, kad atsakovė teikė šias išlaidas ir jas patvirtinančius dokumentus suderinti UAB „Alna“ generaliniam direktoriui, kuris patvirtino, kad šios išlaidos yra su juo suderintos ir turi būti apmokėtos. Atsižvelgęs į tai, teismas iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisė 4 043 Eur.
19. VAK ieškinį patenkinus, o UAB „Alna“ priešieškinį atmetus, iš UAB „Alna“ VAK ir atsakovės naudai priteistos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos. VAK ieškinį apmokėjo 1 187 Eur žyminiu mokesčiu. Už advokato pagalbą ir patikras viešuosiuose registruose VAK ir atsakovė sumokėjo 25 048,53 Eur. Teismo vertinimu, išlaidos už advokato pagalbą viršijo Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus maksimalius priteistinus dydžius. Atsižvelgdamas į šiuos dydžius, į tai, kad byloje buvo nagrinėjamas ieškinys ir priešieškinys, teikti papildomi prašymai ir atsiliepimai į juos (taikyti ir panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, priimti naujus įrodymus, etc.), bylos apimtis yra didelė, byloje vyko ne vienas teismo posėdis), teismas iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisė 7 500 Eur už advokato pagalbą.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
20. Ieškovė VAK ir atsakovė A. P. apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą: 1) iš jo motyvuojamosios dalies pašalinant dalį motyvų: 34 punktas – „Kaip paaiškino teismo posėdyje Alnos generalinis direktorius T. M. <...>, faktiškai atsakovė vykdė Alnos finansų ir administracijos vadovės funkcijas. Kad atsakovė vykdė Alnos finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas, kad jos darbo vieta buvo Alnos patalpose, nurodė teismo posėdyje apklausi liudytojais Alnos ir jos dukterinių įmonių darbuotojai L. R., D. B., A. K.“; 35 punktas – „Taigi atsakovė teikė Alnai nuolatines plačios apimties konsultacijas, faktiškai vykdė Alnos finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas. <...> 2013 m. sutartyje nurodytoms konsultacijoms teikti ir faktiškai šios sutarties pagrindu vykdomai finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės veiklai vykdyti būtinas duomenų, informacijos rinkimas ir apdorojimas“; 42 punktas – „Nors pagal byloje pateiktus paaiškinimus atsakovė ir vykdė finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas.“; 2) priteisiant VAK ir A. P. iš UAB „Alna“ 25 048,53 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinėje instancijoje. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
20.1. A. P. nevykdė UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijų, todėl atitinkami sprendimo motyvai turi būti pašalinti.
20.1.1. 2015 m. susitarimas sudarytas nebuvo. Taigi šalys nebuvo susitarę ir dėl fiksuotos paslaugų kainos. UAB „Alna“ paslaugų teikimo laikotarpiu dirbo kiti finansų vadovai. A. P. nebuvo UAB „Alna“ įdarbinta, todėl negalėjo duoti ir nedavė jokių privalomų nurodymų UAB „Alna“ darbuotojams dėl VAK sąskaitų apmokėjimo.
20.1.2. VAK UAB „Alna“ pagal 2013 m. sutartį teikė plačios apimties konsultacines paslaugas. Savarankiškai A. P. UAB „Alna“ jokių atskirų paslaugų ar funkcijų nevykdė. UAB „Alna“ apmokėtose sąskaitose nurodyta paslaugų paskirtis – konsultacijos.
20.1.3. To nepatvirtina nei UAB „Alna“ vadovas, nei byloje liudytojais apklausti buvę darbuotojai.
20.1.4. Liudytojų D. B. ir A. K. teiginiai, jog A. P. UAB „Alna“ vykdė finansų vadovės ar vykdančiosios direktorės funkcijas, tikėtina buvo suderinti su UAB „Alna“, kadangi šie liudytojai kviesti UAB „Alna“ iniciatyva, jų pozicija tapati.
20.2. Teismas nepagrįstai sumažino ieškovei priteistinas bylinėjimosi išlaidas.
20.2.1. Teismas nedetalizavo, kodėl priteisia tik tokio dydžio išlaidas.
20.2.2. Priteisto žyminio mokesčio dydis neatitinka faktiškai sumokėto. Atsakovai yra sumokėję 1 225 Eur žyminį mokestį, ne 1 187 Eur žyminį mokestį, kaip priteista.
20.2.3. Teismas visiškai nepasisakė dėl papildomų 175,94 Eur išlaidų už paieškas viešuosiuose registruose bei transporto išlaidas priteisimo.
20.2.4. Teismo argumentai, jog pagrįsta išlaidų dalis už advokatų teisinę pagalbą, neviršijanti Rekomendacijų, vietoje pateiktų 23 647,59 Eur yra tik 7 500 Eur, nepagrįsti. Nėra aišku, kaip teismas nustatė būtent tokį pagrįstą išlaidų dydį, motyvai nepateikti.
21. Atsakovė UAB „Alna“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Paslaugos buvo teikiamos ne pagal 2013 m. sutartį, o pagal 2015 m. sutartį. Pirma, byloje įrodinėjimo dalyką sudarė ne aplinkybė, ar sutartis buvo pasirašyta, bet – ar tarp šalių buvo sulygta dėl sąlygų, kurios nustatytos 2015 m. sutartyje. Antra, paslaugų sutartis gali būti sudaroma ne tik raštu, tačiau ir žodžiu. Trečia, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad UAB „Alna“ ir VAK žodžiu susitarė dėl 2015 m. sutarties sąlygų, o tiksliau dėl fiksuoto 2 320 Eur mėnesinio įkainio. Ketvirta, nors A. P. nurodo, kad dėl tokio honoraro nebuvo susitarta, 2015-2017 m. didelė dalis sąskaitų išrašyta sumoms, artimoms šiai sumai, tai patvirtina ir sąskaitų dalykas – konsultacijos pagal 2015 m. sutartį. Teismas nepagrįstai rėmėsi VAK paaiškinimais, kad sąskaitose nurodyta sutartis yra klaida.
21.2. Nepagrįstai pripažinta atsakovės pareiga įrodyti, kad paslaugos nebuvo suteiktos. Pareiga įrodyti, jog VAK suteikė paslaugas tenka VAK.
21.2.1. VAK neįrodė, kad paslaugos buvo suteiktos.
21.2.1.1. Sąskaitų patvirtinimas neįrodo paslaugų suteikimo, kai jas tvirtino asmenys, vykdydami valdingus finansų skyriaus vadovės pareigas ėjusios A. P. nurodymus. Tai patvirtina liudytojų parodymai, tačiau jie liko neištirti ir neįvertinti. Nors A. P. paaiškino, kad neva sąskaitos iki jas pateikiant UAB „Alna“ buvo suderinamos elektroniniu paštu su T. M., tačiau tokių įrodymų nėra. Dalį VAK sąskaitų tvirtino K. M. – A. P. asmeninis asistentas, G. M., kuris buvo pasitelktas ieškovės dėl A. P. nurodymo, taip pat A. P. pavaldume buvę D. V., G. K.. Be to, kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad vien sąskaitų išrašymas ir jų patvirtinimas neįrodo sutarties realaus vykdymo. Po to, kai A. P. nustojo eiti pareigas, ji nėra pateikusi ieškovei paslaugų suteikimo aktų, nėra nurodžiusi, kokias konkrečias paslaugas suteikė. Pačių sąskaitų turinys patvirtina, kad paslaugos nebuvo teikiamos tokioje apimtyje, kurioje sąskaitos išrašytos. Taip pat sprendimu nepagrįstai nurodyta, kad į sąskaitas įtrauktas darbo užmokestis VAK darbuotojai G. M..
21.2.1.2. Neteisėta teismo išvada, kad UAB „Alna“ turi pareigą mokėti VAK už pasirengimą teikti paslaugas. Padaryta teisės taikymo klaida, pripažįstant, kad paslaugų gavėjas turi sumokėti už paslaugų teikėjo pasirengimą teikti paslaugas, nors šalys to nebuvo susitarusios. Taip pažeista teismo pareiga nurodyti faktinį pagrindą ir motyvuoti išvadą.
21.3. VAK ieškinys turėjo būti atmestas.
21.3.1. Nėra įrodyta, kad paslaugos, kurių pagrindu sudarytos paskolos sutartys, suteiktos UAB „Alna“. VAK teiginiai, kad VAK suteikė paslaugas ir dėl to atsirado UAB „Alna“ prievolė sumokėti, neturi pagrindo. Tai matyti ir iš pačių paskolos sutarčių – nėra įrodyta ar bent nurodyta nei kas susitarė dėl tokių paslaugų suteikimo; kas paslaugas teikė; kada tokios paslaugos buvo suteiktos; kokio pobūdžio paslaugos buvo suteiktos; kokiems UAB „Alna“ darbuotojams paslaugos buvo teikiamos; kur paslaugos buvo teikiamos. Tuo tarpu įstatymas nustato VAK pareigą įrodyti, kad paslaugos buvo suteiktos būtent tokiai sumai, dėl kurios išrašyta sąskaita.
21.3.2. Paskolos sutartys ex officio turi būti pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis, nes negaliojanti reikalavimo teisė negali būti perleidžiama, o negaliojanti prievolė negali būti ir keičiama novacijos pagrindu.
21.4. UAB „Alna“ ieškinys turi būti patenkintas, nustatant subsidiarią A. P. atsakomybę. Jos nesąžiningas veikimas nulėmė nepagrįstai didelių sumų išmokėjimą VAK. A. P. ir jos motina buvo sudariusi su ieškove paskolos sutartis. Dėl nesąžiningo A. P. veikimo UAB „Alna“ buvo priversta sumokėti V. P. 58 890,45 Eur pagal jos civilinėje byloje Nr. e2-5944-653/2017 reikalavimą. A. P., vietoje to, kad duotų nurodymus ieškovės buhalterijai atlikti mokėjimus pagal su ja ir jos motina sudarytas paskolų sutartis, pateikdavo sąskaitas VAK vardu ir nurodydavo ieškovės buhalterei apmokėti jas.
Žemesnės instancijos teismas
21.5. 2019 m. balandžio 15 d. UAB „Alna“ teikė prašymą dėl papildomų rašytinių įrodymų prijungimo. Teismas atsisakė priimti šiuos įrodymus, tuo pagrindu, kad jie nesusiję su byla. Toks atsisakymas nepagrįstas, nes byloje kilo ginčas dėl A. P. vaidmens įmonių grupėje.
Atsiliepimas
22. Ieškovė VAK ir atsakovė A. P. atsiliepimu į atsakovės UAB „Alna“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
22.1. Teismas padarė teisingą išvadą, jog VAK paslaugas teikė pagal 2013 m. sutartį, nes 2015 m. sutartis nėra šalių pasirašyta, jos tekstas nėra visiškai užpildytas, o tai rodo, kad jos sąlygos nebuvo iki galo suderintos.
22.2. Teismas pagrįstai sprendė, jog UAB „Alna“ turi įrodyti, kad pagal VAK pateiktas ir UAB „Alna“ patvirtintas ir apmokėtas sąskaitas nuo 2015 m. paslaugos nebuvo suteiktos jose nurodyta apimtimi. Nuo 2013 m. VAK tinkamai teikė paslaugas, UAB „Alna“ atsakingi asmenys keliais lygiais patvirtino ir apmokėjo jas. UAB „Alna“ nereiškė jokių pretenzijų dėl paslaugų apimties, kokybės ar sąskaitų dydžio.
22.3. UAB „Alna“ klaidingai teigia, jog VAK nesuteikė paslaugų sąskaitose nurodyta apimtimi.
22.3.1. Atsakingų UAB „Alna“ atstovų sąskaitų patvirtinimas reiškia, jog buhalterija gali patvirtiną sąskaitą apmokėti. Sąskaitas tikrindavo kažkas iš finansų, o antrą parašą dėdavo UAB „Alna“ vadovas. A. P. UAB „Alna“ nevykdė finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijų, nedarė įtakos VAK sąskaitų apmokėjimui. Teisme A. P. paaiškino, kokios paslaugos buvo teikiamos, pateikti įrodymai, jog į VAK sąskaitas buvo įtrauktas ir G. M. darbas.
22.3.2. Teismas pagrįstai sprendė dėl UAB „Alna“ pareigos mokėti VAK už pasirengimą teikti paslaugas. Šalys susitarė dėl nematerialaus pobūdžio paslaugų. Prieš jas teikiant buvo reikalinga surinkti, susipažinti ir išanalizuoti didelės apimties finansinę informaciją ir dokumentus. Todėl tokie pasirengimo veiksmai pateko į konsultavimo paslaugų apimtį.
22.3.3. UAB „Alna“ neįrodė nei vienos iš sąlygų, būtinų A. P. subsidiariajai atsakomybei kilti, todėl jos atsakomybė pagal VAK prievoles subsidiariai negalima.
22.4. Teismas pagrįstai tenkino VAK ieškinį.
22.4.1. Apeliaciniu skundu UAB „Alna“ neginčija sprendimo dalies dėl skolos priteisimo pagal VAK sąskaitą-faktūrą Nr. VAK-17/A-V-10 ir sąskaitą-faktūrą Nr. PO11. UAB „Alna“ nenurodė ir jokių motyvų dėl sprendimo dalies dėl skolos iš UAB „Alna“ priteisimo pagal paskolų sutartis, tik pakartoja savo atsiliepimo į ieškinį argumentus.
22.4.2. Paslaugos, kurių pagrindu sudarytos paskolų sutartys, buvo suteiktos UAB „Alna“. UAB „Alna“ dalį paskolų grąžino, tačiau likusių sumų negrąžino. Įsiskolinimo dydžiai pagal kiekvieną paskolos sutartį atskirai buvo detalizuoti 2018 m. birželio 14 d. VAK pareiškimo dėl ieškinio reikalavimų tikslinimo priede Nr. 1 ir kaip teisingai nurodė teismas, UAB „Alna“ dėl įsiskolinimo dydžio ir struktūros prieštaravimų byloje neteikė. Tad teismas pagrįstai iš UAB „Alna“ priteisė įsiskolinimą pagal paskolų sutartis.
22.4.3. Nėra pagrindo paskolos sutarčių ex officio pripažinti negaliojančiomis. Pirminė prievolė UAB „Alna“ apmokėti VAK sąskaitas galiojanti, todėl ir susitarimas dėl šių sąskaitų modifikavimo į paskolas pagal paskolų sutartis yra galiojantis.
22.5. Teismas pagrįstai 2 kartus atsisakė prijungti prie civilinės bylos UAB „Alna“ teiktus 2014 m. elektroninius laiškus kaip nesusijusius su ginču.
23. Atsakovė UAB „Alna“ pateikė atsiliepimą į VAK ir A. P. apeliacinį skundą, kuriuo prašo nutraukti procesą pagal šį apeliacinį skundą; jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Procesas pagal skundą turi būti nutrauktas – sprendimo motyvai nėra apeliacijos dalykas, kai priimtas šaliai palankus teismo sprendimas. Nors tam tikrais atvejais gali būti skundžiama sprendimo motyvuojamoji dalis, tačiau pagrindą tai daryti turi pagrįsti skundą teikianti šalis, o apeliantės to nepadarė.
23.2. Pagrįstai nuspręsta, kad A. P. faktiškai vykdė UAB „Alna“ finansų ir administratorės vadovės funkcijas. Visų liudytojų parodymai tai patvirtina.
Šalies argumentai
23.3. Apeliantės nepagrįstai teigia, kad sprendimo motyvai, kuriais konstatuota, kad A. P. vykdė UAB „Alna“ finansų ir administracijos vadovės funkcijas prieštarauja kitiems teismo sprendimo motyvams, kuriuose sprendžiama, kad 2015 m. sutartis sudaryta nebuvo ir A. P. UAB „Alna“ įdarbinta nebuvo.
23.3.1. Sutarties rūšis neturi įtakos sprendžiant, kokie faktiniai šalių santykiai. Tai, kad darbo sutartis sudaryta nebuvo, nepaneigia, kad A. P. vykdė atitinkamas funkcijas UAB „Alna“.
23.3.2. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2015 m. paslaugų sutartis sudaryta buvo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl paslaugų teikimo teisinio pagrindo
25. UAB „Alna“ teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad paslaugos UAB „Alna“ VAK buvo teikiamos pagal 2013 m. sutartį, o ne pagal 2015 m. sutartį. Teisėjų kolegija su tokia UAB „Alna“ procesine pozicija nesutinka. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir išsamiai ištyrė ir įvertino visus į bylą pateiktus duomenis ir padarė pagrįstą bei teisingą išvadą, jog šalių teisinių santykių pagrindu yra 2013 m. sutartis. Bylos duomenimis nustatyta, jog šalys 2013 m. lapkričio 20 d. pasirašė paslaugų teikimo sutartį Nr. AG-SU-87, kurios 1.1. punktu susitarė, jog sutartis nustato pagrindinius paslaugų, kaip jos apibrėžtos sutarties 1 priede, teikimo principus bei šalių teises ir pareigas; vykdytojas įsipareigoja teikti užsakovui sutartas paslaugas, o užsakovas įsipareigoja priimti suteiktas paslaugas ir už jas atlyginti vykdytojui. Šios sutarties 1 priedo 2 punkte nustatyta, jog už paslaugas, nurodytas šio priedo 1 punkte, užsakovas įsipareigoja mokėti mokestį, lygų 200 Lt plius taikytinas PVM už valandą. Šios sutarties 10.1. punkte įtvirtinta, jog sutartis įsigalioja 2013 m. lapkričio 11 d. ir galioja iki 2014 m. spalio 31 d., jei nė viena iš šalių likus vienam mėnesiui nepraneša apie ketinimą nebetęsti sutarties, suėjus terminui, sutartis savaime, be jokių kitų susitarimų, pratęsiama papildomam 1 metų terminui. 2017 m. lapkričio 3 d. susitarimo dėl 2013 m. lapkričio 20 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. AG-SU-87 nutraukimo 2 punktu šalys nutraukė 2013 m. lapkričio 20 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. AG-SU-87; atsižvelgdamos, kad faktiniai paslaugų teikimo santykiai yra pasibaigę nuo 2017 m. spalio 11 d., šalys susitarė, kad šis susitarimas yra taikomas retrospektyviai ir laikė, kad sutartis nutraukta nuo 2017 m. spalio 11 d. Į bylą taip pat pateikta 2015 m. vasario 25 d. paslaugų teikimo sutartis, kurios 1.1. punkte nustatyta, kad sutartimi vykdytojas įsipareigoja sutartyje nustatyta tvarka ir terminais teikti užsakovui šias paslaugas: konsultuoti užsakovo valdybą, pagrindines bendroves ir jos dukterinių įmonių valdymo, strategijos ir plėtros klausimais; dalyvauti valdybos posėdžiuose su patariamuoju balsu; patarti valdybai ir atskiriems jos nariams investicijų į užsakovo įmones pritraukimo klausimais. Šios sutarties 3.1. punkte nustatyta, jog paslaugų kaina apskaičiuojama pagal fiksuotą mėnesinį įkainį ir papildomą atlygį, jei viršijamas pagal fiksuotą įkainį nustatytas valandų skaičius: fiksuotas mėnesinis įkainis yra 2 320 Eur plius taikytinas PVM; jeigu vykdytojas per 1 mėnesį suteikia daugiau nei 30 valandų paslaugų, papildomai prie fiksuoto mokesčio užsakovas už tą mėnesį moka vykdytojui (tuščias laukelis) Eur už kiekvieną papildomą paslaugos valandą, skaičiuojant nuo 31 valandos. Tuo tarpu sutarties 5.1. punktas numato, jog sutartis įsigalioja nuo 2015 m. vasario (tuščias laukelis) ir galioja iki 2015 m. gruodžio 31 d.; sutarties galiojimui pasibaigus, šalys raštišku susitarimu gali ją pratęsti. Ši sutartis nėra pasirašyta nei UAB „Alna“, nei VAK. Ginčo tarp šalių dėl to, jog 2013 m. sutartis ir 2017 m. susitarimas dėl jos nutraukimo yra pasirašyti ir galiojo, o 2015 m. sutartis šalių nepasirašyta, nėra.
26. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su UAB „Alna“ argumentu, jog byloje įrodinėjimo dalyką sudarė aplinkybė, ar tarp šalių buvo sulygta dėl sąlygų, kurios nustatytos 2015 m. sutartyje, tačiau, pažymėtina, jog vienas iš svarbių aspektų sprendžiant, ar dėl tokių sąlygų buvo sulygta, yra susitarimo dėl jų formos identifikavimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog į byla pateikta 2015 m. sutartis gali būti traktuojama tik projektu, nes ši sutartis nėra pasirašyta nė vienos iš šalių, projekte yra tuščių laukelių (3.1.2., 5.1. punktai), kas atskleidžia, jog dėl dalies sąlygų (papildomo valandinio paslaugų įkainio, sutarties įsigaliojimo datos) nebuvo sulygta net projektiniame lygmenyje. Tuo tarpu įrodymų, kurių pagrindu galima būtų spręsti, kad dėl minėtame projekte nurodytų sąlygų buvo sulygta žodžiu, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, į bylą nepateikta. Nors UAB „Alna“ tai įrodinėja aplinkybe, kad 2015 m. vasario – 2016 m. balandžio laikotarpiu VAK išrašytose PVM sąskaitose-faktūrose yra nurodyta 2015 m. sutartis, tačiau, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, šiose sąskaitose nurodytos sumos, apskaičiuotos pagal 2013 m. sutartyje nurodytą tarifą. Tad apeliacinės instancijos teismas vertina, jog aukščiau minėtų aplinkybių kontekste yra labiau tikėtina, kad minėtose PVM sąskaitose-faktūrose 2015 m. sutartis nurodyta per klaidą, kaip teigia VAK, nei kad tokia sutartis buvo tarp šalių sudaryta žodžiu, galiojo ir šios sąskaitos buvo išrašytos jos pagrindu.
Dėl A. P. vaidmens UAB „Alna“
27. VAK ir A. P. teigimu, A. P. niekada nevykdė UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijų, todėl su tuo susiję skundžiamo sprendimo motyvai turi būti pašalinti. UAB „Alna“ teigia priešingai. Teisėjų kolegija su VAK ir A. P. pozicija sutinka iš dalies bei konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad A. P. faktiškai vykdė UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas. Apeliacinės instancijos teismas pastebi, jog ieškovė įrodinėjo atsakovę A. P. faktiškai vykdžius minėtas funkcijas UAB „Alna“, siekdama pagrįsti savo teiginius apie tai, jog A. P. duodavo UAB „Alna“ darbuotojams valdingus ir (ar) privalomus nurodymus apmokėti VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras.
28. Bylos duomenis nustatyta, kad VAK teikė UAB „Alna“ konsultacines paslaugas pagal 2013 m. sutartį (žr. šios nutarties 26 punktą). Šios sutarties 1.1. punkte nustatyta, jog sutartis nustato pagrindinius paslaugų, kaip jos apibrėžtos sutarties 1 priede, teikimo principus bei šalių teises ir pareigas; vykdytojas įsipareigoja teikti užsakovui sutartas paslaugas, o užsakovas įsipareigoja priimti suteiktas paslaugas ir už jas atlyginti vykdytojui. 2013 m. sutarties 1 priedo 1 punktas įtvirtina, jog vykdytojas teikia šias paslaugas užsakovui: a) finansų valdymo konsultacijas, įskaitant bet neapsiribojant: valdymo ir mokestinės apskaitos sistemos kūrimo, tobulinimo ir diegimo klausimais, vidaus kontrolės sistemos kūrimo ir diegimo, esminių rizikų valdymo klausimais; b) konsultacijas įmonių strateginio planavimo ir verslo sisteminio valdymo finansų klausimais: strategijos įgyvendinimas, produktų ir (ar) paslaugų portfelio formavimo pelningumo valdymas, pokyčių valdymas finansų valdymo kompetencijos srityse; c) konsultacijas užsakovo įmonių grupės finansavimo sistemos ir iždo valdymo klausimais; d) konsultacijas finansinių ataskaitų audito politikos nustatymo ir esminių susijusių klausimų valdymo klausimais; e) konsultacijas išorinių institucijų mokestinių ir (ar) kontrolės patikrinimų valdymo klausimais; f) konsultacijas kompetentingos finansų komandos suformavimo ir vystymo klausimais; g) konsultacijas užsakovo įmonių grupės verslo planavimo klausimais: biudžetavimo proceso standartizavimas ir valdymas, investicijų planavimas, vertinimas ir valdymas, vadovybės ataskaitų paketo standartinio proceso sukūrimas, įdiegimas ir valdymas; h) konsultacijas verslo valdymo informacinių technologijų sistemų diegimo klausimais; i) kitas konsultacijas finansų valdymo ir (arba) organizavimo klausimais. Byloje nėra duomenų, kad A. P. būtų dirbusi UAB „Alna“ pagal darbo sutartį ar ėjusi UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės pareigas kitais pagrindais.
29. Įvertinusi šios nutarties 28 punkte nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija pažymi, jog nors VAK pagal 2013 m. sutartį UAB „Alna“ teiktos konsultacinės paslaugos pagal savo pobūdį galėtų patekti ir (ar) sudaryti tokių pareigybių kaip UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiojo ir (ar) administracijos direktoriaus kompetenciją ir (ar) pareigas, tačiau UAB „Alna“ turėjo teisę pasirinkti 2013 m. sutarties 1 priedo 1 punkte apibrėžtas paslaugas įgyti darbo ar kitų teisinių santykių, inkorporuojant asmenį į UAB „Alna“ struktūrą, pagrindu ar įsigyti šias paslaugas iš trečiųjų asmenų paslaugų teikimo ar kitų sutartinių teisinių santykių pagrindu. Pasirašiusi 2013 m. sutartį, UAB „Alna“ priėmė sprendimą įsigyti šias paslaugas iš trečiojo asmens VAK paslaugų teikimo sutarties pagrindu. Tai reiškia, kad A. P., VAK vardu teikdama UAB „Alna“ paslaugas 2013 m. sutarties pagrindu, teikė minėtos sutarties 1 priedo 1 punkte apibrėžtas paslaugas, o ne faktiškai ėjo kokias nors pareigas UAB „Alna“. Nagrinėjamu atveju būtent teisinis pagrindas, iš kurio kildinama A. P. pareiga teikti minėtas paslaugas, nulemia ir faktinį veiksmų, atliktų teikiant tokias paslaugas, vertinimą, nes šių paslaugų turinį UAB „Alna“, kaip minėta, galėjo įgyti skirtingais teisiniais pagrindais ir tik nuo UAB „Alna“ priklausė, kuris iš jų bus pasirinktas. Atitinkamai, A. P. teikus sutartas paslaugas pagal 2013 m. sutartį, nebuvus įdarbintai UAB „Alna“ ar UAB „Alna“ organo nare, t. y. nebuvus inkorporuotai į UAB „Alna“ struktūrą, nebuvo galimi jokie A. P. valdingi ir (ar) privalomi nurodymai UAB „Alna“ darbuotojams. Tuo tarpu aplinkybių, kad A. P. būtų apsimetusi UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiąja ir (ar) administracijos direktore, kad ji tokiu būdu UAB „Alna“ darbuotojams duodavo nurodymus apmokėti VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras ir kad dėl šios apgaulės UAB „Alna“ darbuotojai vertino minėtus A. P. nurodymus jiems esant valdingais ir (ar) privalomais, UAB „Alna“ byloje neįrodinėjo.
30. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog byloje nesant įrodymų, kad A. P. būtų siekusi ir kad jai būtų pavykę savo veiksmus, vykdant 2013 m. sutartį, UAB „Alna“ darbuotojams pristatyti kaip kokių nors pareigų UAB „Alna“ atlikimą su visomis to pasekmėmis bei juos tuo įtikinti, UAB „Alna“ ir jos dukterinių įmonių darbuotojų vertinimai dėl A. P. statuso ir (ar) teisinių santykių su UAB „Alna“, vykdant 2013 m. sutartį, teisinės reikšmės neturi. Tuo tarpu buvęs UAB „Alna“ generalinis direktorius T. M. pats pasirašė 2013 m. sutartį, todėl galėjo ir turėjo suvokti A. P. vaidmenį VAK ir UAB „Alna“ sutartiniuose santykiuose. Atsižvelgus į tai, šio asmens liudijimas, jog A. P. faktiškai vykdė UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas, sprendžiant nagrinėjamą klausimą, vertinamas kaip nepagrįstas. Dėl aplinkybės, kad A. P. darbo vieta buvo UAB „Alna“ patalpose, teisėjų kolegija nurodo, jog teisės aktai nedraudžia užsakovui suteikti patalpas paslaugų teikimui pagal paslaugų teikimo sutartį, tai savaime neįrodo nei darbo, nei jokių kitų teisinių santykių, suteikiančių teisę duoti A. P. UAB „Alna“ darbuotojams valdingus ir (ar) privalomus nurodymus, egzistavimo.
31. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog skundžiamo sprendimo motyvai, kuriais pirmosios instancijos teismas nustatė A. P. faktiškai vykdžius UAB „Alna“ finansų ir (ar) vykdančiosios ir (ar) administracijos direktorės funkcijas, šalintini iš šio sprendimo motyvuojamosios dalies. Tuo tarpu tų skundžiamo sprendimo motyvų, kuriuose pirmosios instancijos teismas įvardija byloje apklaustų liudytojų paaiškinimų turinį nagrinėjamu klausimu, pagrindo iš skundžiamo sprendimo šalinti nėra. Pastaruosiuose motyvuose liudytojų nurodomos aplinkybės aprašytos tiksliai, tačiau jos, kaip minėta, prieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams, todėl nelaikomos byloje nustatytomis ir įtakos VAK ir (ar) UAB „Alna“ teisėms ir pareigoms sprendžiant nagrinėjamą ginčą neturi.
Dėl UAB „Alna“ apmokėtų paslaugų suteikimo fakto ir turinio
32. UAB „Alna“ teigimu, VAK neįrodė, kad paslaugos pagal VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras UAB „Alna“ realiai buvo suteiktos, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog UAB „Alna“ tenka pareiga įrodyti, jog šios paslaugos suteiktos nebuvo. Teisėjų kolegija su tokiais UAB „Alna“ argumentais nesutinka. Dėl įrodinėjimo pareigos paskirstymo pažymėtina, jog šios bylos procese visa apimtimi galioja rungtyniškumo principas, kas reiškia, jog kiekviena iš šalių privalo įrodyti ir pagrįsti savo procesinę poziciją, t. y. VAK turi įrodyti, kad paslaugos pagal VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras UAB „Alna“ buvo suteiktos, o UAB „Alna“ siekdama patvirtinimo, kad tokios paslaugos suteiktos nebuvo, privalo paneigti ieškovės pateiktus įrodymus. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas paskirstė įrodinėjimo pareigą šalims būtent aukščiau nurodytu būdu, t. y. tinkamai. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas paaiškina, jog iš skundžiamame sprendime aprašyto įrodymų tyrimo ir vertinimo matyti, jog pirmosios instancijos teismas sprendė, kad VAK įrodė, jog ginčo paslaugos buvo suteiktos, tuo tarpu UAB „Alna“ savo procesinės pozicijos nagrinėjamu klausimu neįrodė.
33. Teisėjų kolegija pažymi, jog ištyrus ir įvertinus į bylą pateiktų įrodymų visumą, yra pagrindas labiau tikėti, kad paslaugos pagal VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras UAB „Alna“ buvo suteiktos, kaip teisingai sprendė ir pirmosios instancijos teismas. Pastarosios sąskaitos buvo išrašytos pagal tarp šalių 2013 m. sudarytą sutartį, prie šių sąskaitų yra pridėtos atliktų darbų ataskaitos – detalizacijos, sąskaitos buvo apmokėtos, o prieš jas apmokant, jos buvo patvirtintos vieno ar dviejų atsakingų UAB „Alna“ darbuotojų pagal UAB „Alna“ galiojusią sąskaitų patvirtinimo prieš jas apmokant tvarką, tarp jų – generalinio direktoriaus. Į bylą nėra pateikta įrodymų, kad UAB „Alna“ būtų reiškusi pretenzijas dėl atliktų darbų kokybės ir (ar) dėl to, jog į sąskaitas buvo įtraukti darbai, kurie de facto nebuvo atlikti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės yra pakankamos konstatuoti, jog VAK įrodė, kad suteikė paslaugas, atlygis už kurias buvo įtrauktas į VAK išrašytas ir UAB „Alna“ apmokėtas PVM sąskaitas-faktūras.
34. Kaip nustatyta šios nutarties 29 punkte, A. P. teikus sutartas paslaugas pagal 2013 m. sutartį, nebuvus įdarbintai UAB „Alna“ ar jos valdymo organo nare, t. y. nebuvus inkorporuotai į UAB „Alna“ valdymo struktūrą, nebuvo galimi jokie A. P. valdingi ir (ar) privalomi nurodymai UAB „Alna“ darbuotojams. Atsižvelgiant į tai, visi UAB „Alna“ argumentai, susiję su tokių nurodymų davimu ir jų tariamomis pasekmėmis VAK išrašytų UAB „Alna“ PVM sąskaitų-faktūrų tvirtinimui, atmetami kaip nepagrįsti. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su UAB „Alna“ teiginiu, jog vien sąskaitų išrašymas ir jų patvirtinimas neįrodo sutarties realaus vykdymo, tačiau šiuo atveju realus sutarties vykdymas yra įrodytas byloje nustatytų teisiškai reikšmingų aplinkybių visuma, įskaitant ir tai, kad ginčo sąskaitos buvo išrašytos ir atsakovės atsakingų darbuotojų patvirtintos (žr. šios nutarties 33 punktą). Tuo tarpu dėl darbo užmokesčio VAK darbuotojai G. M. į VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras įtraukimo apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl to yra pagrįsta – apie tai, kad atlyginimas minėtai VAK darbuotojai buvo įtrauktas į atitinkamas VAK išrašytas sąskaitas bei kad tai buvo UAB „Alna“ žinoma, patvirtina VAK ir atsakovės su 2018 m. kovo 3 d. atsiliepimu į UAB „Alna“ priešieškinį, su 2018 m. balandžio 3 d. prašymu dėl papildomų dokumentų pateikimo ir su 2018 m. rugsėjo 10 d. prašymu pateikti elektroniniai laiškai.
35. UAB „Alna“ teigimu, pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Alna“ turi pareigą mokėti VAK už pasirengimą teikti paslaugas, yra neteisėta. Apeliacinės instancijos teismas su tokia UAB „Alna“ procesine pozicija nesutinka bei pažymi, jog pritaria pirmosios instancijos teismo motyvui, jog VAK teiktų paslaugų pobūdis – plataus masto konsultacijos finansų valdymo ir organizavimo, verslo administravimo klausimais – lėmė, jog tokių paslaugų teikimui yra būtinas atitinkamų duomenų, informacijos rinkimas ir apdorojimas. Be to, šiame kontekste svarbu ir tai, kad, kaip minėta, visos VAK išrašytos PVM sąskaitos-faktūros, įskaitant tas, kurios apima atlyginimą už tokį pasirengimą konsultacijų teikimui, prieš jas apmokant buvo patvirtintos UAB „Alna“, kas reiškia, jog UAB „Alna“ pastarąją būtinybę rinkti ir apdoroti atitinkamus duomenis, iki teikiant tiesiogines konsultacijas, pripažino bei vertino esant paslaugų pagal 2013 m. sutartį sudėtine dalimi, kurią VAK turi teisę apmokestinti.
Dėl paskolos sutarčių
36. Anot UAB „Alna“, VAK ieškinys turėjo būti atmestas, nes nėra įrodyta, kad paslaugos, kurių pagrindu sudarytos paskolos sutartys, suteiktos UAB „Alna“. Dėl šios priežasties paskolos sutartys pirmosios instancijos teismo turėjo būti pripažintos negaliojančiomis ex officio. Teisėjų kolegija su šiais UAB „Alna“ argumentais nesutinka. Bylos duomenimis nustatyta, kad paskolos sutartimi Nr. 1 UAB „Alna“ prievolė sumokėti VAK 30 000 Eur už konsultacijas modifikuota į paskolą, 30 000 Eur UAB „Alna Group“ skola VAK už konsultacijas susidarė pagal 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 16/A-V-5 ir pagal 2016 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK 16A-V-6. Paskolos sutartimi Nr. 2 UAB „Alna“ prievolė sumokėti VAK 16 456 Eur už suteiktas konsultacijas modifikuota į paskolą, 16 456 Eur skola VAK už konsultacijas susidarė pagal 2016 m. lapkričio 2 d. PVM sąskaitą-faktūrą VAK16/A-V-10. Paskolos sutartimi Nr. 3 VAK suteikė UAB „Alna“ 14 000 Eur paskolą, pervesdama šią sumą į UAB „Alna“ sąskaitą. Pagal paskolos sutartį Nr. 1 UAB „Alna“ grąžino 2 500 Eur paskolą, sumokėjo 717 Eur palūkanas ir 50 Eur sutarties sudarymo mokestį, pagal paskolos sutartį Nr. 2 grąžino 1 371 Eur paskolą, sumokėjo 37 Eur palūkanas ir 50 Eur sutarties sudarymo mokestį, o pagal paskolos sutartį Nr. 3 grąžino 14 000 Eur paskolą.
37. Analogiškai, kaip ir UAB „Alna“ apmokėtos VAK išrašytos PVM sąskaitos-faktūros, taip ir PVM sąskaita-faktūra VAK 16/A-V-5, 2016 m. birželio 30 d. PVM sąskaita-faktūra VAK 16A-V-6 ir 2016 m. lapkričio 2 d. PVM sąskaita-faktūra VAK16/A-V-10 yra išrašytos pagal 2013 m. sutartį. Visos šios sąskaitos yra patvirtintos buvusio UAB „Alna“ generalinio direktoriaus T. M. ir UAB „Alna“ darbuotojų (2016 m. birželio 30 d. ir 2016 m. lapkričio 2 d. sąskaitos – G. K., o 2016 m. lapkričio 2 d. sąskaita – D. V.), prie jų yra pridėtos atliktų darbų ataskaitos – detalizacijos, kuriose aiškiai ir išsamiai nurodyta, kokie darbai buvo atlikti ir kokia šių darbų trukmė. Į bylą nėra pateikta duomenų, kad dėl darbų pagal šias sąskaitas kokybės ir (ar) apimties būtų reikštos kokios nors pretenzijos. Taigi ir šiuo atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, kad yra labiau tikėtina, jog paslaugos pagal minėtas sąskaitas buvo suteiktos ir jos buvo suteiktos būtent tokioms sumoms, dėl kurių šios sąskaitos išrašytos.
38. Dėl šios nutarties 37 punkte nurodytų priežasčių, t. y. UAB „Alna“ prievolėms pagal aukščiau nurodytas VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras esant pripažintoms galiojančiomis, bei atsižvelgiant į tai, jog sudarant paskolos sutartį Nr. 3 jokia novacija atlikta nebuvo, paskolos sutartys Nr. 1, 2 ir 3 tuo pagrindu, kad šiomis sutartimis perleistos negaliojančios reikalavimo teisės, ex officio pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis būti negali. Teisėjų kolegija kitų priežasčių, dėl kurių tai galėtų būti padaryta, taip pat nenustatė. Papildomai pažymėtina, jog bylos duomenimis nustatyta, jog dalis skolų ir išvestinių reikalavimų pagal šias paskolos sutartis UAB „Alna“ yra įvykdyti, kas yra papildomas motyvas, sprendžiant, jog šioje dalyje VAK ieškinys pirmosios instancijos teismo buvo tenkintas pagrįstai.
Dėl A. P. subsidiarios atsakomybės
39. UAB „Alna“ teigimu, jos priešieškinis turi būti patenkintas, nustatant subsidiarią A. P. atsakomybę. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Visų pirma, kaip jau išdėstyta šioje nutartyje, nagrinėjant kitus UAB „Alna“ apeliacinio skundo argumentus, pirmosios instancijos teismas UAB „Alna“ priešieškinį atmetė pagrįstai. Tai reiškia, kad konstatavus, jog VAK civilinė atsakomybė nekyla, nėra galima ir jokia subsidiari A. P. atsakomybė. Antra, pastarąją subsidiarią A. P. atsakomybę UAB „Alna“ kildina iš nesąžiningų A. P. veiksmų, kuriais ši vietoje to, kad duotų nurodymus UAB „Alna“ buhalterijai atlikti mokėjimus pagal su A. P. ir jos motina sudarytas paskolų sutartis, pateikdavo sąskaitas VAK vardu ir nurodydavo UAB „Alna“ buhalterei jas apmokėti. Kaip jau minėta, byloje nustatyta, jog A. P. negalėjo duoti UAB „Alna“ darbuotojams jokių valdingų ir (ar) privalomų nurodymų, įskaitant nurodymus apmokėti VAK išrašytas PVM sąskaitas-faktūras (žr. šios nutarties 29 punktą). Taigi nesant vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, A. P. civilinė atsakomybė negalima. Kitos A. P. civilinės atsakomybės sąlygos byloje taip pat nenustatytos.
Dėl papildomų įrodymų prijungimo
40. UAB „Alna“ teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė jos 2019 m. balandžio 15 d. prašymą dėl papildomų įrodymų prijungimo. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Ginčo laikotarpis yra 2015 m. – 2017 m., tuo tarpu prie minėto prašymo pridėti įrodymai fiksuoja aplinkybes ir įvykius, kurie vyko 2014 m., ir neturi tiesioginio sąsajumo su nagrinėjamoje byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas UAB „Alna“ 2019 m. balandžio 15 d. prašymą dėl papildomų įrodymų prijungimo atmetė pagrįstai.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, VAK patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme
41. VAK teigimu, pirmosios instancijos teismas iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisė nepagrįstai mažas bylinėjimosi išlaidas. Su tokia VAK procesine pozicija teisėjų kolegija iš dalies sutinka. 1 187 Eur dydžio žyminis mokestis priteistas pagrįstai, kadangi toks žyminis mokestis yra sumokėtas už ieškinio padavimą. VAK taip pat sumokėjo 38 Eur žyminio mokesčio už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pateikimą, tačiau šis prašymas buvo atmestas, todėl žyminis mokestis už jį nepriteistinas, kaip teisingai sprendė ir pirmosios instancijos teismas.
42. VAK už advokatų teisinę pagalbą prašė priteisti 23 647,59 Eur, tačiau pirmosios instancijos teismas šias išlaidas sumažino iki 7 500 Eur. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su VAK argumentais, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai už advokatų teisinę pagalbą VAK priteistinas išlaidas sumažino iki nurodyto dydžio, pirmosios instancijos teismo motyvai šiuo klausimu nėra pakankami. Teisėjų kolegijos vertinimu, vadovaujantis Rekomendacijose nustatytais kriterijais ir dydžiais, VAK priteistina nagrinėjamų išlaidų suma turėtų sudaryti 9 373,48 Eur, įskaitant 716,40 Eur už atstovavimą teismo posėdžiuose (7 val. 23 min x 0,1 x 970,30 Eur = 716,40 Eur, Rekomendacijų 8.19 punktas), 6 813,51 Eur už procesinių dokumentų parengimą (1 767,95 Eur už ieškinį (neviršija rekomenduojamo priteisti dydžio, Rekomendacijų 8.2. punktas), 5 045,56 Eur už patikslintą ieškinį ir 12 prašymų dėl papildomų įrodymų, bylinėjimosi išlaidų, etc. bei atsikirtimų į priešingos šalies prašymus (13 procesinių dokumentų x 0,4 x 970,30 Eur = 5 045,56 Eur, Rekomendacijų 8.16 punktas)), 1 843,57 Eur už 19 val. pasiruošimo teismo posėdžiams, įrodymų rinkimo, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo, konsultacijų byloje aktualiais teisniais klausimais (19 val. x 0,1 x 970,30 Eur = 1 843,57 Eur, Rekomendacijų 8.19. punktas). Pažymėtina, jog išlaidos procesiniams dokumentams, susijusiems su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, į bendrą išlaidų už advokatų teisinę pagalbą neįtrauktinos, nes šiuose dokumentuose suformuluoti prašymai ir (ar) atsikirtimai neturėjo pozityvaus procesinio rezultato byloje.
43. Teisėjų kolegija paaiškina, jog VAK priteistinas išlaidų už advokatų teisinę pagalbą dydis nuo 23 647,59 Eur iki 9 373,48 Eur mažinamas, atsižvelgiant į pagal Rekomendacijų 8.2., 8.16., 8.19. punktus apskaičiuotus maksimalius rekomenduotinus priteisti dydžius, kaip atskleista šios nutarties 42 punkte. Aplinkybių, kurios pateisintų šių dydžių viršijimą, byloje nenustatyta. VAK nenurodžius atstovavimo teismo posėdžiuose bei pasiruošimo teismo posėdžiams, įrodymų rinkimo, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo, konsultacijų byloje aktualiais teisniais klausimais trukmės, atstovavimo teismo posėdžiuose trukmę apeliacinės instancijos teismas apskaičiavo, remdamasis informacinėmis pirmosios instancijos teismo posėdžių pažymomis, o pasiruošimo teismo posėdžiams, įrodymų rinkimo, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo, konsultacijų byloje aktualiais teisniais klausimais trukmę nustatė atsižvelgęs į bylos pobūdį, o konkrečiai – bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu (Rekomendacijų 2 punktas).
44. VAK nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl papildomų 175,94 Eur išlaidų už paieškas viešuosiuose registruose bei transporto išlaidas priteisimo. Bylos duomenys šį argumentą patvirtina. Teisėjų kolegijos vertinimu, į bylą esant pateiktiems šias išlaidas patvirtinantiems įrodymams, nagrinėjamos išlaidos, vadovaujantis CPK 88 straipsnio 1 dalies 10 punktu, turėjo būti priteistos. Tad apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog iš viso VAK priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, sudaro 10 736,42 Eur (1 187 Eur + 9 373,48 Eur + 175,94 Eur = 10 736,42 Eur).
45. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog yra pagrindas UAB „Alna“ apeliacinį skundą atmesti, o VAK ir A. P. apeliacinį skundą tenkinti iš dalies ir skundžiamą sprendimą pakeisti – iš sprendimo motyvuojamosios dalies, pašalinant šiuos motyvus: 35 punktas – „Taigi atsakovė teikė Alnai nuolatines plačios apimties konsultacijas, faktiškai vykdė Alnos finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas. <...> 2013 m. sutartyje nurodytoms konsultacijoms teikti ir faktiškai šios sutarties pagrindu vykdomai finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės veiklai vykdyti būtinas duomenų, informacijos rinkimas ir apdorojimas“; 42 punktas – „Nors pagal byloje pateiktus paaiškinimus atsakovė ir vykdė finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas.“, bei iš UAB „Alna“ VAK naudai priteisiant 10 736,42 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
46. UAB „Alna“ apeliacinį skundą atmetus, o VAK ir A. P. apeliacinį skundą tenkinus iš dalies (iš esmės 50 procentų), yra pagrindas UAB „Alna“ bei VAK ir A. P. prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, tenkinti iš dalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Tad iš UAB „Alna“ VAK naudai priteistina 2 614,70 Eur (848,52 Eur už apeliacinio skundo parengimą (1 697,03 Eur / 2 = 848,52 Eur), 1 766,18 Eur už atsiliepimo į UAB „Alna“ apeliacinį skundą parengimą (1 358,60 Eur x 1,3 = 1 766,18 Eur, Rekomendacijų 8.11. punktas), o iš VAK ir A. P. lygiomis dalimis UAB „Alna“ naudai 883,09 Eur (883,09 Eur už atsiliepimą į VAK ir A. P. apeliacinį skundą (1 358,60 Eur x 1,3 / 2 = 883,09 Eur, Rekomendacijų 8.11. punktas)).
47. Šalys taip pat reikalauja priteisti bylinėjimosi išlaidas, jų patirtas dėl VAK ir A. P. prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones UAB „Alna“, pateikto po skundžiamo sprendimo priėmimo. Kadangi šis prašymas 2019 m. gegužės 31 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo atmestas, o 2019 m. lapkričio 20 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi minėta Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista, darytina išvada, kad yra pagrindas VAK ir A. P. prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su ginču dėl nagrinėjamų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atmesti, o UAB „Alna“ – tenkinti ir UAB „Alna“ naudai iš VAK ir A. P. lygiomis dalimis priteisti 679,30 Eur (543,44 Eur už atsiliepimą į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (1 358,60 Eur x 0,4 = 543,44 Eur, Rekomendacijų 8.16. punktas), 135,86 Eur už 1 val. konsultacijų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (1 val. x 1 358,60 Eur x 0,1 = 135,86 Eur, Rekomendacijų 8.19. punktas)). Šioms išlaidoms atsiradus po skundžiamo sprendimo priėmimo, jos priskirtinos prie bylinėjimosi išlaidų, šalių patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą pakeisti, iš jo motyvuojamosios dalies pašalinant šiuos motyvus: 35 punktas – „Taigi atsakovė teikė Alnai nuolatines plačios apimties konsultacijas, faktiškai vykdė Alnos finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas. <...> 2013 m. sutartyje nurodytoms konsultacijoms teikti ir faktiškai šios sutarties pagrindu vykdomai finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės veiklai vykdyti būtinas duomenų, informacijos rinkimas ir apdorojimas“; 42 punktas – „Nors pagal byloje pateiktus paaiškinimus atsakovė ir vykdė finansų direktorės / vykdančiosios / administracijos direktorės funkcijas.“.
Pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas paskirstyti taip: iš UAB „Alna“, juridinio asmens kodas 220046110, UAB „Vidaus audito konsultacijos“, juridinio asmens kodas 303192231, naudai priteisiant 10 736,42 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Iš UAB „Alna“ UAB „Vidaus audito konsultacijos“ naudai priteisti 2 614,70 Eur, o iš UAB „Vidaus audito konsultacijos“ ir A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis UAB „Alna“ naudai – 1 562,39 Eur, t. y. po 781,20 Eur iš kiekvienos, bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.