Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi I. B., a. k. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir pareiškėja) įgaliotos atstovės advokatės I. B. skundą dėl Valstybinės įmonės Registrų centras (toliau – ir VĮ Registrų centras) 2024 m. birželio 3 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-598-2024 administracinio nusižengimo byloje panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

VĮ Registrų centro 2024 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-598-2024 (toliau – ir skundžiamas nutarimas) administracinio nusižengimo byloje I. B. nubausta už administracinio nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalyje, padarymą ir jai paskirta 615 Eur bauda.

Skundžiamu nutarimu I. B. nubausta už tai, kad ji, būdama (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) vadovė, Juridinių asmenų registro duomenimis per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2022 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 58 straipsnio 2, 3 dalyse. Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 58 straipsnio 2, 3 dalimis ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktais, juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d., Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktu ir Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Pavėluotas finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas neatleidžia juridinio asmens vadovo nuo atsakomybės.

Teismo posėdžio metu pareiškėjos įgaliota atstovė palaikė skundą skunde nurodytais motyvais.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas, skundžiamas nutarimas naikintinas.

Pagal ANK 617 straipsnio 1 dalies nuostatas, pareigūnas, nagrinėdamas administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka, privalo nustatyti, ar buvo padarytas administracinis nusižengimas, ar šis asmuo kaltas dėl jo padarymo, ar jis trauktinas administracinėn atsakomybėn, ar nėra šio kodekso 591 straipsnyje nurodytų aplinkybių, ar yra atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių, ar padaryta turtinė žala, taip pat kitas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai teisingai išspręsti. ANK 641 straipsnis nustato, jog teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir sprendimas priimtas remiantis byloje ištirtais įrodymais. Be to, nutarimas laikomas pagrįstu, kai išaiškintos visos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe. Administracinio nusižengimo byloje įrodymai yra vertinami pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą išsamiu ir nešališku visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu.

Vadovaujantis ANK 2 straipsnio 3 dalimi, asmuo atsako pagal šį kodeksą tik tuo atveju, jeigu jis yra kaltas dėl administracinio nusižengimo padarymo. ANK 5 straipsnyje nustatyta, kad administracinis nusižengimas yra šiame kodekse uždrausta kaltininko padaryta pavojinga veika (veikimas arba neveikimas), atitinkanti administracinio nusižengimo, už kurį numatyta administracinė nuobauda, požymius. Vadinasi, asmuo gali būti traukiamas administracinėn atsakomybėn tik tada, kai byloje esančių įrodymų pagrindu yra konstatuota jam inkriminuojamo administracinio nusižengimo sudėtis, t. y. įstatyme numatytų požymių, apibūdinančių priešingą teisei veiką kaip tam tikrą administracinį nusižengimą, visuma. Jei nėra bent vieno šių požymių, nėra ir administracinio nusižengimo sudėties.

Skundžiamu nutarimu I. B. buvo nubausta pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, kurioje įtvirtinta atsakomybė ir už juridinio asmens finansinių ataskaitų nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jeigu įstatymai nenumato kitaip. ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Taip pat CK 2.67 straipsnyje įtvirtinta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

ABĮ 19 straipsnio 1 dalis numato, jog bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 6 dalis). Pagal ABĮ 37 straipsnio 7 dalį bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Bendrovės vadovas taip pat atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui; kitų ABĮ ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 10, 16 punktai).

Nagrinėjamu atveju nekyla ginčas dėl to, jog Bendrovė per teisės aktų nustatytą terminą Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio. Visgi pareiškėja laikosi pozicijos, jo ji, kaip Bendrovės vadovė, šios pareigos neįvykdė dėl nuo jos valios nepriklausančių priežasčių, t. y. dėl to, jog įvyko kibernetinis incidentas ir buvo prarasti Bendrovės finansinės apskaitos duomenys. Tokią pareiškėjos poziciją patvirtina į bylą pateikti duomenys.

Iš į bylą pateiktos (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) 2020 m. gruodžio 14 d. Sutarties Nr. FB2020/1202 nustatyta, jog šia sutartimi (duomenys neskelbtini) įsipareigojo už atlygį teikti (duomenys neskelbtini) buhalterines apskaitos paslaugas. Šios sutarties 3.1. punkte įtvirtinta, jog visi dokumentai paslaugų tiekėjui paslaugų gavėjo yra pateikiami elektroniniame PDF formate, prisijungus prie elektroninės dokumentų valdymo sistemos Goolgle Drive (b. l. 38-40).

Taip pat iš bylos medžiagos nustatyta ir tai, jog (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) 2016 m. lapkričio 1 d. sudarė informacinių technologijų priežiūros paslaugų teikimo sutartį (b. l. 43-45). 2023 m. gegužės 10 d. (duomenys neskelbtini) pateikė pranešimą apie tai, jog pagal 2023 m. gegužės 10 d. turimą informaciją, galima spręsti, kad į įmonės serverį pateko kenksmingas kodas, dėl ko sutriko serverių veikla (b. l. 31).

(duomenys neskelbtini), atstovaujanti (duomenys neskelbtini), 2023 m. gegužės 29 d. informavo VĮ Registrų centras apie susidariusių situaciją, o būtent apie tai, jog 2023 m. gegužės 10 d. sutriko (duomenys neskelbtini) serverių veikla dėl ko (duomenys neskelbtini) negali prieiti prie savo duomenų, saugotų (duomenys neskelbtini) serveriuose, dėl ko negali vykdyti savo įsipareigojimų klientams; dėl kibernetinės atakos, kuomet buvo prarasti (duomenys neskelbtini) saugoti klientų duomenys ir informacija, (duomenys neskelbtini) ir jos klientai gali vėluoti teikiant ataskaitas arba pateikti netikslias ataskaitas VĮ Registrų centrui (b. l. 32, 37).

Byloje esančioje (duomenys neskelbtini) pažymoje nurodyta, jog (duomenys neskelbtini) pilnai tvarko (duomenys neskelbtini) buhalterinę apskaitą. (duomenys neskelbtini) elektroniniu būdu į serverį pateikdavo pirminius buhalterinius duomenis ir dokumentus, taip pat į (duomenys neskelbtini) elektroninį paštą buvo keliami (duomenys neskelbtini) klientų suderinimo aktai ir visi kiti buhalteriniai duomenys, susirašinėjai, pastabos ir pan. Po įvykusios kenkėjiškos atakos yra prarasti ne tik buhalterinės programos (duomenys neskelbtini) duomenys, bet ir visa el. paštuose buvusi informacija, įvairios buhalterinės pažymos, suderinimo aktai ir visa kita informacija, visi elektroniniai dokumentai ir duomenys (b. l. 29).

Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo su istorija matyti, kad (duomenys neskelbtini), kuriai nuo 2020 m. gruodžio 8 d. vadovauja pareiškėja, finansinės atskaitomybės dokumentus už 2020 m. pateikė 2021 m. birželio 2 d., už 2021 m. – 2022 m. balandžio 29 d., už 2022 m. – 2024 m. gegužės 14 d., o už 2023 m. – 2024 m. gegužės 28 d. (b. l. 20).

Taigi, iš aptarto matyti, jog (duomenys neskelbtini) buhalterines paslaugas teikė, o kartu ir finansinių ataskaitų rinkinius sudarė (duomenys neskelbtini), kuri dėl kibernetinio incidento 2023 m. gegužės 8 d. prarado visus duomenis, laikomus serveriuose, t. y. duomenis, būtinus finansinės ataskaitos sudarymui. Apie susiklosčiusią situaciją buvo informuotas ir VĮ Registrų centras.

Teismo vertinimu, iš to, kas aptarta, akivaizdu, jog (duomenys neskelbtini) finansinės atskaitomybės dokumentai už 2022 m. juridinių asmenų registro tvarkytojui teisės aktų nustatytais terminais nebuvo pateikti dėl objektyvių nuo I. B. valios nepriklausančių priežasčių I. B., būdama bendrovės vadovė, sudariusi buhalterinių paslaugų sutartį su kitu juridiniu asmeniu, neturėjo jokios objektyvios galimybės numatyti, kad buhalterinių paslaugų tiekėjo nuomojamuose serveriuose gali įvykti kenkėjiškas incidentas, dėl kurio ne tik taps laikinai nepasiekiami bendrovės finansinės apskaitos dokumentai, bet ir nebus galimybės gedimą operatyviai pašalinti bei laiku pateikti bendrovės dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pažymėtina, jog būtent tokios pozicijos dėl asmens kaltės nebuvimo analogiškoje situacijoje laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis Administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-56-495/2020)

Nagrinėjamu atveju, atsižvelgdamas į byloje esančių duomenų visumą, nustatytas aplinkybes bei nurodytus argumentus, teismas konstatuoja, kad I. B. inkriminuota veika neturi administracinio nusižengimo požymių, t. y. kaltės, todėl jos atžvilgiu, vadovaujantis ANK 565¹ straipsnio 1 punktu, administracinio nusižengimo teisena nutrauktina, o skundžiamas nutarimas panaikintinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nutaria:

I. B. atstovės advokatės I. B. skundą tenkinti.

Panaikinti Valstybinės Įmonės Registrų centras 2024 m. birželio 3 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-598-2024 ir administracinio nusižengimo teiseną I. B. atžvilgiu nutraukti.

Nutarimas per dvidešimt dienų nuo jo kopijos išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.