Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Civilinė byla Nr. e2-1184-516/2020 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00498-2014-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.38; 3.3.4.4

2020 m. spalio 6 d.

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. G. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutarties, kuria tenkintas atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ prašymas netvirtinti taikos sutarties, civilinėje byloje Nr. eA2-164-613/2020 pagal ieškovės Petrade Ltd ieškinį atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Luna Capital Group“, dalyvaujant tretiesiems asmenims ribotos atsakomybės bendrovei „OILCO“, Ukeldi Investment Ltd, R. G. ir kt., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 2 d. nutartimi patvirtino ieškovės Petrade Ltd, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens Ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ 2014 m. lapkričio 2 d. sudarytą taikos sutartį ir civilinę bylą Nr. 2-1471-479/2014 nutraukė.

2. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi atnaujino civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 procesą pagal ieškovės Petrade Ltd ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, paskyrė bylos nagrinėjimo datą ir laiką.

3. Atsakovė BUAB „Luna Capital Group“ pateikė prašymą atsisakyti tvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartį, prie šios civilinės bylos prijungti Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-152-513/2020.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gegužės 22 d. nutartimi netvirtino 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos ieškovės Petrade Ltd, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutarties, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir viešajam interesui; konstatavo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 tiek, kiek ja patvirtinta ieškovės Petrade Ltd, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutartis ir byla toje dalyje nutraukta, netenka teisinės galios.

5. Teismas nurodė, kad pareiškime pateikti duomenys leidžia manyti, jog taikos sutarties sudarymo metu atsakovė turėjo kreditorių, su kuriais atsiskaitymas buvo apsunkintas ir (ar) neįmanomas, nes įmonė galbūt neturėjo pakankami lėšų su kreditoriais atsiskaityti. Pateikti duomenys teismui leido spręsti, kad atsakovė, sudarydama taikos sutartį bei perleisdama nekilnojamąjį turtą ieškovei, galbūt dar nebuvo nemoki, tačiau neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo atsiskaitymus atlikti imperatyviai CPK 6.930¹ straipsnyje nustatyta tvarka arba, jei buvo nemoki, jai galėjo būti taikomas Įmonių bankroto įstatymo reglamentavimas. Abiem atvejais, teismo sprendimu, tai vertintina kaip kreditorių teisių pažeidimas ir tuo pačiu viešojo intereso apsaugos pažeidimas.

6. Teismas nustatė, kad taikos sutartimi buvo perleistas vienintelis bendrovės (atsakovės) nekilnojamasis turtas vienam kreditoriui, kito nekilnojamojo turto bendrovė neturėjo.

7. Teismas nustatė, kad trečiąjį asmenį bylos nagrinėjimo metu ir taikos sutarties sudarymo metu atstovavo jos valdybos narys R. Ž.. Tuo pačiu metu, kai R. Ž. buvo trečiojo asmens akcininku ir valdybos nariu, jis buvo atsakovės darbuotojas, o vėliau tapo ir atsakovės vadovu. Bylos nagrinėjimo metu vieninteliu atsakovės akcininku buvo R. Ž. sūnus M. Ž.. Teismas nustatė, kad atsakovę ir trečiąjį asmenį siejo giminystės ryšys. Teismo sprendimu, taikos sutartis, sudaryta tarp akivaizdžiai susijusių asmenų, preziumuoja taikos sutarties šalių nesąžiningumą.

8. Teismas konstatavo, kad patvirtinta taikos sutartis pažeidė kitų bendrovės kreditorių teises, nes bendrovė (atsakovė), dar nebūdama nemoki, tačiau neturėdama pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, pažeidė kreditorių interesus, arba būdama nemoki, perleidusi visą savo turėtą nekilnojamąjį turtą, pažeidė kreditorių teises ir jų teisėtus interesus, be to, taikos sutartis sudaryta tarp akivaizdžiai susijusių asmenų, kas preziumuoja taikos sutarties šalių nesąžiningumą. Teismas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas, 2014 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 tvirtindamas taikos sutartį, tokių duomenų dėl atsakovės finansinės padėties neturėjo. Patvirtinta taikos sutartis, kurios pagrindu įvyko nemokaus atsakovo turto perdavimas, turėjo užkirsti kelią kitiems kreditoriams šį turtą susigrąžinti.

9. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnio 2 dalimi, 371 straipsnio 1 dalies 3 punktu nutarė netvirtinti 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos ieškovės Petrade Ltd, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutarties, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo nuostatoms, Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai ir viešajam interesui.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10. Trečiasis asmuo R. G. pateikė atskirąjį skundą, prašydama Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

10.1. BUAB „Luna Capital Group“ prašymas dėl taikos sutarties netvirtinimo nebuvo išsiųstas nei R. G., nei jokiam trečiajam asmeniui, nesudarant galimybės įgyvendinti šalių rungimosi teisės. Teismo bendradarbiavimas apsiribojo telefono skambučiu, informuojant apie tai, kad kitą dieną vyks teismo posėdis dėl prieš dieną gauto prašymo. Gavusi šią informaciją R. G. pateikė prašymą atidėti bylos nagrinėjimą iki bus išspręstas bylų sujungimo klausimas ir bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

10.2. Teismo nutartis remiasi ne įrodymais, o pareiškėjo kitoje civilinėje byloje dėstomomis prielaidomis. Jokie įrodymai, priimant nutartį, betarpiškai nebuvo tiriami, dėl to pareiškėjo BUAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens Ukeldi Investment Inc keliamos prielaidos pavirto prezumpcija. Byloje nėra nustatyta jokių faktinių duomenų apie taikos sutarties šalių sąsajas, nėra apklausti prielaidas apie „susijusius asmenis“ galintys patvirtinti arba paneigti asmenys, t. y. R. Ž., M. Ž., S. H. B. ir L. R.. Šie asmenys negalėjo būti net iškviesti liudyti nes bylos nagrinėjimas iš esmės net neprasidėjo.

10.3. Skundžiama teismo nutartimi naikinama taikos sutartis turi tiesioginę įtaką notaro, tvirtinusio trečiųjų asmenų sandorius dėl BUAB „Luna Capital Group“ turto įkeitimo ir pardavimo, teisėms ir pareigoms, o taip pat ir šių notarinių sutarčių šalims. Teismui nusprendus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, nutartis naikintina ir šiuo pagrindu.

11. Atsakovė BUAB „Luna Capital Group“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydama Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. priėmė nutartį, kuria nutarė atnaujinti civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 procesą bei bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka paskyrė 2020 m. gegužės 15 d. R. G. ir kitoms proceso šalims 2020 m. kovo 28 d. per EPP sistemą buvo įteiktas teismo šaukimas, kuriuo pranešta apie vyksiantį teismo posėdį, šalims pasiūlyta pateikti teismui visus turimus įrodymus, kuriais grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Atsakovė BUAB „Luna Capital Group“ pateikė prašymą teismui per EPP sistemą dėl taikos sutarties netvirtinimo, bylų sujungimo ir prašymų nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka. Tuo tarpu R. G. pateikė teismui prašymą atidėti 2020 m. gegužės 15 d. teismo posėdį iki bus išspręstas bylų sujungimo klausimas ir bylą toliau nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau tokio savo prašymo neargumentavo ir nemotyvavo. Be to, apeliantė neatvyko į žodinį bylos nagrinėjimą ir nepasinaudojo savo teise teismo posėdžio metu išsakyti savo nuomonę, argumentus ir motyvus. Dėl pačios R. G. neveikimo ir dėl jos neatvykimo į teismo posėdį, negalima laikyti, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė rungimosi, šalių lygybės, lygiateisiškumo, kooperacijos, betarpiškumo, žodiškumo ir kitus principus.

11.2. Prašymą dėl taikos sutarties netvirtinimo atsakovė įkėlė į EPP sistemą, kur visos proceso šalys turėjo vienodas galimybes su juo susipažinti, teikti atsiliepimus, paaiškinimus, pastebėjimus, prieštaravimus ar atlikti kitus procesinius veiksmus. Be to, šalys turėjo visas galimybes dalyvauti teismo posėdyje ir išreikšti savo nuomonę tiek žodžiu, tiek raštu.

11.3. Nesutinka su apeliantės argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo jokių įrodymų. Teismui buvo pateikti rašytiniai įrodymai, pagrindžiantys prašymą dėl taikos sutarties panaikinimo. Savo sprendimą pirmosios instancijos teismas motyvavo tiek teisingai pritaikytomis teisės normomis, tiek suformuota teismų praktika.

11.4. Nesutinka su skundo argumentu, kad nebuvo apklausti liudytojai R. Ž., M. Ž., S. H. B. bei L. R.. Apeliantė liudytojų iškvietimo klausimo nekėlė prieš teismo posėdį, todėl negali teikti jokių naujų prašymų apeliacine tvarka, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teismui. Be to, R. G. nenurodė, kokias aplinkybes jos minimi liudytojai galėtų paliudyti.

11.5. Nesutinka su skundo argumentu, kad naikinama taikos sutartis turi tiesioginę įtaką notaro, tvirtinusio trečiųjų asmenų sandorius dėl BUAB „Luna Capital Group“ turto įkeitimo ir pardavimo, teisėms ir pareigoms, taip pat ir notarinių sutarčių šalims. Notaras M. V. yra įtrauktas į bylą ir dalyvauja trečiojo asmens teisėmis ir pareigomis.

12. Trečiasis asmuo Ukeldi Investment Inc pateikė atsiliepimą, prašydamas atskirąjį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1. Nutartimi pirmosios instancijos teismas išsprendė tik procesinį Taikos sutarties (ne)tvirtinimo klausimą, tačiau tai nėra galutinis teismo sprendimas byloje išnagrinėjus visus byloje esančius įrodymus ir išklausius byloje dalyvaujančius asmenis. Nutartimi teismas neišsprendė visų ieškiniu pareikštų reikalavimų, neišsprendė restitucijos taikymo. Taikos sutarties netvirtinimas reiškia, kad bylos nagrinėjimas yra atnaujintas ir tiek apeliantė, tiek kiti byloje dalyvaujantys asmenys vėliau galės pasisakyti visais byloje aktualiais klausimais. Apeliantei niekaip nėra apribota galimybė toliau byloje įrodinėti, kad ji yra sąžininga bendrovės turto įgijėja.

12.2. Apeliantė deklaratyviai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį neištyręs byloje esančių įrodymų, tačiau nenurodo, kuriuos įrodymus teismas įvertino neteisingai ar kurių įrodymų visai neįvertino. Apeliantė byloje neteikė jokių išsamų paaiškinimų ir įrodymų nuo pat tada, kai teismas įtraukė ją į bylą trečiuoju asmeniu.

12.3. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų. Nutartimi pirmosios instancijos teismas nenusprendė dėl kitų asmenų teisių ir pareigų, nutartyje nėra nurodyta, kad tam tikrų asmenų teisės ir pareigos buvo nustatytos, pripažintos ar pakeistos. Teismas nutartimi nesprendė restitucijos taikymo klausimo. Pats taikos sutarties netvirtinimo klausimas tiesioginę įtaką turi tik tos sutarties šalims, bet ne kitiems asmenims. Juo labiau, kad tai nėra galutinis teismo sprendimas, nes byla yra nagrinėjama toliau.

12.4. Kyla klausimas ar apeliantė gali ginčyti teismo nutartį, kuria patvirtina kitos šalies valia nesudaryti taikos sutarties. Nei teismas, nei apeliantė negali įpareigoti bendrovės sudaryti taikos sutartį, todėl apeliantė, kaip tretysis asmuo, iš esmės neturi teisės ginčyti bendrovės prašymo netvirtinti taikos sutarties.

13. Trečiasis asmuo HR PROTRANS OÜ pateikė atsiliepimą, prašydamas atskirąjį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1. Atskiruoju skundu nėra paaiškinama, kokią kitą nutartį turėjo priimti teismas. Jei patvirtinti taikos sutartį, tai toks R. G. prašymas objektyviai negalėtų būti tenkintas, nes tam prieštarauja sutarties šalis – bankrutavusi UAB „Luna Capital Group“.

13.2. Taikos sutarties tvirtinimas pažeistų didžiausio kreditoriaus HR PROTRANS OÜ teises. UAB „Luna Capital Group“ nebūdama nemoki, tačiau neturėdama pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, pažeidė kreditorių interesus, sutartimi perleidusi visą savo turėtą turtą.

13.3. Apeliantei nėra užkirsta galimybė pasisakyti visais jai rūpimais klausimais, teikti prašymus, paaiškinimus. Byla dar nėra išnagrinėta ir galutinis teismo sprendimas dar nėra priimtas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

15. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutarta netvirtinti šalių 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos taikos sutarties ir konstatuota, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartis patvirtinti šalių taikos sutartį ir bylą nutraukti netenka teisinės galios, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

16. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1471-479/2014 pagal ieškovės Petrade Ltd ieškinį atsakovei UAB „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 2 d. nutartimi patvirtino ieškovės Petrade Ltd, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens Ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ 2014 m. lapkričio 27 d. sudarytą taikos sutartį ir civilinę bylą Nr. 2-1471-479/2014 nutraukė.

17. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutartimi buvo atnaujintas civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 procesas pagal ieškovės Petrade Ltd ieškinį atsakovei UAB „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, paskirtas teismo posėdis. Pirmosios instancijos teismas, bylos nagrinėjimo metu gavęs atsakovės BUAB „Luna Capital Group“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Vermosa“ įgalioto asmens R. Ž., prašymą dėl taikos sutarties netvirtinimo, 2020 m. gegužės 22 d. priėmė skundžiamą nutartį, kuria, kaip minėta, nutarė netvirtina šalių 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos taikos sutarties, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir viešajam interesui, konstatavo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 patvirtinti šalių taikos sutartį ir bylą nutraukti netenka teisinės galios. Kitaip tariant, pirmosios instancijos teismas, atnaujinęs procesą, tačiau dar neišnagrinėjęs bylos ir nepriėmęs galutinio sprendimo (nutarties), priėmė tarpinę nutartį, kuria nutarė netvirtinti šalių 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos taikos sutarties, o įsiteisėjusią Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį, kuria byla buvo užbaigta, patvirtinus paminėtą taikos sutartį, pripažinti netekusią teisinės galios.

18. CPK XVIII skyriaus, reglamentuojančio proceso atnaujinimo tvarką ir taisykles, 370 straipsnio 4 dalis nustato, kad atnaujinus bylos nagrinėjimą, teismas bylą nagrinėja pakartotinai pagal bendrąsias CPK taisykles. Remiantis CPK 371 straipsnio 1 dalimi, teismas, išnagrinėjęs bylą, turi teisę priimti vieną iš šių sprendimų (nutarčių): prašymą dėl teismo sprendimo (nutarties) pakeitimo arba panaikinimo atmesti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas), teismo sprendimą arba nutartį pakeisti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 2 punktas) arba priimti naują sprendimą (nutartį) (CPK 371 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teismui sprendimą (nutartį) pakeitus ar priėmus naują sprendimą (nutartį), ankstesni teismų sprendimai (nutartys) netenka teisinės galios (CPK 371 straipsnio 3 dalis).

19. Taigi, remiantis aptartu proceso atnaujinimo teisiniu reglamentavimu, CPK nenustatyta jokių tarpinių procesinių sprendimų, kuriais, atnaujinus procesą ir dar nepriėmus galutinio teismo sprendimo (nutarties) pagal CPK 371 straipsnį, būtų iš anksto sprendžiamas klausimas dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo (nutarties, įsakymo), kuriuo byla prieš tai buvo išspręsta iš esmės, teisinės galios.

20. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartis, kuria iš anksto, dar neišnagrinėjus bylos iš esmės po proceso atnaujinimo, jau yra pasisakyta dėl įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria buvo patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, teisėtumo, prieštarauja proceso taisyklėms dėl proceso atnaujinimo, todėl tokia nutartis naikintina. Pažymėtina, kad tik atnaujinęs procesą ir išnagrinėjęs bylą iš esmės, t. y. iš naujo ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, šalių, liudytojų paaiškinimus ir pan., pirmosios instancijos teismas, remdamasis CPK 371 straipsnio 1 dalimi, turės teisę nuspręsti dėl įsiteisėjusios Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutarties, kuria šalių ginčas išspręstas, patvirtinus jų sudarytą taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukus, teisinės galios, t. y. ar Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį palikti nepakeistą, o prašymą dėl teismo nutarties panaikinimo atmesti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas), ar Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį pakeisti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 2 punktas), ar ją panaikinti ir priimti naują sprendimą (CPK 371 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

21. Konstatavus, kad pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartis nepagrįsta ir ją panaikinus, apeliantės skundo argumentai dėl neištirtų įrodymų, neapklaustų liudytojų ir kt. nevertinti, kadangi šios aplinkybės turi būti tiriamos ir vertinamos tik bylą nagrinėjant iš esmės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ prašymo dėl taikos sutarties netvirtinimo netenkinti.