Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Taudova“ direktoriaus S. B. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 19 d. nutarties, kuria išnagrinėtas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Taudova“ direktoriaus S. B. skundas dėl balsavimo biuletenių, 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimų protokolų Nr. 7 ir Nr. 1 atitinkamų punktų panaikinimo, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taudova“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo proceso tęstinumui, teisėtumo ir pagrįstumo.

Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. spalio 30 d. nutartimi iškėlė UAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskyrė A. R.. Teismas 2013 m. birželio 11 d. nutartimi patvirtino bendrovės restruktūrizavimo planą, o 2014 m. gruodžio 31 d. nutartimi – restruktūrizavimo plano pakeitimą.

Klaipėdos apygardos teisme 2015 m. birželio 1 d. priimtas RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

RUAB „Taudova“ direktorius S. B. 2015 m. birželio 22 d. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog nesutinka su administratoriaus prašymu, mano, jog administratorius netinkamai atlieka savo pareigas, veikia savo, o ne įmonės ir jos kreditorių interesais, todėl prašė restruktūrizavimo administratoriui pareiškus norą atsistatydinti iš pareigų, tenkinti jo prašymą, ir restruktūrizavimo administratorių pakeisti kitu administratoriumi teismo parinkimu. Šiuos prašymus nagrinėjant 2015 m. liepos 8 d. teismo posėdyje žodinio proceso tvarka restruktūrizavimo administratorius buvo įpareigotas iki 2015 m. rugpjūčio 1 d. sušaukti neeilinį kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Įmonės vadovas buvo įpareigotas administratoriui pateikti visą administratoriaus reikalaujamą medžiagą.

Restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui 2015 m. liepos 31 d. įvykusio RUAB „Taudova“ kreditorių susirinkimo protokolą su priedais, kuriame kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma sudarė 69,26 procentus visų teismo nutartimis patvirtintų reikalavimų, pritarė atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimui.

RUAB „Taudova“ direktorius taip pat pateikė 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl restruktūrizavimo plano vykdymo, restruktūrizavimo tęstinumo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo, administratoriaus pakeitimo ir naujo administratoriaus patvirtinimo.

RUAB „Taudova“ direktorius S. B. 2015 m. rugpjūčio 10 d. pateikė teismui skundą, kuriuo prašė: pripažinti negaliojančiais balsavimo biuleteniuose atliktus AB „Šiaulių bankas“ atstovo įrašus, kuriuose AB „Šiaulių bankas“ atstovas balsuoja už RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo proceso nutraukimą; pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo protokole Nr. 7 ir Nr. 1 atliktus įrašus, kuriais siekiama nutraukti RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo procesą; vykdyti visus kitų kreditorių išreikštus balsavimus pateiktuose balsavimo biuleteniuose ir fiksuotus protokoluose Nr. 7 ir Nr. 1.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi atmetė RUAB „Taudova“ direktoriaus S. B. skundą dėl 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo, sušaukto RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo administratoriaus, nutarimų ir balsavimo biuletenių panaikinimo; panaikino RUAB „Taudova“ direktoriaus S. B. iniciatyva sušaukto kreditorių susirinkimo, įvykusio 2015 m. liepos 31 d. ir įforminto protokolu Nr. 1, nutarimus visais darbotvarkės klausimais.

Teismas pripažino nepagrįstais pareiškėjo argumentus, kad buvo pažeistos ĮRĮ nuostatos, kreditorių lygiateisiškumo, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai. Teismas nurodė, kad ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, jog šaukti įmonės kreditorių susirinkimus turi teisę tik restruktūrizavimo administratorius. Analogiška nuostata yra įtvirtinta RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo plane (13 p.). Atsižvelgdamas į tokį teisinį reglamentavimą, teismas konstatavo, jog RUAB „Taudova“ direktorius neturėjo teisės šaukti kreditorių susirinkimo, todėl S. B. sušaukto 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, įformintus protokolu Nr. 1, kaip priimtus pažeidžiant imperatyvias kreditorių susirinkimo sušaukimo nuostatas, panaikino ex officio (CK 1.80 str.; ĮRĮ 22 str. 1 d. 3 p.).

Teismas pažymėjo, kad pareiškėjo argumentai, jog teismas įpareigojo šaukti kreditorių susirinkimą, o administratorius jo neinformavo apie savo atliekamus veiksmus, paneigti tiek byloje esančia 2015 m. liepos 8 d. informacine pažyma apie vykusį teismo posėdį, tiek ir S. B. 2015 m. liepos 16 d. patikslintame pranešime kreditoriams nurodyta informacija, kad pagal administratoriaus A. R. pateiktą darbotvarkę ir balsavimo biuletenį kreditoriai neprivalo balsuoti, nes tuo pažeidžiamos kreditorių, darbuotojų, įmonės administracijos teisės. Teismas pažymėjo, kad tiek restruktūrizavimo administratoriaus, tiek įmonės vadovo sušauktuose susirinkimuose pagrindinė įmonės kreditorė AB „Šiaulių bankas“ balsavo vienodai, t. y. už UAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylos nutraukimą.

Teismas nesutiko su pareiškėjo tvirtinimu, jog AB „Šiaulių bankas“, turėdama balsų daugumą, iš esmės viena priėmė sprendimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o tai neatitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijų bei pažeidžia kitų kreditorių, įmonės darbuotojų ir savininkų teises. Teismas pabrėžė, kad ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas numato, jog restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Pareiškėjo ginčijamo nutarimo priėmimui pritarė daugiau kaip 2/3 teismo patvirtintų bendrovės kreditorių. Tai, kad šią balsų daugumą turi vienas kreditorius, t. y. AB „Šiaulių bankas“, ĮRĮ nuostatoms neprieštarauja. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti vienam ar kitam administratoriaus siūlomam kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimui, yra kreditorių prerogatyva. Tuo atveju, kai kreditorių dauguma nepritaria tolesniam įmonės restruktūrizavimo procesui, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi pagrindo naikinti kreditorių balsavimo biuleteniuose išreikštos jų valios darbotvarkės klausimais ir susirinkime priimtų nutarimų.

Teismo vertinimu, 2015m. liepos 31 d. įvykęs kreditorių susirinkimas, kurį sušaukė RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo administratorius, buvo sušauktas nepažeidžiant ĮRĮ normų, sprendimai priimti laikantis įstatyme nustatytos kreditorių balsų daugumos. Teismas nenustatė, kad būtų pažeisti kreditorių lygiateisiškumo, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai, todėl skundą atmetė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Apeliantas RUAB „Taudova“ direktorius S. B. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 19 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti 2015 m. liepos 31 d. balsavimo biuletenyje AB „Šiaulių bankas“ balsavimą už UAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylos nutraukimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. RUAB „Taudova“ administracija bando apsiginti nuo nesąžiningų administratoriaus A. R. veiksmų, nes ginčas kyla tik dėl administratoriaus nesąžiningų veiksmų vykdant restruktūrizacijos procesą, veikimą prieš įmonės sąžiningą rinkos kainą atitinkanti turto pardavimą.

2. AB „Šiaulių bankas“, turėdama neteisingą informaciją, kurią yra pateikęs restruktūrizacijos administratorius, ir veikdama tik savo įmonės naudai, savo neteisėtais veiksmais bando nutraukti UAB „Taudova“ restruktūrizavimo procesą.

3. Administratorius sušaukė neeilinį kreditorių susirinkimą nurodydamas savo darbotvarkę su jam tinkamais klausimais, nebendraudamas su įmonės administracija ir neleisdamas įmonės administracijai išreikšti savo pozicijos, pasisakyti dėl susidariusių skolų išdėstant teisingą ir įmonei naudingą informaciją dėl vienašališko nekilnojamojo turto pardavimo. Administratorius nepateikė kreditoriams objektyvios informacijos apie esamą bendrovės turtinę padėtį.

4. AB „Šiaulių bankas“ yra suinteresuota tokia bylos baigtimi, bankroto bylos iškėlimu ir savo interesų iškėlimu prieš kitus įmonės kreditorius. Jeigu AB „Šiaulių bankas“ nebūtų pažeidusi restruktūrizacijos įstatymo ir 57 924 Eur būtų įvedusi į restruktūrizuojamos įmonės sąskaitą, tai būtų pasidengęs ne vienas kreditorinis reikalavimas, taip pat būtų padengta ir dalis AB „Šiaulių bankas“ kreditorinio įsiskolinimo, tačiau bankas, norėdamas užkirsti kelią teisminiams ginčams dėl piniginių lėšų grąžinimo įmonei, nusprendžia nutraukti restruktūrizavimo bylą nei tenkinti RUAB „Taudova“ reikalavimą dėl 57 924 Eur grąžinimo.

5. Administratorius kreipėsi į teismą vienašališkai, be kreditorių sutikimo, o sutikimas iš kreditorių buvo gautas tik nusprendus Klaipėdos apygardos teismui organizuoti neeilinį kreditorių susirinkimą. Teismas sudarė išskirtines sąlygas administratoriui ir AB „Šiaulių bankas“ įvykdyti savo susitarimą, nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą. Tokiais teismo veiksmais buvo pažeistos kitų atsakovės kreditorių teisės ir teisėti interesai.

6. Teismas priimdamas nutartį nepasisako dėl kitų kreditorių teisių ir nepasisako, kad nutraukus restruktūrizavimą būtų tenkintinas tik AB „Šiaulių bankas“ kreditorinis reikalavimas. Teismas nepasisako, kad AB „Šiaulių bankas“ savo balsavimo biuletenyje klaidingai nurodo balsavimo motyvus, nes balsavimo biuletenyje pateikia klaidingą informaciją apie restruktūrizuojamą įmonę, kuri neatitinka realios padėties ir tuo klaidina teismą. Visi dalyvavę balsavime kreditoriai pasisakė už administratoriaus pakeitimą ir naujo paskyrimą, net AB „Šiaulių bankas“ savo balsavimo biuletenyje dėl administratoriaus keitimo susilaikė.

7. RUAB „Taudova“ administracija, teikdama teismui informaciją ir įrodymus, nurodė, jog įmonės administracija vystydama įmonės veiklą, galėtų padengti visų įmonės kreditorių kreditorinius reikalavimus, nes įmonė dirba stabiliai ir gauna atitinkamą pelną, tačiau negali apsiginti nuo restruktūrizavimo administratoriaus ir AB „Šiaulių bankas“ neteisėtų veiksmų, kurie veikia prieš įmonę. Kreditoriai balsavę už tolesnį restruktūrizavimo procesą ir administratoriaus keitimą tiki, kad bendrovė grąžins kreditorinius įsiskolinimus ir įmonei leidžia toliau vykdyti restruktūrizavimą, palaipsniui grąžinti įsiskolinimus proporcingai visiems kreditoriams, o ne vienam išskirtiniam kreditoriui.

Kreditorė AB „Šiaulių bankas“ prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 19 d. nutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1. Priimdamas skundžiamą nutartį teismas išsamiai išanalizavo ir tinkamai įvertino visas aplinkybes ir byloje esančius įrodymus bei tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įmonių restruktūrizavimo procesą, todėl naikinti nutarties atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.

2. Teismas padarė pagrįstą išvadą, jog administratoriaus sušauktas kreditorių susirinkimas buvo sušauktas ir susirinkimo sprendimai buvo priimti nepažeidžiant ĮRĮ nuostatų. Nuo kreditorių susirinkimo dienos nepasikeitė nei įmonės finansinė padėtis, nei banko nuomonė dėl būtinybės baigti įmonės restruktūrizavimo procesą. Net jei būtų panaikintas banko balsavimas, bankas kitame susirinkime vėl balsuotų už RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo pabaigą.

3. Nepagrįsti atskirojo skundo argumentai dėl neteisėtų banko veiksmų. Pareiškėjas nenurodo, kokie konkretūs banko veiksmai yra nukreipti prieš įmonę ar smulkiuosius kreditorius, todėl tokie skundo argumentai turėtų būti vertinami kritiškai.

4. Bankas yra didžiausias atsakovės kreditorius, kurio kreditoriniai reikalavimai sudaro 65,22 procentus visų kreditorinių reikalavimų sumos. Didžiausias restruktūrizuojamos įmonės kreditorius turi įstatymo suteiktą teisę realizuoti savo teisėtus lūkesčius, atgaunant skolą, taip pat teisę į palūkanų, delspinigių sumokėjimą, o jo priimami sprendimai, atsižvelgiant į turimą balsų skaičių, dažnai turi lemiamą reikšmę dėl įmonės ateities. Nežiūrint į turimą didžiausią balsų skaičių, bankas visada atsižvelgia į smulkių kreditorių, įmonės darbuotojų, valstybes biudžetinių įstaigų interesus, bendradarbiauja su jais ir visada stengiasi pasiekti kompromisą.

5. Bankas sutiko, kad įmonei būtų iškelta restruktūrizavimo byla, aktyviai dalyvavo restruktūrizavimo procese, stengėsi padėti įmonei rasti optimaliausius variantus veiklos tęsimui. Atsakovės restruktūrizavimo procesas tęsiasi apie trejus metus, atsakovė nevykdo savo įsipareigojimų bankui nuo 2014 m. gruodžio 31 d. Įmonės neįvykdyti įsipareigojimai bankui sudaro 479 579,60 Eur, pradelsta grąžinti suma – 70 526,38 Eur, nesumokėtos palūkanos – 16 266,51 Eur, nesumokėti delspinigiai – 5 426,11 Eur. Be to, atsakovei netinkamai vykdant sutartinius įsipareigojimus UAB „Lukoil Baltija“, bankui 2015 m. vasario 9 d. buvo pateiktas reikalavimas apmokėti už atsakovę pagal išduotą garantiją ne didesnę kaip 54 924 Eur sumą, jei atsakovė neįvykdys ar netinkamai įvykdys prievolę pardavėjui pagal sutartį. Atsakovė nesugeba mokėti einamųjų mokėjimų į valstybės biudžetą ir valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, atsiskaityti su tiekėjais, todėl įmonė neturi galimybių vykdyti savo finansinius įsipareigojimus ir tokių galimybių neturės ateityje, finansinių sunkumų be bankroto bylos iškėlimo išspręsti yra neįmanoma.

6. Nepagrįsti skundo argumentai, kad ginčas kyla dėl nesąžiningų administratoriaus A. R. veiksmų ir neteisėtų AB „Šiaulių bankas“ veiksmų. AB „Šiaulių bankas“, kaip didžiausiam atsakovės kreditoriui, nėra žinoma, kad įmonės administratorius būtų neobjektyvus ar vykdytų nesąžiningus veiksmus restruktūrizuojamos įmonės ar jos kreditorių atžvilgiu. Priešingai, administratorius savo veiklą grindžia ĮRĮ nuostatomis, bankas yra pateikęs kitiems kreditoriams visą informaciją apie restruktūrizavimo eigą.

Restruktūrizavimo administratorius prašo netenkinti atskirojo skundo, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

Klaipėdos apygardos teismas pagrįstai atmetė atsakovės direktoriaus skundą dėl 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo, sušaukto restruktūrizavimo administratoriaus, nutarimų ir balsavimo biuletenių panaikinimo, panaikino atsakovės direktoriaus iniciatyva sušaukto kreditorių susirinkimo, įvykusio 2015 m. liepos 31 d. ir įforminto protokolu Nr. l, nutarimus visais darbotvarkės klausimais. Direktorius atskirajame skunde nenurodė skundžiamos nutarties neteisėtumo ir nepagrįstumo motyvų, todėl skundžiama nutartis yra visiškai teisėta ir naikinti ją nėra pagrindo.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. spalio 30 d. nutartimi iškėlė UAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskyrė A. R. (1 t., 86-87 b. l.). Teismas 2013 m. birželio 11 d. nutartimi patvirtino bendrovės restruktūrizavimo planą, o 2014 m. gruodžio 31 d. nutartimi – restruktūrizavimo plano pakeitimą (3 t., 39-40, 100 b. l.). Klaipėdos apygardos teisme 2015 m. birželio 1 d. priimtas RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (3 t., 118-120 b. l.).

RUAB „Taudova“ direktorius S. B. 2015 m. birželio 22 d. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog nesutinka su administratoriaus prašymu, mano, jog administratorius netinkamai atlieka savo pareigas, veikia savo, o ne įmonės ir jos kreditorių interesais, todėl prašė restruktūrizavimo administratoriui pareiškus norą atsistatydinti iš pareigų, tenkinti jo prašymą, ir restruktūrizavimo administratorių pakeisti kitu teismo parinkimu administratoriumi (3 t., 141-145 b. l.).

Šiuos prašymus nagrinėjant 2015 m. liepos 8 d. teismo posėdyje žodinio proceso tvarka restruktūrizavimo administratorius teismo buvo įpareigotas iki 2015 m. rugpjūčio 1 d. sušaukti neeilinį kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Įmonės vadovas buvo įpareigotas administratoriui pateikti visą administratoriaus reikalaujamą medžiagą (3 t., 179-180 b. l.).

RUAB „Taudova“ administratorius 2015 m. liepos 31 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo numatytas svarstyti RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas. Susirinkimo darbotvarkės klausimais raštu balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinta finansinių reikalavimų suma sudarė 434 642,78 Eur arba 69,46 proc. Už RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo bylos nutraukimą balsavo 69,26 proc., prieš – 0,20 proc. balsavimo teisę turinčių kreditorių (protokolas Nr. 7, 4 t., 5–18 b. l.).

RUAB „Taudova“ direktorius informavo restruktūrizavimo administratorių apie jo šaukiamą kreditorių susirinkimą ir pateikė susirinkimo darbotvarkę (4 t., 60 b. l.). 2015 m. liepos 16 d. įmonės vadovas patikslino šaukiamo susirinkimo darbotvarkę ir kreditoriams išsiuntė balsavimo biuletenius su patikslintu pranešimu, kuriame nurodė, kad pagal administratoriaus A. R. pateiktą darbotvarkę ir balsavimo biuletenį kreditoriai neprivalo balsuoti, nes tuo pažeidžiamos kreditorių, darbuotojų, įmonės administracijos teisės. Įmonės vadovo sušauktame kreditorių susirinkime susirinkimo darbotvarkės klausimais raštu balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinta finansinių reikalavimų suma sudarė 441 141,2 Eur arba 70,62 proc. teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Šiame susirinkime už RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo tęstinumą balsavo 5,4 proc., prieš – 65,22 proc. balsavimo teisę turinčių kreditorių (protokolas Nr. 1, 4 t., 34–40 b. l.).

RUAB „Taudova“ direktorius S. B. kreipėsi su skundu į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizuojamos UAB „Taudova“ kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais balsavimo biuleteniuose atliktus AB „Šiaulių bankas“ atstovo įrašus, kuriuose banko atstovas balsuoja už restruktūrizacijos proceso RUAB „Taudova“ nutraukimą; pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo protokole Nr. 7 ir Nr. l atliktus įrašus, kuriais yra siekiama nutraukti RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo procesą; vykdyti visus kitus kreditorių išreikštus balsavimus pateiktuose balsavimo biuleteniuose ir fiksuotus protokoluose Nr.7 ir Nr. l.

Klaipėdos apygardos teismas nenustatė pagrindų tenkinti direktoriaus skundą ir skundžiama nutartimi ex officio panaikino RUAB „Taudova“ direktoriaus S. B. iniciatyva sušaukto kreditorių susirinkimo, įvykusio 2015 m. liepos 31 d. ir įforminto protokolu Nr. l, nutarimus visais darbotvarkės klausimais bei atmetė RUAB „Taudova“ direktoriaus S. B. skundą dėl 2015 m. liepos 31 d. kreditorių susirinkimo, sušaukto RUAB „Taudova“ restruktūrizavimo administratoriaus, nutarimų ir balsavimo biuletenių panaikinimo.

Apeliantas atskiruoju skundu prašo teismo nutartį panaikinti ir iš balsavimo biuletenio panaikinti AB „Šiaulių bankas“ balsavimą dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Apelianto teigimu, tokiu balsavimu bankas pažeidė kitų kreditorių teises. Apeliacinės instancijos teismas su atskirojo skundo argumentais nesutinka.

ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas restruktūrizavimo administratoriui suteikia teisę šaukti kreditorių, įmonės dalyvių, savininkų arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos atstovų susirinkimus. Kreditorių susirinkimą sušaukti administratorių įpareigojo teismas protokoline 2015 m. liepos 8 d. nutartimi. Atsakovės vadovui apie tokį kreditorių susirinkimą buvo žinoma, kadangi jis pats dalyvavo teismo posėdyje, kuriame administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą, be to, atsakovo vadovas, kaip ir kiti kreditoriai, apie būsimą kreditorių susirinkimą, susirinkimo darbotvarkę, buvo informuotas elektroniniu paštu. Taigi nepagrįsti apelianto argumentai, kad administratorius susirinkimą sušaukė apie tai neinformavęs.

Negalima sutikti su apelianto argumentais, kad teismas sudarė išskirtines sąlygas administratoriui ir AB „Šiaulių bankas“ įvykdyti savo susitarimą, nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą. ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte įtvirtinta viena iš restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo teisių – pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Įpareigodamas administratorių kreditorių susirinkime svarstyti restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą, teismas suteikė kreditoriams galimybę šiuo klausimu išreikti savo poziciją ir tokiu būdu išsiaiškino kreditorių nuomonę dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Taigi jokios išskirtinės sąlygos administratoriui ar didžiausiam kreditoriui nebuvo sudarytos.

Teismas pagrįstai atsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, kad spręsdamas dėl kreditorių susirinkimų nutarimų teismas atlieka procedūrinio pobūdžio patikrą, t. y. nagrinėja ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Taigi tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka įtvirtinta ĮRĮ 26 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimas laikomas įvykęs, jeigu jame dalyvavo arba iš anksto raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Pakartotiniam kreditorių susirinkimui šios dalies reikalavimai netaikomi. Pagal ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalį restruktūrizavimo administratorius kiekvienam kreditorių susirinkimui turi pateikti teismo nutarties, kuria patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai, kopiją. Kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo 10 straipsnio 2 dalies 3 punkte, 14 straipsnio 3 dalyje ir 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatytus atvejus. Šio straipsnio 3 dalyje reglamentuota, kad kreditorius turi teisę iš anksto raštu balsuoti dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto. Šie balsai įskaitomi į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkime. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinta reikalavimų suma sudaro 69,46 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, o už nutarimą nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 69,26 procentus visų reikalavimų sumos. Taigi tiek kreditorių dalyvavimui, tiek balsavimui ĮRĮ 26 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti reikalavimai buvo įvykdyti. Procedūrinių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo pažeidimų pirmosios instancijos teismas nenustatė. Jų nenurodo ir apeliantas. Apelianto argumentai dėl administratoriaus ir didžiausio kreditoriaus banko neteisėtų veiksmų nėra pagrįsti objektyviais duomenimis.

Aplinkybė, kad bankas yra didžiausias atsakovės kreditorius ir jo balsavimas iš esmės nulėmė balsavimo rezultatus dėl bendrovės tolesnės veiklos tęstinumo, nesudaro pagrindo banko balsavimo rezultatus panaikinti. Bankas, nors ir būdamas didžiausias atsakovės kreditorius, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimui ar nepritarti. Atsiliepime į apelianto atskirąjį skundą bankas išdėstė savo pozicijos argumentus, nurodė, kad bendrovė nevykdo einamųjų mokėjimų, bankui įmokų nemoka nuo 2014 m. gruodžio 31 d., taip pat nemoka mokesčių VMI, todėl savo padėtį restruktūrizacijos metu ne gerina, o blogina, o tai neatitinka restruktūrizavimo proceso paskirties.

Apeliantas nurodo, jog priimdamas nutartį teismas nepasisakė dėl kitų kreditorių teisių, dėl to, kad nutraukus restruktūrizavimo bylą būtų tenkinamas tik AB „Šiaulių bankas“ kreditorinis reikalavimas. Apeliacinis teismas pažymi, kad ginčo nagrinėjimo ribas apibrėžia skundo dalykas ir faktinis pagrindas. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjo pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir kitų klausimų nesprendė, todėl neturėjo pagrindo pasisakyti dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos ar eiliškumo.

Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą sprendžia teismas atsižvelgdamas į ĮRĮ įtvirtintus restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindus, todėl kreditorių susirinkimo nuomonė teismui nėra privaloma.

Nustatytos aplinkybės leidžia apeliacinės instancijos teismui daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovės direktoriaus skundą dėk kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, pagrįstai panaikinimo atsakovės vadovo sušaukto susirinkimo nutarimus, todėl atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 19 d. nutartį nepakeistą.