Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Teisėjas Henrichas Jaglinskis Civilinė byla Nr. 2A42-876/2007-

21.4.;21.4.2.8.;(S).;

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2008 m. sausio 30 d.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Henricho Jaglinskio,

dalyvaujant ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovui advokatui Viktor Lavrinovič,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui UAB „Kriptonika“, tretiesiems asmenims A. S., R. Č., dėl įgaliojimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

2006-10-17 UAB "Kriptonika" direktorius A. S. išdavė tuo metu buvusiam bendrovės darbuotojui - teisininkui R. Č. du neatšaukiamus įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 su perįgaliojimo teise atstovauti bendrovę visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų bei bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus bendrovės vardu.

Nurodė kad ieškovas UAB "Penkių kontinentų" bankinės technologijos yra atsakovės UAB "Kriptonika" akcininkė, turinti (duomenys neskelbtini) akcijų. 2005-04-28 UAB "Kriptonika" visuotiniame akcininkų susirinkime, vienbalsiai buvo nutarta bendrovės valdymui nustatyti kiekybinį atstovavimą, t. y. bendrovės „Kriptonika“ vadovas A. S. bendrovės vardu gali veikti tik kartu su bendrovės "Penkių kontinentų" bankinės technologijos atstove A. D.. Įgaliojimus trečiajam asmeniui R. Č. bendrovės UAB „Kriptonika" direktorius A. S. išdavė be ieškovo atstovo žinios ir pritarimo, tuo pažeisdamas bendrovės įstatų 7.2, 7.3 ir 7.6 punktų, bei Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 5 d. nuostatas, bei pažeidžiant Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo ir Vilniaus apygardos teismo nutartimis nustatytus draudimus be A. D. pritarimo A. S. bendrovės vardu sudaryti bet kokius sandorius. Ieškovas remdamasis LR CK 1.82 str. l d. bei 1.83 str. l d. prašo minėtus įgaliojimus pripažinti negaliojančiais.

Pirmos instancijos teismas nenurodė, kokiais teisės aktais rėmėsi darydamas išvadą, kad laikinosios apsaugos priemonės, apribojusios atsakovo direktoriaus įgaliojimus sudarinėti sandorius, netaikomos įgaliojimams.

Nepagrįstai pripažino, kad draudžiant atsakovo direktoriui vienasmeniškai sudaryti sandorius, yra apribojama atsakovo teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos. Teisė kreiptis į teismą neapima teisės įgalioti kitą asmenį vesti bylas už atsakovą. Nagrinėjant šią bylą atsakovas nebuvo atstovaujamas trečiojo asmens R. Č., ir tai nesukliudė atsakovui realizuoti savo teisių.

Teismas išsamiai nenurodė įrodymų, kuriais vadovavosi priimdamas sprendimą. Nepasisakė, kodėl juridinių asmenų registre įregistruoti duomenys turi didesnę įrodomąją galią, nei vėlesniu akcininkų sprendimu, nustatytas kiekybinis atstovavimas. Nepateikė argumentų ir norminio reglamentavimo, kodėl netaikė laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis nustatyti direktoriui kompetencijos apribojimai, ir akcininkų susirinkimo protokolo įrodymais.

UAB „Kriptonika“ turėjo atstovauti UAB „Kriptonika“ ditrektorius A. S. ir UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pagal atstovavimo sutartį įgaliotas atstovas advokatas A. V..

Nepagrįstai paskirstė bylinėjimosi išlaidas priteisdamas iš ieškovo atsakovo naudai 100 Lt žyminio mokesčio, nors atsakovas tokių išlaidų neturėjo, ir patvirtinančių dokumentų apie tai nepateikė.

Atsakovo valdymo kiekybinis atstovavimas nėra numatytas įstatuose, nuostatuose, statutuose, steigimo sandoryje ar kituose juridinių asmenų dokumentuose, nėra įregistruotas juridinių asmenų registre, bei paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka, todėl civilinių santykių dalyviai negali patys tarpusavio susitarimais pakeisti LR CK 2.83 str. 2 d. esančios imperatyvios nuostatos, apibrėžiančios būtinąsias sąlygas, kurioms esant įgyjama kiekybinio atstovavimo taisyklė.

Nesutinka, kad ginčijamas įgaliojimas buvo išduotas pažeidžiant Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 21 d. nutartį nes ši nutartis yra taikytina sandoriams. Darbo sutartis su R. Č. buvo sudaryta vadovaujantis LR Darbo kodekso nuostatomis, o įgaliojimu deleguotos procesinės teisės, kuriomis nėra perduodamos ar prisiimamos civilinės teisės ir pareigos.

Motyvuojamoji dalis

Pirmos instancijos teismas įvertino visus byloje esančius įrodymus, vadovaudamasis įstatymais, todėl teismo sprendimas pagrįstas ir teisėtas.

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Byloje nustatyta, kad UAB "Kriptonika" direktorius A. S. 2006-10-17 išdavė buvusiam bendrovės darbuotojui, teisininkui R. Č. du neatšaukiamus įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871, su perįgaliojimo teise atstovauti bendrovę visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų bei bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus, bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu. Įgaliojimai išduoti dvejiems metams.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 str. reikalauja akcijų savininkų sprendimą įforminti raštu surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. ABĮ 24 str. nustatyta protokolo surašymo ir pasirašymo tvarka. Protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir nors vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas bei gali būti papildomai paskirtas atstovas protokolui pasirašyti. Jeigu visi šie asmenys ar dalis jų protokolo nepasirašo protokolas lieka tinkamai neįformintas, tačiau tai nereiškia, jog dėl to tampa niekiniai akcininkų priimti sprendimai. Nebaigtas forminti, t. y. nepasirašytas visų privalančių jį pasirašyti asmenų visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti viena iš įrodinėjimo priemonių, jeigu jame yra faktinių duomenų apie akcininkų sprendimo priėmimą.

Ieškinys grindžiamas 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 7 punktu, kuriame numatyta, kad UAB „Kriptonika“ vardu gali veikti tik UAB „Kriptonika“ vadovas A. S. ir UAB „Penkių kontinenttų“ bankinės technologijos atstove A. D. kartu. Kol minėti įstatų pakeitimai nebus įregistruoti juridinių asmenų registre, visi ir bet kokie „Kriptonika“ vardu sudaromi ar pasirašomi dokumentai tvirtinami akcininkų įgaliotų asmenų, t. y. A. S. ir A. D. kartu. Byloje pateikti du, skirtingo turinio 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai. Vienas iš šių protokolų pasirašytas UAB „Kriptonika“ vadovo A. S., o kitas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D.. Abiejų protokolų turiniai iš dalies skiriasi, tačiau abiejų protokolų 7 punkto turinys vienodas, t. y. jog UAB „Kriptonika“ akcininkai UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ pritarė UAB „Kriptonika“ kiekybiniam atstovavimui. Nutarė, jog visi ir bet kokie UAB „Kriptonika“ pasirašomi dokumentai iki bus įregistruoti pakeitimai juridinių asmenų registre, bus tvirtinami abiejų akcininkų įgaliotų atstovų A. S. ir A. D. kartu. Vienas iš pateiktų protokolų patvirtintas A. S. parašu, o kitas pateiktas protokolas A. D. parašu, todėl darytina išvada, kad UAB „Kriptonika“ akcininkai pritarė 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 7 punkto nuostatoms, dėl UAB „Kriptonika“ kiekybinio atstovavimo. Kadangi A. S. pasirašė vieną iš pateiktų protokolų, kuriame numatytas UAB „Kriptonika“ kiekybinis atstovavimas, 2006-10-17 vienašališkai suteikdamas įgaliojimus R. Č. atstovauti UAB „Kriptonika“ interesus neturint UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos įgalioto atstovo pritarimo, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, bei pažeidė UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus.

Pagal LR CK 2.133 str. vieno asmens sudarytas įgaliojimas atstovaujamojo vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises. Iš pateiktų įgaliojimų turinio matyti, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. Č. įgaliojo ne tik atstovauti visuose LR teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, tačiau ir visose viešųjų pirkimų bei bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus, bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu (įgaliojimo 3 p.), todėl kolegija nesutinka su atsakovo argumentais, jog 2006-10-17 įgaliojimais laikytini tam tikru papildomu dokumentu, kuriuo deleguojamos procesinės teisės civilinėse, baudžiamosiose ir administracinėse bylose, tačiau nėra perduodamos ar prisiimamos civilinės teisės ir pareigos.

Vadovaujantis UAB „Kriptonika“ įstatų 11 str. bendrovės vadovas turi teisę įgalioti bendrovės darbuotoją ar kitą asmenį (prokuristą) bendrovės vardu ir dėl jos interesų atlikti visus (ar tik kai kuriuos konkrečius) teisinius veiksmus susijusius su bendrovės verslu ir/ar bendrovės interesų atstovavimu teismuose ir kitose ne teismo institucijose, išduodamas prokūrą (b.l.37). Vadovaujantis LR CK 2.140 str. 3 d. pelno siekiančių juridinių asmenų įgaliojimams taikomos LR CK 2.176 – 2.185 str. nuostatos. Pagal LR CK 2.176 str. 1 d. prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis asmuo suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens verslu. Pagal LR CK 2.179 str. 4 d. prokūristas neturi teisės ir jam negali būti pavedama duoti prokūrą. Remiantis LR CK 2.184 str. 1 d. 1 p. atstovaujamasis prokūrą gali atšaukti. Tuo tarpu R. Č. išduota ne prokūra o įgaliojimas, kuris yra neatšaukiamas, ir su teise perįgalioti, todėl pripažintina, jog buvo pažeisti bendrovės įstatai, bei imperatyvios įstatymų nuostatos reglamentuojančios juridinių asmenų teisinį atstovavimą susijusį su juridinio asmens verslu.

Iš 2006-10-17 įgaliojimų turinio matyti, jog įgaliojimai suteikiami bendrovės darbuotojui R. Č., tačiau iš bylos medžiagos matyti, kad 2006-10-17 darbo sutartimi UAB „Kriptonika“ ir R. Č. sulygo, kad darbo sutartis įsigalios, ir darbuotojas pradės eiti pareigas tik nuo 2006-11-27 ( Darbo sutarties 14-15 p.). Pagal DK 99 str. 5 d. darbo sutarties sudarymo data ir darbo pradžios data nėra tapatūs dalykai. Remiantis LR CK 2.142 str. 1 d., 2.181 str. 1 d. tiek įgaliojimas, tiek prokūra įsigalioja nuo jos sudarymo dienos, o tai reiškia, jog A. S. įgaliojimus ir visas iš to kylančias teises bei pareigas suteikė asmeniui, kuris 2006-10-17 dar nebuvo bendrovės darbuotoju, taip pažeisdamas bendrovės akcininkų interesus. Kadangi nei atsakovas nei tretieji asmenys nepateikė įrodymų, jog UAB „Kriptonika“ 2006-10-17 įgaliojimai Nr. KS06/1871 ir Nr. K06/1871 išduoti R. Č. yra grąžinti UAB „Kriptonika“, byloje nepateikti šių įgaliojimų originalai, o įgaliojimuose numatyta, jog jie neatšaukiami ir su perįgaliojimo teise, pripažintina, kad ieškovų reikalavimai, pripažinti minėtus įgaliojimus negaliojančiais yra pagrįsti, todėl šie įgaliojimai yra naikintini.

LR CPK 5 str. numatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kaip ir bet kuri kita subjektinė teisė, teisė kreiptis į teismą realizuojama ne bet kokia, o įstatymų nustatyta tvarka. Pagal LR CPK 51 str. asmenys gali vesti bylas teisme patys arba per atstovus. Juridinių asmenų bylas teisme veda jų organai ar dalyviai, veikiantys pagal įstatymus ar steigimo dokumentus, jiems suteiktas teises ir pareigas. Juridinių asmenų atstovais teisme gali būti atitinkamų juridinių asmenų darbuotojai arba advokatai ar advokatų padėjėjai. Tuo tarpu 2006-10-17 įgaliojimai Nr. KS06/1871 ir Nr. K06/1871 išduoti asmeniui kuris 2006-10-17 nebuvo juridinio asmens darbuotojas, advokatas, ar advokato padėjėjas, o tai reiškia, kad pažeidžiant įstatymus, bendrovės įstatų 11 str. nuostatas, bei akcininkų interesus. Kadangi išduodant įgaliojimus R. Č. dar nebuvo bendrovės darbuotojas, o šiuo metu jau nėra bendrovės darbuotojas, vadovaujantis šiais įgaliojimais R. Č. negali atsakovo interesų atstovauti teismuose bei kitose institucijose, o advokato ar advokato padėjėjo teisės ir pareigos bei jų mastas turi būti patvirtinti rašytine su klientu sudaryta sutartimi (LR CPK 57 str.). Kadangi ginčas yra kilęs tarp akcininkų, panaikinus įgaliojimus atsakovo teisė kreiptis į teismą nėra apribota, tačiau realizuoti ją reikia, įstatymų nustatyta tvarka.

Vadovaujantis išdėstytu, kolegija daro išvadą, jog pirmos instancijos teismas neteisingai taikė ir aiškino materialines ir procesines teisės normas, dėl ko priėmė neteisėtą sprendimą, todėl Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas sprendimas ieškinį tenkinti.

Šaliai kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antros šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (LR CPK 93 str.). Byloje nustatyta, kad už ieškinį pirmos ir apeliacinės instancijos teismuose ieškovas sumokėjo po 100 Lt žyminio mokesčio, todėl ieškovui priteistini 200 Lt žyminio mokesčio. Kadangi pateiktuose pinigų priėmimo kvituose Nr. 2421837 ir Nr. 2421442 nėra įrašyta, kas, kada (Nr. 2421837) ir už kokių dokumentų kopijavimo paslaugas (Nr. 2421837; Nr. 2421442) mokėjo, šios išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 2 d., kolegija

n usprendė:

Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį tenkinti.

Panaikinti UAB „Kriptonika“ (į.k. 126065223) 2006 m. spalio 17 d. išduotus R. Č. (a.k. (duomenys neskelbtini) įgaliojimus Nr. K06-1871 ir Nr. KS06/1871.

Priteisti iš atsakovo UAB „Kriptonika“ (į.k. 126065223) ieškovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (į.k. 125592767) 200 Lt žyminį mokestį.