Klaipėdos apygardos teismo nutartis

suinteresuoto asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Oloris bankroto administratoriui A. B., suinteresuoto asmens Valstybės įmonės Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija atstovei K. K., suinteresuotam asmeniui N. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos J. D. pareiškimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Oloris“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys Valstybės įmonė Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Oloris“, N. K..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Suinteresuotas asmuo UAB „Oloris“ prašo skundą atmesti.

4. Nurodo, kad laivas parduotas už 37 000 Eur. Buhalterinė likutinė laivo vertė 24 129,00 Eur. Užskaita buvo atlikta pirmiau, nes skola (duomenys neskelbtini) buvo atsiradusi 2014 m., ir ji didesnė negu skolos kitiems kreditoriams. UAB „Oloris“ kreditorių susirinkimas 2021 m. balandžio 2 d. nutarimu iškėlė bankroto bylą UAB „Oloris“. Bankroto bylos iškėlimo dienai pareiškėja J. D. nebuvo bendrovės kreditorė. Pagal pateiktus balanso duomenis bankroto bylos iškėlimo dienai UAB „Oloris“ kreditoriniai reikalavimai sudarė apie 76 232 Eur. Pagrindiniai kreditoriai bendrovės buvo L. S. – 7 494,33 Eur, bendrovė (duomenys neskelbtini) - 20 394,15 Eur (iki užskaitos perleidus laivą skola sudarė 57 394,15 Eur), bendrovė ACF C. F. Consulting AG - 11 349,29 Eur. Pareiškėja J. D. UAB „Oloris“ kreditore teismo buvo pripažinta 2021-11-26 nutartimi, patvirtinus pareiškėjos 11 158,00 Eur finansinį reikalavimą. Iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Oloris“ pareiškėja nebuvo pateikusi pretenzijų bendrovei dėl skolos ir nesikreipė į teismą dėl skolos pripažinimo. Todėl UAB „Oloris“ vadovai laivo pardavimo metu negalėjo numatyti, kad pareiškėja bus bendrovės kreditore. UAB „Oloris“ laivą darbuose naudojo iki 2019 m. lapkričio mėn. (duomenys neskelbtini). Nuo 2019 m. gruodžio mėn. laivas buvo laikomas Klaipėdos uosto teritorijoje. Nuo 2019 m. gruodžio mėn. iki laivo pardavimo UAB „Oloris“ nevykdė su laivu jokių darbų. Laivas nebuvo geros techninės būklės, o laivo atnaujinimui bendrovė neturėjo lėšų, todėl buvo priimtas sprendimas realizuoti laivą, taip sumažinant eksploatacines sąnaudas. Nemokumo administratoriaus nuomone, laivo pardavimas ir piniginių lėšų užskaitymas savaime nesudaro sąlygų UAB „Oloris“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

5. Suinteresuotas asmuo Valstybės įmonė Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija (toliau – ir Uosto direkcija) prašo tenkinti pareiškėjos J. D. pareiškimą dėl UAB „Orolis“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

6. Nurodo, kad bankroto pripažinimas tyčiniu nagrinėjimu atveju turi būti sprendžiamas pagal ĮBĮ, nes pareiškimas BUAB „Orolis“ bankrotą pripažinti tyčiniu grindžiamas šios įmonės valdymo organų veiksmais (neveikimu) ne tik ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2021-03-01 pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu, pagal kurią laivas (duomenys neskelbtini) buvo parduotas užsienio ūkio subjektui (lengvatinio apmokestinimo bendrovei, kuri susijusi su UAB „Oloris“ akcininku L. S.) (duomenys neskelbtini), atstovaujama direktoriaus L. S. (L. S.) už 37 000,00 Eur, bet ir 2015–2019 metų laikotarpiais, kai bendrovė nevykdė jokios ūkinės veiklos, o tik didino įsipareigojimus kreditoriams, t. y. iki JANĮ įsigaliojimo. Iš viešai prieinamų duomenų (www.rekvizitai.lt), taip pat duomenų, nurodytų pareiškime, matyti, kad 2015 m. bendrovės nuostoliai buvo 13 875,00 Eur, 2016 m. – 15 097,00 Eur, 2017 m. – 14 143,00 Eur, 2018 m. – 7 701,00 Eur, 2019 m. – 1 330,00 Eur. Šios aplinkybės rodo, kad bendrovės veikla jau 2015 m. buvo nuostolinga ir iki bankroto bylos iškėlimo iš esmės nepagerėjo, bendrovė, tęsdama nuostolingą veiką, mažino kreditorių galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Minėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad jau 2015 m. BUAB „Orolis“ iš esmės buvo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 punkte nustatytą nemokumo sampratą. Teigia, kad BUAB „Orolis“ vadovas turėjo suprasti, kad įmonė turi sisteminių finansinių sunkumų ir privalėjo į juos reaguoti bei tinkamai vykdyti ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, tačiau šios pareigos vadovas neįvykdė. Uosto direkcijos vertinimu, paminėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad BUAB „Orolis“ bankrotas yra tyčinis pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą. Uosto direkcijos vertinimu, yra pagrindas daryti išvadą, kad UAB „Orolis“ 2021-03-01 sudarydamas plūduriuojančio įrenginio pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu buvo įskaitytas priešinis kreditorės (duomenys neskelbtini) finansinis reikalavimas, pažeidė CK 6.930-1 straipsnyje numatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, kartu ir Uosto direkcijos teises, todėl yra pagrindas pripažinti BUAB „Orolis“ bankrotą tyčiniu ir pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Taip pat nurodo, kad Uosto direkcija dėl kitų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje numatytų punktų taikymo nagrinėjamu atveju nepasisakys ir jų nevertins, kadangi neturi teisiškai reikšmingos informacijos.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuo ja:

Prašymas atmestinas.

Faktinės aplinkybės

7. Nustatyta, kad pareiškėja J. D. yra mirusio V. D. , kuris iki (duomenys neskelbtini) UAB „Oloris,, sutuoktinė ir įstatyminė įpėdinė. (duomenys neskelbtini) J. D. buvo išduotas paveldėjimo pagal įstatymą teisės liudijimas pagal kurį ji perėmė visas V. D. teises bei pareigas. V. D. nuo (duomenys neskelbtini) dirbo UAB „Oloris“ (duomenys neskelbtini) pareigose. 2021-03-12 UAB „Oloris“ atžvilgiu pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, nemokumo bylos administratoriumi paskirta UAB „Bankroteka“. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. lapkričio 26 d. nutartimi patvirtino BUAB „Oloris“ kreditorės J. D. finansinį reikalavimą: 6 126,82 Eur finansinį reikalavimą, tenkintiną pirma eile pirmu etapu; 5 031,18 Eur finansinį reikalavimą, tenkintiną pirma eile antru etapu. 2021-03-01 sudaryta laivo (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią laivas buvo parduotas užsienio ūkio subjektui (duomenys neskelbtini), tačiau įmonė realiai pinigų negavo, nes sutarties šalys susitarė padaryti įskaitą ir sumažinti UAB ,,Oloris“ įsiskolinimą prieš (duomenys neskelbtini). 2022-04-07 nemokumo administratorius pateikė ataskaitą, iš kurios matyti, kad bendrovė jokio likvidaus turto, kurį pardavus būtų įmanoma nors iš dalies padengti skolas, neturi.

Dėl ginčo

1. Pareiškėja teigia, kad UAB „Oloris“ vadovas nesikreipė laiku dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl yra pagrindas bankrotą pripažinti tyčiniu.

2. Nuo 2020-01-01 įsigaliojo Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus, jam įsigaliojus neteko galios Įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019-12-31 pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

3. JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

4. Tačiau siekiant nustatyti, ar 2015 m. – 2019 m. buvo atlikti veiksmai/neveikimas, dėl kurių gali būti konstatuojamas įmonės tyčinis bankrotas, taikytinos nurodytu laikotarpiu galiojusio ĮBĮ nuostatos.

5. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. įmonės vadovui ar kitiems asmenims pagal kompetenciją nustatyta ne tik teisė, bet ir pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, jei įmonė nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais ir faktiškai yra nemoki bei jie nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Tokios pareigos pažeidimas gali būti vertinamas kaip tyčinį bankrotą kvalifikuojantis požymis pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą.

6. Įmonių bankroto 2 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

7. Iš byloje esančio 2020-04-21 UAB „Oloris“ balanso (ataskaitinis laikotarpis už 2019-01-01 – 2019-12-31), matyti, kad UAB „Oloris“ turtas sudarė 52 755 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 25 610 Eur, todėl nėra pagrindo daryti išvados, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi 2015-2019 m. bendrovės vadovas neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Oloris“ iškėlimo. Teismas nesutinka su argumentais, kad įmonė nevykdė veiklos. Bylos duomenys patvirtina, kad iki 2019 m. lapkričio mėn. atsakovė veiklą vykdė ne Lietuvoje, o(duomenys neskelbtini). Šias aplinkybes patvirtino ir pati pareiškėja nurodydama, kad V. D. laikotarpyje nuo (duomenys neskelbtini) buvo komandiruotas į (duomenys neskelbtini).

8. Pareiškėja teigia, kad iš BUAB „Oloris„ finansinės ataskaitos matyti, kad 2020 m. pabaigoje bendrovė buvo nemoki, nes jos įsipareigojimų dydis (107 070 eur) viršijo bendrovės turto vertę (52 755 eur) . Taigi siekiant nustatyti, ar 2020 m. buvo atlikti veiksmai/neveikimas, dėl kurių gali būti konstatuojamas įmonės tyčinis bankrotas, taikytinos nurodytu laikotarpiu galiojusio Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatos (toliau – ir JANĮ).

9. JANĮ 2 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens nemokumas (toliau – nemokumas) – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

10. Iš 2021 m. kovo 2 d. bendrovės balanso matyti, kad atsakovė yra nemoki. Tačiau bylos duomenys patvirtina, kad 2021 m. kovo 12 d. UAB „Oloris“ direktorius inicijavo bankroto bylos iškėlimą. Dėl nurodytų aplinkybių atmestini pareiškėjos argumentai, kad yra pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu dėl to, kad bendrovės vadovas nesikreipė laiku dėl bankroto bylos iškėlimo.

11. Taip pat byloje nėra duomenų, kad buvę UAB „Oloris“ vadovai L. S. ir N. K. netinkamai valdė bendrovę tyčia ją privesdami prie bankroto.

12. Pareiškėja nurodo, kad UAB „Oloris“, atstovaujama direktoriaus N. K., 2021-03-01 sudarė laivo (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią laivas buvo parduotas užsienio ūkio subjektui (duomenys neskelbtini) atstovaujamai direktoriaus L. S. (L. S.) už 37 000 Eur, tačiau įmonė realiai pinigų negavo, nes sutarties šalys susitarė padaryti įskaitą ir sumažinti UAB ,,Oloris“ įsiskolinimą prieš (duomenys neskelbtini) suinteresuotas asmuo Uosto direkcija nurodo, kad UAB „Oloris“ turėjo pareigą mokėti uosto rinkliavas ir atlyginti nuostolius, patirtus dėl taršos likvidavimo, kurie atsirado iki ginčijamos 2021-03-01 pirkimo–pardavimo sutarties, pagal kurią laivas (duomenys neskelbtini) buvo parduotas užsienio ūkio subjektui (lengvatinio apmokestinimo bendrovei, kuri susijusi su UAB „Oloris“ akcininku L. S.) (duomenys neskelbtini) už 37 000 Eur, sudarymo. Taip pat nurodė, kad Uosto direkcija, jeigu UAB „Oloris“ kito turto neturi, o tik plūduriuojantį įrenginį (žemkasė) (duomenys neskelbtini), pagal teisės aktus turi privilegijuotą reikalavimą (pirmumo teisę) į lėšas, gautas pardavus plūduriuojantį įrenginį (žemkasė) , (duomenys neskelbtini). Taigi tiek pareiškėja, tiek Uosto direkcija turi pretenzijų ne tiek dėl laivo pardavimo, bet dėl įskaitymo sandorio, kurio visa suma buvo įskaityta vienam kreditoriui. Tačiau teismas pažymi, kad asmenys, manydami, jog sandoris pažeidžia jų teisėtus interesus gali kreiptis į teismą ir reikšti reikalavimus dėl jų nuomone neteisėtų sandorių nuginčijimo, tačiau tai neduoda pagrindo daryti išvados, kad dėl šio UAB „Oloris“ sudaryto sandorio yra pagrindas UAB „Oloris“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

13. Taip pat teismas pažymi, kad neteisingas atlyginimo pareiškėjos sutuoktiniui mokėjimas negali būti laikomas neteisingu buhalterinės apskaitos vedimu. Bankroto administratorius patvirtino, kad bendrovėje buhalterinė apskaita buvo vedama tinkamai, visi dokumentai bankroto administratoriui perduoti laiku.

14. Kaip byloje nustatyta, Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. lapkričio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-812-618/2021 pareiškėjos J. D. skundą tenkino iš dalies. Panaikino BUAB „Oloris“ 2021 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2 darbotvarkės klausimu. Patvirtino BUAB „Oloris“ kreditorės J. D. finansinį reikalavimą: 6 126,82 Eur finansinį reikalavimą, tenkintiną pirma eile pirmu etapu; 5 031, 18 Eur finansinį reikalavimą, tenkintiną pirma eile antru etapu. Tačiau, nors Klaipėdos apygardos teismas nustatė, kad atlyginimas pareiškėjos sutuoktiniui buvo skaičiuojamas neteisingai, nėra pagrindo daryti išvados, kad neteisingi skaičiavimai buvo atlikti tyčia siekiant pakenkti darbuotojo interesams. Kaip partvirtino ir bankroto administratorius, iki bankroto bylos UAB „Oloris“ iškėlimo bendrovė jokių įsiskolinimų darbuotojams neturėjo.

15. Pažymėtina ir tai, kad 2021-03-01, kai UAB „Oloris“ sudarė laivo (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį, pareiškėja dar nebuvo UAB „Oloris“ kreditore. Bylos duomenys patvirtina, kad tik 2021-08-20 kreditorių susirinkimo nutarimo 2 punktu buvo nutarta į BUAB „Oloris“ kreditorių sąrašą įtraukti J. D., kaip mirusiojo V. D. teisių perėmėją, ir patvirtinti J. D. 425,66 Eur finansinį reikalavimą.

16. Esant nurodytoms aplinkybėms ir nustatytam teisiniam reglamentavimui, teismui nėra pagrindo daryti išvadą, kad įmonės bankrotas tyčinis.

17. Netenkinus pareiškėjos pareiškimo bylinėjimosi išlaidos jai nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

Netenkinti pareiškėjos J. D. pareiškimo dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Oloris“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Nutartis per septynias dienas nuo jos paskelbimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.