Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Šiaulių apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laisvutės Kartanaitės, Arvydo Martinavičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Virginijaus Stankevičiaus,

nedalyvaujant trečiojo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Gentrada“ atstovui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo L. S. skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui dėl atsakovo valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialo sprendimo panaikinimo ir kitų reikalavimų; trečiasis suinteresuotas asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Gentrada“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Trečiasis suinteresuotas asmuo UAB „Gentrada“ Šiaulių apygardos administraciniam teismui atsiliepimo nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjo L. S. skundas tenkintinas iš dalies.

Byloje kilo ginčas dėl VĮ Registrų centro 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimo Nr. (8.7.21.)Js-1020 „Dėl atsisakymo registruoti duomenis Juridinių asmenų registre“, kuriuo buvo atsisakyta išregistruoti iš Juridinių asmenų registro pareiškėjo kaip UAB „Gentrada“ direktoriaus ir vienintelio akcininko duomenis, teisėtumo ir pagrįstumo. Juridinių asmenų registro veiklą ir jame registruojamų duomenų registravimo tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – ir CK) bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 22 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (toliau – ir Nuostatai). Tiek CK 2.66 straipsnyje, tiek Juridinių asmenų registro nuostatų 18.7 punkte numatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius, <...>, jų paskyrimo (išrinkimo) ir įgaliojimų pabaigos datos.

Juridinių asmenų registro nuostatų 139 punkto 1 ir 2 papunkčiai reglamentuoja, kad pasikeitus juridinio asmens, išskyrus tradicinę religinę bendruomenę ar bendriją, jos filialą ar atstovybę, steigimo dokumentams, filialo ar atstovybės nuostatams ir (ar) nuostatuose nurodytiems Registro duomenims, dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui atitinkamai pateikia šiuos dokumentus: prašymą įregistruoti ar įrašyti pakeitimus; juridinio asmens organo arba juridinio asmens dalyvių, jeigu juridinio asmens organai nesudaromi, arba savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos sprendimą pakeisti juridinio asmens Registro duomenis, jeigu duomenų tikrumas neturi būti patvirtintas notaro ar Teisingumo ministerijos; akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės, Europos bendrovės ir bendrijos sprendimą patvirtinantį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami Registro duomenys ar Registro tvarkytojui pateikiami įstatymuose nurodyti dokumentai <...>. Nuostatų 38.2 punktas taip pat numato, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, <...> bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.

ABĮ 12 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, bei kitus teisės aktų nustatytus dokumentus. ABĮ 37 straipsnio 6 dalis numato, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais naujai išrinktas vadovas arba įgaliotas asmuo Registro tvarkytojui privalo pranešti ne vėliau kaip per 5 dienas. Juridinių asmenų registre išregistravus duomenis apie atleistą vadovą, įregistruojami duomenys apie naująjį vadovą. Vienintelio akcininko duomenys pakeičiami įregistruojant naujo akcininko (-ų) duomenis. Kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pranešimo apie akcijų įsigijimą gavimo dienos Registro tvarkytojui pateikia: prašymą įregistruoti pakeistus duomenis (formą JAR-1), formą JAR-A.T (jei akcininkas juridinis asmuo) arba JAR-AF (jei akcininkas fizinis asmuo).

Iš teismui pateikto atsakovo atsiliepimo bei atsakovo atstovės teismo posėdžio metu pateiktų paaiškinimų nustatyta, kad bendrovės UAB „Gentrada“ įstatai atitinka ABĮ numatytas nuostatas.

Iš turimų rašytinių įrodymų matyti, kad 2014 m. liepos 29 d. UAB „Gentrada“ atstovas vienintelis akcininkas L. S. sudarė darbo sutartį Nr. 1, kuria L. S. buvo priimtas į UAB „Gentrada“ direktoriaus pareigas (b. l. 5–6). Darbo sutarties įraše (b. l. 6) nurodoma, kad nuo 2015 m. rugsėjo 7 d. darbo sutartis tarp direktoriaus L. S. ir UAB „Gentrada“, vadovaujantis Lietuvos Respublikos darbo kodekso 127 straipsnio 1 dalimi, esant darbuotojo prašymui, nutraukta. 2015 m. rugpjūčio 31 d. L. S., būdamas vienintelis UAB „Gentrada“ akcininkas, vienintelio akcininko sprendimu Nr. 15/01 „Dėl UAB „Gentrada“ akcijų pardavimo“ nusprendė parduoti nuosavybės teise priklausančias UAB „Gentrada“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų A. D.; nuo 2015 m. rugsėjo 7 d. iš direktoriaus pareigų atleisti L. S. (b. l. 7). 2015 m. rugpjūčio 31 d. vienintelio akcininko sprendimu Nr. 15/02 „Dėl direktoriaus paskyrimo“ UAB „Gentrada“ vienintelis akcininkas L. S. nusprendė nuo 2015 m. rugsėjo 9 d. skirti L. Š. eiti UAB „Gentrada“ direktoriaus pareigas (b. l. 8). 2015 m. rugpjūčio 31 d. pareiškėjas ir A. D. sudarė akcijų prikimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pareiškėjas pardavė A. D. nuosavybės teise priklausančias 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Gentrada“ akcijų, kurios sudaro 100 procentų UAB „Gentrada“ įstatinio kapitalo. Ši sutartis buvo patvirtinta notariškai, notarinio registro Nr. 1-9634 (b. l. 9–11). Minimos akcijos perėjo pirkėjui nuosavybėn 2015 m. rugpjūčio 31 d.

Šie rašytiniai įrodymai patvirtina, jog nuo 2015 m. rugsėjo 7 d. darbo sutartis tarp UAB „Gentrada“ ir L. S. buvo nutraukta ir darbo teisiniai santykiai su UAB „Gentrada“ laikyti nutrūkusiais nuo 2015 m. rugsėjo 7 d. Taip pat bylos duomenys patvirtina, kad remiantis 2015 m. rugpjūčio 31 d. L. S., kaip vienintelio UAB „Gentrada“ akcininko, vienintelio akcininko sprendimu Nr. 15/01 „Dėl UAB „Gentrada“ akcijų pardavimo“ bei 2015 m. rugpjūčio 31 d. akcijų prikimo–pardavimo sutartimi tarp pareiškėjo ir A. D., pareiškėjas nebelaikytinas vieninteliu UAB „Gentrada“ akcininku, kadangi savo turimas akcijas jis pardavė A. D..

Esant minėtoms faktinėms aplinkybėms trečiojo suinteresuoto asmens atstovas, vadovaudamasis bendrovės įstatais ir ABĮ 12 straipsnio 4 dalies nuostatomis, kad kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, taip pat Nuostatų 38.2 punktu, kuris numato, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose, privalėjo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie L. S. atleidimą iš direktoriaus pareigų ir L. Š. priėmimą į UAB „Gentrada“ direktoriaus pareigas; taip pat trečiojo suinteresuoto asmens atstovas privalėjo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie vienintelio akcininko duomenų pasikeitimą, įregistruojant, jog naujasis UAB „Gentrada“ vienintelis akcininkas yra A. D..

Tik 2016 m. liepos 26 d. pareiškėjas kreipėsi į atsakovą dėl UAB „Gentrada“ direktoriaus ir vienintelio akcininko duomenų pakeitimo Juridinių asmenų registre. Pažymėtina, kad Nuostatų 42 punktas numato, kad kai dokumentai ir duomenys pateikiami tiesiogiai registrų tvarkytojui, jis patikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Taigi, Nuostatuose numatyta atsakovo pareiga patikrinti teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir atitiktį įstatymų reikalavimams. Nurodyta pareiga atsiranda taip pat ir iš įstatymo –CK 2.68straipsnio, numatančio Registro tvarkytojo teisę atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, jeigu dokumentų forma ir turinys prieštarauja įstatymams. 2016 m. rugpjūčio 17 d. Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs pateiktus pareiškėjo dokumentus ir nustatęs trūkumus, vadovaujantis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu bei šio straipsnio 2 dalimi, 2016 m. rugpjūčio 17 d. raštu Nr. (8.7.21).Ts-951 nustatė terminą iki 2016 m. rugsėjo 1 d. pašalinti trūkumus, nurodant, kad UAB „Gentrada“ vienintelio akcininko ir vadovo duomenys neišregistruoti, nes vadovaujantis teisės aktais už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos Juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose, o iš pareiškėjo prašymo matyti, kad jis nėra bendrovės UAB „Gentrada“ dokumentų ir duomenų teikėjas. Nepašalinus 2016 m. rugpjūčio 17 d. rašte Nr. (8.7.21.)Js-951 nurodytų trūkumų, vadovaujantis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 1 punktu bei šio straipsnio 2 dalimi, Registro tvarkytojas atsisakė pakeisti UAB „Gentrada“ vadovo ir vienintelio akcininko duomenis Juridinių asmenų registre, atitinkamai priimdamas 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimą Nr. (8.7.21 .)Js-1020, kurį ir skundžia pareiškėjas.

Teisėjų kolegija, vertindama, jog visų šių teisės normų viseto nebuvo laikomasi, taip pat, jog pareiškėjas kreipėsi į atsakovą 2016 m. liepos 26 d. nebūdamas UAB „Gentrada“ dokumentų ir duomenų teikėjas, kaip tai reglamentuoja įstatymai ir bendrovės įstatai, daro išvadą, jog valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialo 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimas Nr. (8.7.21.)Js-1020 „Dėl atsisakymo registruoti duomenis Juridinių asmenų registre“ negali būti laikytinas neteisėtu ir nepagrįstu, t.y. negali būti naikintinas.

Kita vertus, teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybes, ir tai, kad pareiškėjas, nuo 2016 m. rugsėjo 7 d. darbo santykių su UAB „Gentrada“ nebeturi, taip pat nėra šios bendrovės vienintelis akcininkas, tačiau vis dar yra įregistruotas VĮ Registrų centro duomenų bazėje kaip UAB „Gentrada“ vadovas ir vienintelis akcininkas, taip pat į tai, kad, kaip nurodė pats pareiškėjas teismo posėdžio metu, jis kalbėjosi su UAB „Gentrada“ akcininku A. D., kuris ne kartą žadėjo pakeisti duomenis, tačiau akcininkas piktybiškai nieko nekeitė, o įmonė veiklos nevykdė, taip pat į atsakovo atstovės teismo posėdžio metu duotus paaiškinimus (dar gavus pirmąjį 2015 m. gruodžio 7 d. pareiškėjo kreipimąsi į Registro tvarkytoją dėl UAB „Gentrada“ vadovo duomenų išregistravimo Registro tvarkytojas išsiuntė pareiškėjo nurodytam naujai paskirtam UAB „Gentrada“ vadovui L. Š. raginimą pateikti duomenis apie naujai paskirtą UAB „Gentrada“ vadovą ir L. Š. gavęs raginimą atvyko į valstybės įmonės VĮ Registrų centro Šiaulių filialą, tačiau atsisakė pateikti duomenų pakeitimus Registro tvarkytojui bei informavo, kad šių vadovo pareigų nevykdė; jog Registro tvarkytojas taip pat informavo telefonu ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą akcijų pirkėją A. D. apie naujai paskirto vadovo atsisakymą pateikti įregistruoti vadovo duomenų pakeitimą Juridinių asmenų registre, tačiau jokių veiksmų vienintelis akcininkas nesiėmė),vadovaudamasi teisingumo ir protingumo kriterijais, sprendžia, kad VĮ Registrų centro Šiaulių filialui pateiktuose dokumentuose esanti informacija (vienintelio akcininko 2015 m. rugpjūčio 31 d. sprendimo Nr. 15/01 dėl UAB „Gentrada“ akcijų pardavimo kopija; 2015 m. rugpjūčio 31 d. vienintelio akcininko sprendimo dėl direktoriaus paskyrimo Nr. 15/02 kopija; 2015 m. rugpjūčio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija, 2014 m. liepos 29 d. L. S. darbo sutarties Nr. 1 kopija) yra pakankama konstatuoti, kad pareiškėjas buvo atleistas iš UAB „Gentrada“ direktoriaus pareigų ir pardavė savo turėtas UAB „Gentrada“ akcijas bei realiai UAB „Gentrada“ nevykdo jokių funkcijų. Ta aplinkybė, kad UAB „Gentrada“ nors ir VĮ Registrų centro Šiaulių filialui nėra pateikusi duomenų apie UAB „Gentrada“ vadovo išrinkimą po pareiškėjo atleidimo iš bendrovės direktorės pareigų bei nėra pateikusi duomenų apie UAB „Gentrada“ vienintelio akcininko pasikeitimą po to, kai pareiškėjas šias akcijas pardavė, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš atsakovo duomenų bazės kaip UAB „Gentrada“ vadovo ir vienintelio akcininko, kai asmuo faktiškai jokių pareigų nevykdo jau ilgą laiko tarpą, todėl pareiškėjo skundas tenkintinas iš dalies ir atsakovas įpareigotinas išregistruoti iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės duomenis, kad L. S. yra UAB „Gentrada“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), direktorius ir vienintelis akcininkas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 132 straipsnio 1 dalimi, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Pareiškėjo L. S. atstovo skundą tenkinti iš dalies.

Įpareigoti valstybės įmonės Registrų centro Šiaulių filialą išregistruoti iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės duomenis, kad L. S. yra uždarosios akcinės bendrovės „Gentrada“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), direktorius ir vienintelis akcininkas.

Sprendimas per vieną mėnesį nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui tiesiogiai arba per šį teismą.