Šiaulių apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ ŠPIV“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės „Vakarų Lietuvos bankrotų biuro“ skundą dėl 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2–uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Šiaulių apygardos teisme gautas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau -BUAB) „ŠPIV“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Vakarų Lietuvos bankrotų biuro“ skundas dėl 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2–uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo. Administratorė prašo pripažinti negaliojančiu BUAB „ŠPIV“ 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl nepritarimo pripažinti BUAB „ŠPIV“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavesti atlikti nemokumo administratorei. Įpareigoti nemokumo administratorę atlikti visus veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, susijusius su UAB „ŠPIV“ likvidavimu, o klausimą dėl BUAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, grąžinti kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

2. Nurodė, kad 2021m. lapkričio 19 d. UAB „ŠPIV“ kreditorių susirinkime nutarta UAB „ŠPIV" nemokumo procesą vykdyti ne teismo tvarka. 2022 m. vasario 21 d. įvyko pirmasis BUAB „ŠPIV“ kreditorių susirinkimas, kuriame, šeštuoju darbotvarkės klausimu, BUAB „ŠPIV“ nemokumo administratorės UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ įgalioto asmens pasiūlymu, buvo svarstomas nutarimo projektas, kad atidėti šešiems mėnesiams klausimą dėl pripažinimo BUAB „ŠPIV“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Buvo nutarta atidėti šešiems mėnesiams klausimą dėl pripažinimo BUAB „ŠPIV“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, „už“ šį nutarimą balsavo 100 procentų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių. Iki skundo teismui pateikimo dienos, nemokumo administratorė neturi jokios informacijos, kad buvo pasinaudota Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau - JANĮ) numatyta galimybe sudaryti taikos sutartį bankroto procese. 2022 m. gegužės 19 d. įvyko BUAB „ŠPIV“ kreditorių susirinkimas, kuriame antru darbotvarkės klausimu buvo svarstomas klausimas dėl UAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavesti atlikti nemokumo administratorei. Įpareigoti nemokumo administratorę atlikti visus veiksmus, numatytus JANĮ, susijusius su UAB „ŠPIV“ likvidavimu. Antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto procedūros pasirinkimo“ nutarimas nebuvo priimtas, „už“ šį nutarimą balsavo 17,72 procentai kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių (Luminor Bank AS Lietuvos skyrius), „prieš“ šį nutarimą balsavo 82,28 procentai kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių (A. A., UAB „Šiaulių plentas“, A. M.). Kreditorių susirinkime dalyvavo 100 procentų visų bendrovės kreditorių.

3. Nemokumo administratorės įsitikinimu, 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime buvo nepagrįstai atsisakyta pritarti UAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Nutarimas naikintinas, kaip prieštaraujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams bei pažeidžiantis tiek atsakovės, tiek jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, o kartu ir sudarantis prielaidas bankroto proceso vilkinimui. JANĮ 85 straipsnio 1 dalis numato, kad „Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos”. Atsižvelgiant į tai, kad kreditoriai nepritarė BUAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, nemokumo administratorė negali pradėti BUAB „ŠPIV” turto pardavimo procedūrų, tokiu būdu BUAB „ŠPIV” bankroto procesas vilkinamas, bei prieštarauja bankroto proceso operatyvumo principui. Kreditoriai balsavę „prieš” minėtą nutarimą, savo nepritarimo motyvų nenurodė, taikos sutartis bankroto procese nėra sudaryta, todėl nutarimas naikintinas.

4. Civilinė byla paskirta nagrinėti rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje 2022 m. liepos 12 d. 8 val. 30 min. Apie posėdį pareiškėjai, suinteresuotiems asmenims pranešta.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

7. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021m. lapkričio 19 d. UAB „ŠPIV“, įmonės kodas 303211169, adresas Šiauliai, Išradėjų g. 11, kreditorių susirinkime nutarta UAB „ŠPIV“ nemokumo procesą vykdyti ne teismo tvarka. Nemokumo?administratoriumi paskirta UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“, kurios direktorius A. B.. 2022 m. vasario 21 d. įvyko pirmasis BUAB „ŠPIV“ kreditorių susirinkimas, kuriame, šeštuoju darbotvarkės klausimu, BUAB „ŠPIV“ nemokumo administratorės UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ įgalioto asmens pasiūlymu, buvo svarstomas nutarimo projektas ir šeštuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto procedūros pasirinkimo“ buvo nutarta atidėti šešiems mėnesiams klausimą dėl pripažinimo UAB „ŠPIV“ (303211169, adresas Šiauliai, Išradėjų g. 11) bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, „už“ šį nutarimą balsavo 100 procentų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių. 2022 m. gegužės 19 d. įvyko BUAB „ŠPIV“ kreditorių susirinkimas, kuriame antru darbotvarkės klausimu buvo svarstomas klausimas dėl UAB „ŠPIV“ (303211169, adresas Šiauliai, Išradėjų g. 11) pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavesti atlikti nemokumo administratoriui. Įpareigoti nemokumo administratorių atlikti visus veiksmus, numatytus JANĮ susijusius su BUAB „ŠPIV“ likvidavimu. Antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto procedūros pasirinkimo“ nutarimas nebuvo priimtas, „už“ šį nutarimą balsavo 17,72 procentai kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių (Luminor Bank AS Lietuvos skyrius), „prieš“ šį nutarimą balsavo 82,28 procentai kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių (A. A., UAB „Šiaulių plentas“, A. M.). Kreditorių susirinkime dalyvavo 100 procentų visų bendrovės kreditorių. Teismui pateikti dokumentai dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo,2022 m. sausio 26 d. pranešimas dėl taikos sutarties sudarymo galimybės, vertintojų pasiūlymai, kreditorių susirinkimo dokumentų išsiuntimas kreditoriams el.paštu, balsavimo raštu biuleteniai, 2022 m. gegužės 19 d. susirinkimo protokolas.

Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo

8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatyme numatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įmonių bankroto įstatymo , kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

9. Teisminė praktika suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis ) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-402-381/2017). Nors Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatos nustojo galioti įsigaliojus JANĮ nuostatoms, tačiau nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs.

10. Taigi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, jo 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).

11. Kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir , ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

12. JANĮ nustatyta kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą tvarka yra skirta tam, kad būtų užtikrintos visų kreditorių galimybės pasiruošti susirinkime nagrinėjamiems klausimams, taip sudarant galimybes visiems kreditoriams pasisakyti ir balsuoti susirinkimo dienotvarkėje nustatytais klausimais. JANĮ nustatytos kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimą teikimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas gali būti laikomas procesiniu pažeidimu, kuris yra pagrindas tokį sprendimą panaikinti. Atsižvelgiant į byloje pateiktus duomenis JANĮ įtvirtinta kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka pažeista nebuvo, esminių procedūrinių pažeidimų teismas nenustatė, ginčo dėl to byloje nėra. Atsižvelgus į tai, jog kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų nenustatyta, toliau spręstina dėl pareiškėjos ginčijamo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl priimto nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo

13. Nustatęs, kad kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso susiklosto situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, taip pat įvertinęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 straipsnis) teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

14. Konkrečiu atveju teismas atsižvelgęs į byloje pateiktus duomenis sprendžia, kad pareiškėjos, administratorės argumentai pagrįsti, nėra pagrindo nesutikti su nurodytais argumentais bei pateiktais duomenimis. Byloje nepateikta duomenų, kurie paneigtų pareiškėjos skunde išdėstytus argumentus. (šios nutarties 2,3 punktai). JANĮ 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio įstatymo tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Vieni esminių klausimų, susijusių su veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso tikslo siekiu, yra įmonės turto realizavimas įstatymo nustatyta tvarka ir pan. Atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, įvertinus administratorės skundo esmę, pateiktus duomenis, suinteresuoto asmens Luminor Bank AS, veikiančio per Lietuvos skyrių atsiliepime nurodytus argumentus, į tai, kad kiti suinteresuoti asmenys jokių duomenų argumentų, prieštaravimų nepateikė, yra pagrindo išvadai, kad skundas pagrįstas. Atsižvelgiant į tai, kad kreditoriai nepritarė BUAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, kreditoriai balsavę „prieš” minėtą nutarimą, savo nepritarimo motyvų nenurodė, taikos sutartis bankroto procese nėra sudaryta, tokių duomenų nepateikta, ko pasėkoje nemokumo administratorė neturi galimybės, teisinio pagrindo atlikti JANĮ numatytų veiksmų, minėtas nutarimas esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms naikintinas, o klausimas dėl UAB „ŠPIV“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, grąžintinas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Šiaulių apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Skundą tenkinti.

Pripažinti negaliojančiu BUAB „ŠPIV“, 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl nepritarimo pripažinti BUAB „ŠPIV“ (303211169, adresas Šiauliai, Išradėjų g. 11) bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto. Bendrovės likvidatoriaus funkcijas pavesti atlikti nemokumo administratorei. Įpareigoti nemokumo administratorę atlikti visus veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, susijusius su BUAB „ŠPIV“ likvidavimu, o klausimą dėl BUAB „ŠPIV“ (303211169, adresas Šiauliai, Išradėjų g. 11) pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, grąžinti kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Šiaulių apygardos teismą.

Nutarties kopiją išsiųsti pareiškėjai ir suinteresuotiems asmenims.