- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-12-12
- Bylos Nr.
- 2A-1513/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Girvaida“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Savos girios“
- Kategorijos
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Girvaida“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4300-585/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Girvaida“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Savos girios“ dėl sutartinės prievolės vykdymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Girvaida“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo UAB „Savos girios“ 282 330 Lt skolos, 8,06 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Nurodė, kad šalys 2008-09-05 sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. NM08/29, kuria ieškovas pardavė atsakovui plynus, atvejinius, atrankinius, einamuosius ir sanitarinius kirtimus, esančius Skerdimų k., Stakliškės sen., Verknės gir., Prienų MU, Prienų r. sav. Pagal sutarties 2.1 punktą buvo numatyta pirmoji apmokėjimo dalis – 130 000 Lt, ją atsakovas sumokėjo. Vadovaujantis sutarties 2.2 punktu ir 2.3 punktu, antrąją apmokėjimo dalį – 90 proc. nuo parduotos medienos gautos sumos, - atsakovas turėjo sumokėti ieškovui po iškirstos medienos pardavimo. Atsakovas neįvykdė savo prievolės sumokėti ieškovui už parduotą medieną, t. y. 90 proc. nuo medienos pardavimo kainos. Prašoma priteisti skola paskaičiuota atsižvelgus į tarp šalių sudarytos miško ruošos darbų sutarties pagrindu ieškovo atsakovui perduotos 2008 m. spalio mėn. – 2009 m. sausio mėn. medienos [2 770 ktm. (m³)] kainą, skaičiuojant vidutinę statistinę medienos kainą, skelbiamą Generalinės miškų urėdijos tinklapyje, iš jos atėmus atsakovui pagal pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas turėjusius likti 10 procentų nuo sumos, gautos už parduotą medieną, ir įvertinus 130 000 Lt sumokėto avanso. Ieškovo manymu, nors sutartyje nėra nustatytas terminas likusiai kainos daliai sumokėti, tačiau atsižvelgęs į tai, kad nupjautas miškas atsakovui perduotas prieš trejus metus, tokį terminą laikė pakankamu medienai realizuoti, todėl vadovaudamasis Civilinio kodekso (toliau tekste – CK) 6.53 straipsnio 2 dalimi, 2012-01-23 pareikalavo, kad atsakovas per 7 dienas sumokėtų likusią kainos dalį už sutartimi įsigytą mišką ir pateiktų dokumentus, patvirtinančius medienos pardavimo kainą. Atsakovas atsisakė vykdyti tokį reikalavimą motyvuodamas tuo, kad likusi kainos dalis turėjo būti mokama ieškovui tik tuo atveju, jeigu atsakovas būtų gavęs grynojo pelno, t. y. atskaičiuos iš pelno patirtus darbų kaštus, tačiau su tokia pozicija ieškovas nesutiko.
Atsakovas UAB „Savos girios“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad sutarties 2, 3 punktus reikia aiškinti taip, kad nurodyta 90 procentų dalis būtų skaičiuojama nuo gauto pelno pardavus medieną, o ne nuo visų gautų iš pardavimo sumų, kadangi reikia atsižvelgti į dar vieną – 2008-09-15 šalių sudarytą miško ruošos darbų sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atlikti parduoto pagal 2008-09-05 šalių sudarytą sutartį miško pjovimo ir traukimo darbus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas atmetė atsakovo atsikirtimus, kad abi šalių sudarytos sutartys, t. y. 2008-09-05 pirkimo – pardavimo sutartis bei 2008-09-15 rangos sutartis, yra viena abiejų šalių jungtinės veiklos sutartis (CK 6.969 str. 1 d.), jam neįrodžius bendro konkretaus tikslo ir bendros veiklos siekiant šio tikslo.
Teismas nustatė, kad sutartį aiškinant ieškovo reikalaujamu būdu, jos aiškinimas atsakovo atžvilgiu būtų akivaizdžiai neteisingas ir neprotingas, kadangi tokiu atveju atsakovas turėtų teisę pasilikti 10 procentų nuo iš anksto apytiksliai prognozuojamos medienos kainos, 90 procentų visos pardavimo kainos perduoti ieškovui ir dar kartu sumokėti ieškovui nuo 15 iki 60 proc. medienos pardavimo kainos už medienos paruošimo rangos darbus. Tokiu būdu atsakovo veiklos pelningumas būtų neįmanomas, nes iš anksto aiškiomis sąlygomis iš atsakovo reikalaujama sumokėti daugiau negu bet kuriuo įmanomu atveju jis gautų, neskaitant atsakovo papildomų sąnaudų. Nurodytais motyvais teismas atmetė ieškovo argumentus. Teismas sutiko su atsakovo aiškinimu, kad 10 ir 90 procentų pagal sutarties 2.3 punktą turi būti skaičiuojami nuo pajamų, atskaičius kitas patirtas veiklos išlaidas, t. y. nuo pelno. Ieškovo argumentai, susiję su 2008-09-05 sutarties sąlygų pakeitimu darant jas neaiškiomis, nei savaime, nei vertinant juos kartu su aukščiau išdėstytais, neleido teismui daryti kitokios išvados dėl sutarties mokėjimo sąlygų aiškinimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu BUAB „Girvaida“ prašo skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Skundą argumentuoja tuo, kad teismas netinkamai įvertino proceso metu įrodinėjamas aplinkybes ir byloje esančius rašytinius įrodymus, netinkamai taikė įstatyme įtvirtintas bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuotas sutarčių aiškinimo taisykles, todėl neatskleidė bylos esmės ir priėmė neteisėtą bei nepagrįstą sprendimą.
Apelianto vertinimu, nėra pagrindo aiškinti sutarties, nes gramatinė sutarties sąlygos konstrukcija yra aiški, nekelianti abejonių dėl likusios prekės kainos dydžio apskaičiavimo, tačiau dėl šių argumentų teismas nepasisakė.
Atsakovas neįrodė nagrinėjamos sutarties sąlygų neaiškumo, nepaisant to, pirmosios instancijos teismas ėmėsi skaičiuoti atsakovo veiklos pelningumą pagal atsakovo pateiktą sutarties išaiškinimą. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovo tikrieji ketinimai, t. y. tai, kad sutarties 2.3 punkte nurodyta suma turėjo būti sumokėta ieškovui tik tuo atveju, jei po medienos pardavimo būtų gautas grynasis pelnas, neatsispindėjo sudarytoje sutartyje, taip pat ir vykdydamas sutartį atsakovas neatliko jokių veiksmų savo tikriesiems ketinimams atskleisti. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas pateikė ieškovui dokumentus (pvz., tarpines ataskaitas apie pardavimus, išlaidas), patvirtinančius tiek medienos pardavimo tretiesiems asmenims kainą, tiek savo patirtų kaštų dydį, kad šalys būtų patvirtinusios viena kitai apie tinkamą sutarties įvykdymą, kad atsakovas būtų paskaičiavęs savo nuostolių dydį. Teismas neatsižvelgė, kad ieškovas pasirašė atsakovo pateiktą sutartį, t. y. sutarties sąlygas pasiūlė atsakovas (CK 6.193 str. 4 d.).
Šalies argumentai
Apeliantas nurodo, kad teismas pažeidė rungtyniškumo principą, padarydamas išvadą, kad šalims iki sutarties sudarymo jau buvo žinomos medienos pardavimo tretiesiems asmenims kainos, nors tokios aplinkybės atsakovas neįrodinėjo. Tokiu būdu teismas buvo nepagrįstai aktyvus gindamas atsakovą nuo ieškovo. Ieškovui žinant medienos pardavimo tretiesiems asmenims kainą, sutartyje šalys būtų susitarusios dėl konkrečios kainos, o ne dėl sąlyginio procentais apibrėžto dydžio.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Savos girios“ prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad apeliacinis skundas nepagrįstas, o teismo sprendimas priimtas nuosekliai ir išsamiai išnagrinėjus bylos medžiagą, vadovaujantis teisės aktais ir suformuota teismų praktika bei įvertinus, kaip turi būti aiškinamos ir taikomos 2008-09-05 pirkimo – pardavimo sutarties nuostatos dėl atsiskaitymo su ieškovu, kuo vadovaujantis turi būti nustatoma sutarties kaina, kokia buvo tikroji šalių valia ir ketinimai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2008-09-05 UAB „Girvaida“ kaip pardavėjas ir UAB „Savos girios“ kaip pirkėjas sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. NM 08/29 (t. 1, b. l. 9-11), pagal kurią pardavėjas įsipareigoja parduoti pirkėjui plynus kirtimus, atvejinius kirtimus, atrankinius kirtimus, einamuosius kirtimus, sanitarinius kirtimus, esančius miško valdoje Skerdimų k., Stakliškės sen., Verknės gir., Prienų MU, Prienų r. sav. (1.1 p.). Šalys susitarė, kad apmokėjimą sudaro dvi dalys: pirmoji dalis – 130 000 Lt suma sumokama per 10 darbo dienų nuo sutarties pasirašymo, antroji dalis, tenkanti pardavėjui: 90 proc. nuo parduotos medienos gautos sumos, o pirkėjui atitinkamai – 10 proc. – sumokama pardavus iškirstą medieną (2.3 p.). 2008-09-15 šalys sudarė Miško ruošos darbų sutartį Nr. 08/52, kuria rangovas UAB „Girvaida“ įsipareigojo atlikti miško pjovimo ir traukimo darbus: asortimentus išvežti į miško sandėlį, sukrauti į rietuves pagal užsakovo UAB „Savos girios“ užduotis miško valdoje, esančioje Skerdimų k., Prienų MU, Verknės gir., Prienų r. sav. (2.1 p.). Šalys susitarė, kad rangovui bus mokama 50 Lt / kub. m už gamybą, kartu ištraukiant medieną (5.2 p.). Šios sutarties pagrindu ieškovas perdavė atsakovui 2008 m. spalio mėn. 1 900 m³ nupjautos medienos (t. 1, b. l. 15-16), 2008 m. gruodžio mėn. – 700 m³ (t. 1, b. l. 17), 2009 m. sausio mėn. – 170 m³ (t. 1, b. l. 18). Iš viso perduota 2770 m³ nukirstos medienos.
Byloje kilo ginčas dėl pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos, numatančios apmokėjimo tvarką ir sąlygas, aiškinimo.
Ieškovas ieškiniu prašė priteisti jam iš atsakovo nesumokėtą antrąją pirkimo – pardavimo sutartyje numatytą kainos dalį - 282 330 Lt, kurią jis paskaičiavo kaip atsakovui perduotos medienos rinkos kainą 313 700 Lt be PVM, atsižvelgdamas į Generalinės miškų urėdijos tinklapyje skelbiamą informaciją apie parduotų medienos asortimentų kiekius ir kainas nurodytu laikotarpiu (1 900 m³ x 118 Lt + 700 m³ x 106 Lt + 170 m³ x 90 Lt) ir minusavęs atsakovui tenkančią 10 proc. dalį nuo nurodytos kainos. Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovo reikalavimo priteisti prašomą sumą, konstatavo, kad ieškovo pateikiamas sutarties aiškinimas pagal jos žodinę analizę ir ieškovo aiškinimą yra neteisingas ir neprotingas, todėl sutarties 2.3 p. numatyta antroji kainos dalis turi būti skaičiuojama nuo pajamų, gautų atskaičiuos kitas patirtas veiklos išlaidas, kaip aiškina atsakovas. Apeliantas, ginčydamas tokį teismo sprendimą, nurodo, kad teismas nepagrįstai aiškino sutartį, kuri yra ir taip aiški, be to, toks aiškinimas neatitinka tikrųjų šalių ketinimų, tačiau su tokiais argumentais nesutiktina.
Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį prioritetas turi būti teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtinausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bivainis“ v. A. B. firma „ARUM“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; kt.).
Iš ginčo sutarties 2.3 punkto sąlygos, ją skaitant pažodžiui, matyti, kad šalys susitarė, kad antroji kainos dalis paskaičiuojama nuo sumos, gautos pardavus iškirstą medieną, tačiau šiuo atveju esant ginčui dėl jos turinio, svarbu vadovautis sutarties sąlygų aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), ką teisingai padarė pirmosios instancijos teismas.
Taigi tam, kad būtų galima spręsti apie tikruosius šalių ketinimus susitariant dėl sutarties kainos, be kitų aplinkybių taip pat svarbu išsiaiškinti, ar šalys iki tol turėjo teisinių santykių ir, jeigu taip, kokia buvo susiklosčiusi verslo praktika. Į bylą pateiktos 2008-01-14 šalių sudarytų pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. NM08/01, NM08/02, NM08/03 ištraukos (t. 3, b. l. 7-9) patvirtina, kad šalis ir iki ginčo sutarties sudarymo siejo pirkimo – pardavimo sutartiniai santykiai, jos analogiškomis sąlygomis buvo prisiėmusios sutartinius įsipareigojimus dėl kirtimų pardavimo bei apmokėjimo, išskyrus tai, kad šalys, numatydamos antrąją kainos dalį, susitarė, kad ji yra apskaičiuojama nuo galutinės už parduotą medieną gautos sumos, atskaičius faktines išlaidas (2.3 p.). Ginčo dėl to byloje nėra. Įvertinant šioje byloje nustatytas aplinkybes, matyti, kad abi šalys, sudarydamos pirkimo – pardavimo sutartis dėl neiškirsto miško pardavimo, buvo suinteresuotos bendradarbiauti tarpusavyje ir gauti iš šio sandorio finansinės naudos. Atsakovas pagal šias sutartis įsigydavo neiškirstą mišką, o sumokėjęs pirmąją kainos dalį, įgydavo teisę atlikti kirtimus. Tam, kad visiškai atsiskaitytų su ieškovu, jis turėjo parduoti iškirstą medieną ir gauti pajamas iš jos realizavimo. Organizuodamas šiuos veiksmus, atsakovas neišvengiamai turėjo patirti sąnaudų, kadangi nenukirstą mišką turėjo iškirsti, o gautą medieną parduoti. Iš bylos medžiagos matyti, kad siekdamas paruošti medieną pardavimui, atsakovas medienos ruošos darbams atlikti samdė ieškovą sudarydamas su juo Miško ruošos darbų sutartį, pagal kurią mokėjo jam už paruoštos medienos kiekį. Kaip matyti iš į bylą pateikto UAB „Savo girios“ aiškinamojo rašto, kuris parengtas vadovaujantis į bylą pateiktais įrodymais (t. 1, b. l. 83-93), įmonė 2008-09-05 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. NM08/29 pagrindu įsigijusi nenukirstą mišką, pardavė 2770 m³ medienos ir už tai gavo 305 534,91 Lt pajamų. Tuo pačiu atsakovas į bylą pateikė įrodymus, patvirtinančius, kokias jis patyrė išlaidas, siekdamas gauti šias pajamas, t. y. transportavimo išlaidas 60 541,24 Lt sumai, patirtas išvežant 2162 m³ medienos, kadangi 608 m³ medienos išsivežė patys medienos pirkėjai ir tokios išlaidos nebuvo patirtos (t. 2, b. l. 1-120), išlaidas miško ruošos (rangos) darbams 138 500 Lt sumai už 2770 m³ medienos paruošimą (t. 2, b. l. 121-142), išlaidas nenukirstam miškui įsigyti 130 000 Lt sumai (neskaičiuojant PVM) (t. 2, b. l. 143). Pagal šiuos paskaičiavimus atsakovas patyrė 23 506,33 Lt nuostolių.
Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad sudarydamos ginčo pirkimo – pardavimo sutartį, šalys buvo įvertinusios visas reikšmingas aplinkybes, susijusias su medienos paruošimu ir jos realizavimu, atsakovo galimomis patirti sąnaudomis ir galimai gautinomis pajamomis už medienos pardavimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad sutarties sąlyga, numatyta 2.3 punkte, atitiko tikruosius šalių ketinimus, nes priešingas šios sutarties sąlygos aiškinimas vadovaujantis lingvistiniu metodu neatitiktų teisingumo bei protingumo principų, be to, būtų nuostolingas ir neatitiktų protingos verslo rizikos, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas.
Apelianto dėstomus argumentus apie netinkamą sutarties aiškinimą paneigia ir tokia byloje nustatyta aplinkybė, kad UAB „Girvaida“, 2008-08-22 sudaręs Nenukirsto miško pirkimo – pardavimo sutartį su V. R. bei E. Ramansevičiumi, įsigijo nenukirstą mišką, esantį Skerdimų k., Prienų r. sav. (22,70 ha ploto, 2034 m³ medienos) už 133 500 Lt (t. 3, b. l. 24-26). Jeigu ginčo pirkimo – pardavimo sutarties sąlyga būtų aiškinama pažodžiui, būtų pagrindas abejoti joje numatytos kainos realumu.
Tai, kad atsakovas ginčo sutarties vykdymo metu neišreiškė savo tikrųjų ketinimų, t. y., kaip nurodo apeliantas, neteikė tarpinių ataskaitų apie pardavimus, išlaidas ir kt., nėra pagrindas nesutikti su teismo padarytomis išvadomis atsižvelgiant į tarp šalių iki tol buvusius teisinius santykius ir susiklosčiusią verslo praktiką, taip pat įvertinant tai, kad ieškovas su atsakovu buvo susijusios įmonės ir į bylą nėra pateikta duomenų, kad vykdant ankstesnes sutartis atsakovas turėjo teikti tokius dokumentus ieškovui.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas nepažeidžiant materialinės teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą, ir procesinės teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p., CK 6.193 str., CPK 185 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.