Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų, Dainiaus Rinkevičiaus, Eglės Surgailienės (pirmininkės ir pranešėjos) bei Jelenos Šiškinos, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėdama ieškovo BUAB „Novolux“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 23 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Novolux“ ieškinį atsakovams G. S., E. V., UAB „Geteks“, UAB „EMD light“ dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys byloje A. M., S. G.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Novolux“ kreipėsi į teismą, prašydamas jam solidariai priteisti iš atsakovų G. S., E. V. ir UAB „Geteks“ 28.071,97 Eur žalos atlyginimą bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų G. S., E. V. ir UAB „EMD light“ 11.555,02 Eur žalos atlyginimą bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas nurodė, kad ieškovo BUAB „Novolux“ akcininkas A. M. 2014 m. rugsėjo mėn. gavo informaciją, kad ieškovas neatsiskaito ir nevykdo savo įsipareigojimų, o iš tuometinio direktoriaus G. S. sužinojo, jog ieškovas dirba nuostolingai, yra nemokus. A. M. pareikalavo G. S. atsistatydinti ir tapęs vadovu įvykdė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. 2014-11-24 nutartimi Vilniaus apygardos teismas iškėlė ieškovui bankroto bylą. 2014-11-19 G. S. perdavė A. M. atstovei ieškovo dokumentus, iš kurių paaiškėjo, kad pagal 2014-01-23 PVM sąskaitą faktūrą GET Nr. 00020462 ieškovas iš UAB „Geteks“ įsigijo prekių už 45.477,60 Lt (13.171,22 Eur), pagal 2014-02-13 PVM sąskaitą faktūrą GET Nr. 00020476 – 17.565,19 Lt (5.087,23 Eur) sumai, pagal 2014-02-14 PVM sąskaitą faktūrą GET Nr. 00020484 – 15.345,27 Lt (4.444,30 Eur) sumai, pagal 2014-05-05 PVM sąskaitą faktūrą GET Nr. 00020544 – 10.018,13 Lt (2.901,45 Eur) sumai. Iš viso pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras ieškovas iš atsakovo UAB „Geteks“ įsigijo prekių už 88.406,19 Lt (25.604,20 Eur). Ieškovas pagal nurodytas PVM sąskaitas faktūras jokių mokėjimų UAB „Geteks“ neatliko. Kadangi UAB „Geteks“ buvo skolingas ieškovui, tarpusavio įsiskolinimų suderinimo – užskaitymo aktų pagrindu išvardytų PVM sąskaitų faktūrų sumai buvo sumažinta UAB „Geteks“ skola ieškovui. Vilniaus apygardos teismo 2015-07-28 nutartimi buvo patvirtintas UAB „Geteks“ 2.003,37 Eur kreditorinis reikalavimas ieškovo bankroto byloje. Panaši situacija buvo su atsakovu UAB „EMD light“ pagal 2014-02-10 PVM sąskaitą faktūrą EMD Nr. 00000258 ieškovas iš atsakovo UAB „EMD light“ įsigijo prekių už 16.994,53 Lt (4.921,96 Eur), o pagal 2014-02-17 PVM sąskaitą faktūrą EMD Nr. 00000259 – 19.395,27 Lt (5.617,26 Eur). Iš viso pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras ieškovas iš UAB „EMD light“ įsigijo prekių už 36.389,80 Lt (10.539,21 Eur). Kaip ir su UAB „Geteks“, nurodytai sumai buvo sumažinta UAB „EMD light“ skola ieškovui. Bankroto administratoriui perėmus ieškovo turtą, siekiant realizuoti iš UAB „Geteks“ bei UAB „EMD light“ įsigytas prekes, paaiškėjo, jog šios prekės yra nelikvidžios, dėl ko net šiai dienai yra neparduotos, PVM sąskaitos faktūros galimai buvo surašytos atgaline data - tik 2014 m. spalio mėn. Ieškovo pirkimai pagal ginčo sąskaitas ieškovui buvo ekonomiškai nenaudingi, praktiškai visos prekės liko ieškovo atsargose, dėl to ieškovas patyrė 3.483,58 Eur išlaidų šių prekių pervežimui ir saugojimui. Sandorių su UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ sudarymu, pagal gičo sąskaitas ieškovui perleidus bevertį ir nelikvidų turtą, ieškovui buvo padaryta žala (39.626,99 Eur), kurią sudaro: 36.143,41 Eur ieškovo žala praradus šiai sumai kreditorinius reikalavimus į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“, o taip pat 3.483,58 Eur žala, ieškovo patirta pagal ginčo sąskaitas įsigytų prekių pervežimui ir saugojimui. Šiuo atveju, atsakovų neteisėti veiksmai ieškovo atžvilgiu pasireiškė tuo, kad siekiant išimtinai UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ naudingų tikslų, o netiesiogiai - ir G. S. (kaip UAB „Geteks“ akcininkui) bei E. V. (kaip pagrindiniam UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ akcininkui) naudingų tikslų – siekio išvengti ieškovo kreditorinių reikalavimų UAB „Geteks“ – 25.604,20 Eur sumai, o UAB „EMD light“ – 10.539,21 Eur sumai ir žinant apie ieškovo nemokumo situaciją atgaline data (į buhalterinės apskaitos programą buvo įtrauktos tik 2014 m. spalio mėn.) buvo surašytos ginčo sąskaitos, pagal kurias ieškovui perleistos bevertės ir nelikvidžios prekės, jų sumai sumažinant UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ skolinius įsipareigojimus ieškovui. Atsakovas G. S. veikė priešingai ieškovo ir jo kreditorių interesams ir yra atsakingas už ieškovo patirtą žalą 39.626,99 Eur sumai. Solidariai atsakingas E. V., nes bendrai padarė žalą nukentėjusiam asmeniui: jis buvo pagrindinis UAB „Geteks“ akcininkas (72 % akcijų) ir vadovas, taip pat kartu su žmona jam priklausė 100 % UAB „EMD light“ akcijų (tuo metu jis buvo ir šios įmonės vadovas), manutina, jog būtent E. V. pasiūlė G. S. sudaryti ieškovui žalingus sandorius. UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ turi solidariai su G. S. ir E. V. atsakyti tokiam ieškovo žalos dydžiui, kokiam jie gavo naudos iš neteisėtų veiksmų ieškovo atžvilgiu, t. y. 25.604,20 Eur ir 10.539,21 Eur sumai, be to ir 3.483,58 Eur ieškovo išlaidų už žalingais sandoriais įsigytų prekių pervežimą ir saugojimą - proporcingai kiek kuri įmonė atsako ieškovui už pagrindinę žalą: UAB „Geteks“ - 70,84 %, UAB „EMD light“ - 29,16 % (e.b.l. 1-11, 1 t.). Atsakovas E. V. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti. Atsakovas nurodė, jog Prekės pagal ginčo sąskaitas buvo realiai parduotos ir ieškovas neįrodė įsigytų prekių bevertiškumo. PVM sąskaitų faktūrų teisėtumo, teisingumo ieškovas neginčija, sandoriai pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras yra galiojantys. Dalis prekių už 782,04 Lt buvo parduotos, tačiau ieškovas parduoti visų prekių nespėjo dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo teiginiai dėl ginčo sąskaitų išrašymo atbuline data nėra niekuo pagrįsti ir įrodyti, PVM sąskaitų faktūrų įvedimas į buhalterinę programą ir šių sąskaitų išrašymas bei pačių prekių pirkimo-pardavimo sandorių įvykimas nėra tapatūs dalykai ir todėl vienas kito negali paneigti. Šias aplinkybes konstatavo ir ieškovo bankrotą tyčiniu pripažinęs Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-2388-781/2016. Ieškovas neįrodė, kad egzistuoja visos būtinos sąlygos atsakovo atsakomybei atsirasti, jis ne tik kad neatliko jokių neteisėtų veiksmų, nepadarė jokios žalos. Atsakovas, kaip fizinis asmuo, jokių sandorių su ieškovu nesudarinėjo, o tai, kad jis buvo vienu metu ir ieškovo akcininkas ir vadovavo UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“, neįrodo jo veiksmų neteisėtumo. Ieškovas taip pat nepateikė įrodymų, jog ieškovas apskritai turėjo teisę reikšti kreditorinius reikalavimus į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“ (e.b.l. 31-34, 2 t.). Atsakovai UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“ atsiliepimais į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti. Nurodė iš esmės tuos pačius nesutikimo motyvus, kaip ir atsakovas E. V. (e.b.l. 26-29, 36-39, 2 t.).Atsakovas G. S. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti. Bankrotą ieškovui inicijavo pagrindinis akcininkas A. M., kuriam buvo išmokėti dividentai, taip mažinant įmonės mokumą. A. M. aktyviai domėjosi ieškovo finansine ir ūkine padėtimi, nurodydavo G. S. pačiam nepriimti sprendimų, susijusių su įmonės UAB „Novolux“ veikla. Jau 2013-11-29 elektroniniame laiške atsakovas G. S. rašė A. M. apie įmonės finansinę būklę ir siūlė įmonę uždaryti, tačiau jis atsisakė. Nuo 2010 m. atsakovas negavo iš UAB „Geteks“ jokių išmokų, nesudarė jokių ieškovo mokumą mažinančių sandorių, jis tinkamai vykdė įmonės vadovo pareigas, neveikė prieš ieškovo interesus. Netiesa, kad A. M. pareikalavo jo atsistatydinimo, atsakovas pats 2014-09-05 pateikė prašymą dėl atleidimo iš direktoriaus pareigų (e.b.l. 23-25, 2 t.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.Teismas nustatė, kad 2014-11-24 Vilniaus apygardos teismo nutartimi pagal UAB „Novolux“ direktoriaus trečiojo asmens šioje byloje A. M. pareiškimą ieškovui UAB „Novolux“ buvo iškelta bankroto byla. Iki 2014-10-16 ieškovo direktoriaus pareigas ėjo atsakovas G. S.. Iš bylos dokumentų matyti, kad pagal ieškovo ieškinyje nurodytas PVM sąskaitas faktūras ieškovas UAB „Novolux“ iš atsakovo UAB „Geteks“ įsigijo prekių 88.406,19 Lt (25.604,20 Eur) sumai. Įrodymų apie ieškovo atliktus mokėjimus pardavėjui UAB „Geteks“ nėra pateikta. Byloje taip pat pateikti šalių 2014-03-31, 2014-08-06 ir 2014-10-14 tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktai, iš kurių matyti, jog 2014-10-10 ieškovo UAB „Novolux“ skola UAB „Geteks“ buvo 6.917,24 Lt (2.003,37 Eur). Įsiteisėjusia 2015-07-28 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr.2-3994-640/2015 patvirtintas kreditoriaus UAB „Geteks“ trečios eilės 2.003,37 Eur reikalavimas BUAB „Novolux“ bankroto byloje.Taip pat buvo nustatyta, kad pagal ieškovo nurodytas PVM sąskaitas faktūras ieškovas UAB „Novolux“ iš atsakovo UAB „EMD light“ įsigijo prekių 36.389,80 Lt (10.539,21 Eur) sumai. Įrodymų apie ieškovo atliktus mokėjimus pardavėjui UAB „EMD light“ teismui nepateikta. Pateiktas 2014-10-06 ieškovo ir atsakovo tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktas, iš kurio matyti, jog 2014-10-06 dienai UAB „EMD light“ skola ieškovui UAB „Novolux“ buvo 607,39 Lt (175,91 Eur). 2016-08-09 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2388-781/2016, kurią paliko galioti Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.2-1865-798/2016, ieškovo UAB „Novolux“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu dėl to, jog buvęs ieškovo direktorius G. S. laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, o taip pat dėl to, kad 2014 m. laikotarpiu bendrovė atsiskaitymus su kreditoriais vykdė pažeisdama įstatyme nustatytą atsiskaitymo eiliškumą. Kitus BUAB „Novolux“ bankroto administratoriaus teiginius dėl tyčinio bankroto priežasčių, t. y. - kad bankroto administratoriui perduoti ne visi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai ir kad buvo sudaryti įmonei nenaudingi sandoriai, teismai atmetė kaip neįrodytus. Teismai sprendė, kad prekės buvo įsigytos rinkos kainomis, bankroto administratorius minėtų sandorių neginčijo, BUAB „Novolux“ užsiiminėjo būtent tokių prekių (elektros prekių) pardavimu. Vien aplinkybė, jog prekės nebuvo realizuotos, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad šios prekės yra nelikvidžios ir (ar) bevertės, o sudaryti sandoriai akivaizdžiai įmonei nenaudingi. Nesant duomenų apie tai, kad nurodyti sandoriai viršytų įprastinę bendrovės ūkinės-komercinės veiklos riziką, sandoriai negali būti laikomi nuostolingais. Byloje nenustatyta, kad sandoriai sudaryti bendrovei nepalankiomis sąlygomis, ar kad sudaryti sandoriai lėmė bendrovės nemokumą. Taip pat konstatota, jog BUAB „Novolux“ bankroto administratorius neįrodė, kad BUAB „Novolux“ sudaryti su UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“ sandoriai buvo sudaryti atgaline data.Vilniaus apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo bylose Nr. B2-2388-781/2016 Nr. 2-1865-798/2016 priimtose įsiteisėjusiose nutartyse nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią ir šioje civilinėje byloje nereikia jų įrodinėti. Ieškovas jokių naujų argumentų ar įrodymų, teismui nepateikė, todėl šias aplinkybes vertinti kitaip, nėra jokio pagrindo. Be to, atsakovo UAB „Geteks“ vadovas pateikė duomenis, patvirtinančius, jog ginčo prekės parduodamos, vadinasi yra likvidžios. Byloje pateiktos PVM sąskaitos faktūros taip pat patvirtina atsakovų nurodytą aplinkybę, jog nuo 2014 m. pradžios iki bankroto bylos iškėlimo ieškovas UAB „Novolux“ sudarinėjo prekių pirkimo-pardavimo sandorius ir su kitomis įmonėmis – UAB „Novoledas“, UAB „Lite Idea“, atsiskaitinėjo su įmonėmis tarpusavio įsiskolinimo suderinimo būdu. Pagal byloje esančius duomenis teismas padarė išvadą, jog ieškovui tai buvo įprasta komercinė ūkinė veikla. Ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo atsakovui G. S. grindžiamas tuo, kad būdamas įmonės vadovu atsakovas atliko neteisėtus veiksmus - sudarė įmonei nenaudingus ir žalingus sandorius. Kadangi ieškovo nurodyta aplinkybė jau buvo paneigta BUAB „Novolux“ tyčinio bankroto byloje, naujų faktų šiai aplinkybei pagrįsti ieškovas nepateikė, nėra pagrindo G. S. veiksmus vertinti kitaip, nei nustatė Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-2388-781/2016, konstatavęs kad įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu savaime nereiškia, jog pareiškėjo UAB „Novolux“ bankroto administratoriaus nurodyti įmonės valdymo organų veiksmai ar sprendimai yra neteisėti. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti buvus neteisėtiems G. S. veiksmams. Atsakovas E. V., kaip fizinis asmuo, su ieškovu jokių sandorių nesudarė, jis buvo vienas ieškovo BUAB „Novolux“ akcininkų, o taip pat UAB „Geteks“ bei UAB „EMD Light“ vadovas. Ieškovo teiginiai dėl nenaudingų sandorių buvo paneigti. Įrodymų apie UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ skolas ieškovui BUAB „Novolux“ byloje nepateikta. Ieškovui nepateikus įrodymų, pagrindžiančių atsakovo E. V. neteisėtus veiksmus, nėra pagrindo konstatuoti juos buvus. Į bylą taip pat nėra pateikta jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad parduodami prekes ieškovui atsakovai UAB „Geteks“ bei UAB „EMD Light“ atliko kokius nors neteisėtus veiksmus. Teisėtai sudaryti sandoriai negali būti laikomi neteisėtais veiksmais.Ieškovas nurodo, jog ieškovui padaryta žala yra 36.143,41 Eur (lygi ginčo prekių sumai) – tokio dydžio žala ieškovui kilo jam praradus šiai sumai kreditorinius reikalavimus į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“ bei 3.483,58 Eur už prekių pervežimą ir saugojimą. Ieškovas į bylą nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovas turėjo teisę reikšti kreditorinius reikalavimus į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“. Priešingai, byloje yra įrodymai, patvirtinantys UAB „Geteks“ kreditorinius reikalavimus į UAB „Novolux“. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog šios dvi bendrovės buvo skolingos ieškovui (elektroninis laiškas nėra pakankamas įrodymas). Ieškovo argumentas dėl patirtos 3.483,58 Eur žalos sumos už prekių pervežimą ir saugojimą teismo buvo atmestas, kadangi ieškovo pateiktos PVM sąskaitos faktūros patvirtina tik turėtų logistikos bei sandėliavimo paslaugų faktą, tačiau nepatvirtina, jog ieškovas pervežinėjo ir sandėliavo būtent ginčo prekes. Atsižvelgiant į tai, teismas darė išvadą, kad ieškovo reikalavimai priteisti žalą yra negrįsti (e.b.l. 182-190, 2 t.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliantas BUAB „Novalux“ apeliaciniu skundu nesutiko su priimtu sprendimu, prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį dėl žalos atlyginimo pilnai patenkinti. Apeliantas skundą iš esmės grindė šiais argumentais:

Teismas nepagrįstai konstatavo, prejudicinio fakto buvimą, nes Vilniaus apygardos teismas ir Lietuvos apeliacinis teismas byloje Nr. B2-2388-781/2016 dėl to, dėl ko buvo atmestas ieškovo bankroto administratoriaus prašymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, praktiškai nemotyvavo. Teismai iš esmės bankroto administratoriaus argumentų neanalizavo;Teismas netinkamai vertino įrodymus, nes bylos buvo pateikti duomenys apie tai, kad įsigytos prekės nelikvidžios ir bevertės, iki bankroto bylos iškėlimo praktiškai buvo parduota tik 0,05 procentų prekių, o galimumą parduoti prekes proceso metu atsakovai imitavo;G. S. pažeidė CK 2.87 straipsnyje ir kituose teisės aktuose įmonės vadovui numatytas lojalumo, veikimo juridinio asmens interesais, pareigas. Atsakovo paaiškinimai teisme jog dalis prekių buvo įsigyta tam, kad jas grąžinti prekių tiekėjams su tikslu neva sumažinti ieškovo skolą tiekėjams nepagrįstas, nes nėra pateikta duomenų apie tai, kad prekes tiekėjui jis būtų grąžinęs. Taip pat nepagrįstas argumentas, jog įprastas buvo toks atsiskaitymų būdas kaip tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktai;Pasirinkdamas savo teisių gynimo būdą reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo, ieškovas neprivalėjo ginčyti sandorių (CK 1.138 straipsnis). Įsigytos prekės liko ieškovo atsargose, sandoriai buvo realūs, tačiau tai nepaneigia fakto, jog iš šių sandorių ieškovas negavo absoliučiai jokios naudos, bet prarado reikalavimo teises į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ bendrai 36.143,41 Eur sumai.Nepagrįsta teismo išvada, jog ieškovas neįrodė, kad apskritai turėjo reikalavimo teisę į UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“, reikalavimo teisę patvirtina į bylą pateikti tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktai;Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas neįrodė prekių pagal ginčo sandorius transportavimo ir saugojimo išlaidų, nes absoliučią didumą viso ieškovo turto sudarė būtent šios prekės, o vežėjų ar sandėlio išrašomose sąskaitose faktūrose, neįprasta nurodyti prekių sąrašo (e.b.l. 193-196, 2 t.).

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Geteks“ prašė apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad nepagrįsti apelianto argumentai dėl to, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-08-09 nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-2388-781/2016 reikšmingų aplinkybių teismas netyrė ir nevertino. Tiek Vilniaus apygardos teismas, tiek Lietuvos apeliacinis teismas 2016-12-06 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1865-798/2016, tyrė ir vertino ieškovės minėtą argumentą, o vien tai, kad teismai nepritarė ieškovo argumentams ir netenkino jo prašymo pripažinti UAB „Novolux“ bankrotą tyčiniu pagal LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, nesudaro pagrindo išvadai, kad minėtų teismų išvados yra nepagrįstos ir neteisėtos. Apeliantas nepagrįstai mėgina dar kartą ginčyti tas faktines aplinkybes, kurios yra nustatytos įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. UAB „Geteks“ nėra jokiais asmeniniais ryšiais susijusi su UAB „Literna“, o byloje esantys įrodymai paneigia apelianto nurodytą argumentą, kad ginčo prekės yra bevertės ir nelikvidžios. Taip pat nepagrįstas apelianto nurodytas argumentas, kad atsakovo G. S. nurodytas prekių įsigijimo iš UAB „Geteks“ ir UAB „EMD light“ tikslas – sumažinti ieškovo skolą tiekėjams deklaratyvus. Apeliantas neginčija, kad dalis prekių buvo parduota už 782,04 Lt sumą, o nagrinėjant bylą pirmojoje instancijoje, UAB „Literna“ iš ieškovo įsigijo prekių už 1.090,15 Eur sumą. Šie faktai rodo, jog prekės tiek jų įsigijimo pradžioje, tiek praėjus daugiau kaip dviem metams išlaikė ekonominę vertę ir buvo paklausios. Vien tai, kad jų buvo realizuota nepakankamai didelis kiekis ir kad iš to ieškovas gavo nepakankamai daug piniginių lėšų, nėra pakankamas pagrindas dėl to kaltinti atsakovus. Nuo 2014 m. lapkričio mėnesio, kai šias prekes perėmė bankroto administratorius, už šių prekių išviešinimą ir potencialių pirkėjų suradimą, buvo atsakingas pats bankroto administratorius, o ne atsakovai ir veiksmai kurių ėmėsi administratoriaus prekėms parduoti buvo nevaisingi. Pirmosios instancijos teismo posėdžių metu ieškovo atstovė negalėjo paaiškinti, kaip į bylą pateiktos sąskaitos faktūros, kuriose nurodyta „logistikos paslaugos”, „sandėliavimo paslaugos”, „sandėliavimas”, „transporto paslaugos Vievis – Šiauliai” įrodo, kad būtent ginčo prekės buvo sandėliuojamos ir transportuojamos. Be to, teismo posėdžio metu ieškovo atstovė negalėjo paaiškinti, kodėl UAB Baltic Line” 2015-07-29 išankstinėje PVM sąskaitoje faktūroje BLIŠ Nr. 013 buvo nurodyta „transporto paslaugos Vievis – Šiauliai” (ieškinio priedas Nr. 27), nors pačios prekės buvo saugotos Vilniuje ir nėra duomenų, kad jos būtų pervežtos iš Vilniaus į Vievį. Todėl teismas pagrįstai atsisakė pripažinti, kad minėti rašytiniai įrodymai patvirtina ieškovės patirtą žalą (e.b.l. 1-5, 3 t.).

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ar viešo intereso gynimo būtinybės nenustatyta. Ši byla nagrinėjama BUAB „Novolux“ apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribose.Apeliacinis skundas atmestinas. Civilinio kodekso (CK) 2.87 straipsnis nustato, kad juridinio asmens organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organo narių atžvilgiu turi elgtis sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Ši norma aiškiai nustato, kad bendrovės vadovas turi fiduciarines pareigas bendrovei. Už šių pareigų pažeidimą vadovas atsako bendrovei pagal civilinės atsakomybės taisykles. Civilinė bendrovės vadovo atsakomybė kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Taisyklė, kad bendrovės vadovas turi pareigas pačiai bendrovei, kaip savarankiškam teisės subjektui, įtvirtinta ir Akcinių bendrovių įstatyme, nes ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais. Kadangi CK 2.87 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos yra specialios ir saisto tik juridinio asmens valdymo organo narį, šių pareigų pažeidimas užtraukia vadovui civilinę atsakomybę. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Ieškovas reikalavimą dėl žalos atlyginimo įmonės vadovui ir akcininkams reiškia motyvuodamas tuo, kad įmonės vadovas G. S. su atsakovais UAB „Geteks“, kuris kaip ir G. S. buvo ieškovo akcininkas, ir UAB „EMD light“ sudarė ieškovo įmonei nenaudingus elektros prekių pirkimo sandorius. Ieškovo manymu, minėti sandoriai buvo naudingi tik atsakovams UAB „Getex“ ir UAB „EMG light“. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad BUAB „Novolux“ vadovu nuo 2006 m. birželio 13 d. iki 2014 m. spalio 16 d. buvo G. S., o nuo 2014 m. spalio 17 d. iki bankroto bylos iškėlimo – A. M.; bendrovės akcininkais buvo A. M. (51 proc.), UAB „Geteks“ (32 proc.) ir S. G. (17 proc.). Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-6035-640/2014, UAB „Novolux“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas M. T. (bylos numeris dabar – B2-2758-781/2017. Minimoje bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi išnagrinėjo bankroto administratoriaus prašymą dėl tyčinio bankroto (bylos numeris buvo B2-2388-781/2016). Kaip matyti iš nutarties, šioje byloje ieškovo bankroto administratorius kreipėsi dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu iš esmės keturiais pagrindais: 1) bendrovės valdymo organai (buvęs vadovas G. S.) netinkamai vykdė įstatymuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, t. y. laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei; 2) bankroto administratoriui perduoti ne visi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai; 3) buvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas; 4) sudaryti įmonei nenaudingi sandoriai. Teismas, įvertinęs aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, įmonės valdymo organų sprendimais, konstatavo, jog BUAB „Novolux“ nemokiu tapo vėliausiai nuo 2014 m. sausio mėn., tačiau dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei buvo kreiptasi tik 2014 m. spalio 20 d. Į teismą kreipėsi naujas įmonės vadovas A. M.. Iš byloje pateikto S. elektroninio laiško matyti, kad pastarasis dar 2014 m. rugsėjo 15 d. pateikė pagrindiniam įmonės akcininkui A. M. prašymą dėl atsistatydinimo iš vadovo pareigų, tačiau, teismo vertinimu, tai nepagrindžia aplinkybės, jog G. S. iki to laiko (apie 9 mėnesius) nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei. Teismas taip pat konstatavo, kad bendrovė 2014 m. laikotarpį atsiskaitymus su kreditoriais vykdė pažeisdama CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumą, pateikta tokių mokėjimų lentelė. BUAB „Novolux“ bankrotą teismas pripažintino tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą ir 4 punktą. Nutartyje teismas vertino, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjas neįrodė, kad BUAB „Novolux“ valdymo organai - o būtent G. S. neperdavė bankroto administratoriui tam tikrų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų. Pareiškėjas savo pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu grindė ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatomis, t. y. kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai. Pažymėtina, kad ieškovas minimoje byloje nurodė tuos pačius pirkimo – pardavimo sandorius ir rėmėsi tomis pačiomis aplinkybėmis, nurodydamas analogiškus teiginius apie sandorių nenaudingumą ieškovui, apie prekių bevertiškumą, apie galimai atgaline data surašytas sąskaitas ir vėlyvą jų apskaitą buhalterinėje programoje ir k.t. Teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus bei šalių paaiškinimus, su tokia pareiškėjo pozicija nesutiko ir laikė ją neįrodyta. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas neįrodė, kad BUAB „Novolux“ sudaryti su UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“ sandoriai buvo sudaryti atgaline data. Teismas taip pat laikė nepagrįstais pareiškėjo argumentus dėl to, kad iš nurodytų bendrovių įsigytos prekės buvo nelikvidžios, nereikalingos ir bevertės. Teismo vertinimu, byloje nėra ginčo dėl to, kad minėtos prekės buvo įsigytos rinkos kainomis, taip pat byloje nėra duomenų, jog bankroto administratorius ginčytų minėtus sandorius. Teismas pažymėjo, kad BUAB „Novolux“ užsiiminėjo būtent tokių prekių (elektros prekių) pardavimu. Teismas konstatavo, jog vien aplinkybė, jog iki įmonės bankroto bylos iškėlimo ir (ar) po jos minėtos prekės nebuvo realizuotos, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad šios prekės yra nelikvidžios ir (ar) bevertės, o sudaryti sandoriai akivaizdžiai nenaudingi. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad juridinių asmenų veikla dažnai susijusi su protingos verslo rizikos prisiėmimu. Teismas konstatavo, jog byloje nėra duomenų apie tai, kad nurodyti sandoriai (su UAB „Geteks“ ir UAB „EMD Light“) viršytų įprastinę bendrovės ūkinės-komercinės veiklos riziką.Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, Vilniaus apygardos teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje iš esmės nustatyta BUAB „Novolux“ valdymo organų veiksmų (savalaikio nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo pažeidimų) iki bankroto bylos iškėlimo seka, kuri yra pakankama tyčiniam bankrotui kvalifikuoti ir padarė išvadą, kad byloje nustatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose numatyti tyčinio bankroto požymiai – netinkamas įmonės vadovo pareigų vykdymas (savalaikis nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo) ir atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo pažeidimai. Esant nenuginčytoms ĮBĮ nustatytoms prezupcijoms, pareiškimą teismas tenkintino ir nurodytais pagrindais BUAB „Novolux“ bankrotą pripažintinas tyčiniu. Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 6 d., civilinėje byloje Nr.2-1865-798/2016 Lietuvos apeliaciniam teismui Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartį palikus nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2017 m. spalio 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017, teismų sprendimus paliko nepakeistus. Kolegija nurodė, jog įrodymų vertinimą reglamentuojančios teisės normos nebuvo pažeistos.Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad vadovaujantis CPK 182 straipsniu šioje civilinėje byloje nustatyti faktai yra prejudiciniai faktai. Šio Kodekso straipsnio 2 punktas nustato, jog nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje <...>, kurioje dalyvavo tie patys asmenys. Taigi, minimoje civilinėje byloje nustatyti faktai laikytini prejudiciniais nagrinėjamai bylai. Tiek minimoje byloje, tiek šioje byloje teismų tyrimo dalyku, nuo kurio priklauso reikalavimo patenkinimas ar atmetimas, buvo tos pačios aplinkybės. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, išnagrinėjus bylą kasacine tvarka, teisėjų kolegija konstatavo, jog teisės taikymo aspektu patikrinusi skundžiamus procesinius sprendimus, nenustatė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Taigi, viena tai, kad aplinkybių vertinimas šiuo atveju apeliantui nebuvo palankus, nesudaro pagrindo teigti, jog minima byla nėra prejudicinė šiai bylai. Atsakant į apelianto argumentus, jog teismų sprendimai buvo nepakankamai motyvuoti, pažymėtina, kad teismas neprivalo atsakyti į kiekvieną procesinio dokumento argumentą; konkrečiai pagal EŽTK standartus svarbu, jog nacionalinis teisėjas manytų esąs „pakankamai informuotas“ priimdamas teismo sprendimą, ir tas faktas, kad įrodymų išreikalavimas nėra įpareigojamas kiekvieną kartą, kai šalis to prašo, nėra nesuderinamas su Konvencija (žr., mutatis mutandis, Eternit v. France, no. 20041/10, 27 March 2012). Sprendimų motyvavimo prasme pagal EŽTK 6 straipsnio reikalavimus nėra būtina pasisakyti dėl visų šalių argumentų. Pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą (žr., pvz., R. T. v. Spain, no. 18390/91, 9 December 1994, par. 29; Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A no. 288, p. 20, par. 61). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., mutatis mutandis, Helle v. Finland, judgmentof 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Garc?a Ruiz v. Spain (GC), no. 30544/96, judgment of 21 January 1999, par. 26).Kaip jau minėta, ieškovas, reikšdamas atsakovui G. S. reikalavimą atlyginti žalą, atsiradusią dėl jo vadovavimo bendrovei, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Įvertinusi bylos dokumentus, šalių rašytinius ir žodinius paaiškinimus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (garso įrašas), apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog apeliantas nepaneigė prejudicinę reikšmę turinčioje byloje Nr. B2-2758-781/2017 įsiteisėjusiomis teismų nutartimis nustatytų faktų, jog atsakovo G. S. veiksmuose nėra neteisėtumo, o apelianto įvardinti elektros prekių pirkimo – pardavimo sandoriai su atsakovais UAB „Getex“ ir UAB „EMD light“ jų sudarymo metu neprieštaravo ieškovo UAB „Novolux“ tikslams ir kad apeliantas neįrodė, jog minimi sandoriai įmonei buvo visiškai nenaudingi. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog apeliantas neįrodė žalos buvimo fakto, o aplinkybė, kad bankroto administratorius iki šiol prekių nepardavė, ar kad galimai turėjo išlaidų gabenant ir sandėliuojant prekes, nėra susijusi priežastiniu ryšiu su atsakovų veiksmais.CK 2.50 straipsnis nustato, jog juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles (išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytais atvejais). Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog bendrovės dalyvis UAB „Geteks“ nėra juridinio asmens UAB „Novolux“ organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus, netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665/2015), tuo labiau kreditoriams, nes akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per juridinio asmens veiklą. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog byloje neįrodytos aplinkybės, būtinos juridinio asmens dalyvio atsakomybei konstatuoti. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su teismo išvada, jog apeliantas nepagrindė ir atsakovo E. V. kaip UAB „Geteks“ ir BUAB „Novolux“ vadovo veiksmų neteisėtumo.Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, jog apeliantas neįrodė atsakovų civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes bylai išspręsti, tinkamai pritaikęs materialinės ir proceso teisės normas, reglamentuojančias nuomos bei sutartinės atsakomybės taikymo teisnius santykius, ieškinį atmetė, todėl naikinti ar keisti teismo sprendimo nėra pagrindo. Bylinėjimosi išlaidos: šalys nepateikė duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.