Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-304/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-02-06
Bylos Nr.: 2A-304/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00130-2012-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Artūras Driukas, Gintaras Pečiulis, Egidijus Žironas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „KLAIPĖDA NT“, P. J.

Kategorijos

21.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-304/2014Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00130-2012-4Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.3.; 2.1.4.2.1.; 41.; 121.21. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. vasario 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „KLAIPĖDA NT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 9 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-690-656/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ ieškinį atsakovams P. J., uždarajai akcinei bendrovei „KLAIPĖDA NT“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams P. J. ir UAB „KLAIPĖDA NT“, kurį koregavo 2012 m. spalio 8 d. ir 2012 m. lapkričio 15 d. pareiškimais dėl ieškinio reikalavimų papildymo. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 2010 m. sausio 29 d. preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2010/01/29 bei 2010 m. birželio 1 d. susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos; taikyti restituciją atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“ atžvilgiu natūra, t. y. priteisti atsakovui P. J. 873 000 Lt iš atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“; priteisti iš atsakovo P. J. 873 000 Lt skolą ieškovui BUAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“; pripažinti negaliojančiais 2010 m. sausio 29 d. preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2010/01/29 2.1, 2.3 ir 2.4 punktus; sumažinti ieškovui (pirkėjui) nustatytas netesybas, sudarančias 873 000 Lt dydžio sumą, kurias pardavėjas pasiliko savo nuosavybėje nutraukęs preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį.

Ieškinyje nurodyta, kad 2010 m. sausio 29 d. ieškovas ir atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ sudarė preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2010/01/29. Šia sutartimi pardavėjas UAB „KLAIPĖDA NT“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2010 m. liepos 15 d. įsigyti nuosavybėn ir parduoti ieškovui 3,36 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Pirkėjas UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ įsipareigojo žemės sklypą iš pardavėjo įsigyti už 2 173 000 Lt, t. y. už kainą, kuri daugiau nei 42 kartus viršijo vidutinę sklypo rinkos kainą, nurodytą VĮ Registrų centro duomenų bazėje. Preliminariosios sutarties sudarymo metu ieškovą atstovavo generalinis direktorius P. J., kuris dar 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutarties Nr. 13-PP-l85-206-11 pagrindu kartu su žmona M. J. iš ieškovo pasiskolino 1 641 042 Lt. Vėliau 2009 m. kovo 2 d. susitarimo dėl 2007 m. liepos 24 d. sutarties dėl paskolos perkėlimo Nr. PP-87-2007-08/PP-23-2009-03 pagrindu visa 1 641 042 Lt skola buvo perkelta P. J. (ieškovo skolininkui). 2010 m. birželio 1 d., jau praėjus mėnesiui po to, kai pirmosios instancijos teismas ieškovui iškėlė bankroto bylą, ieškovas, žemės sklypo pardavėjas UAB „KLAIPĖDA NT“ ir ieškovo skolininkas P. J. sudarė susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos. Tuo susitarimu nuspręsta, jog ieškovo skolininkas P. J. ieškovui priklausančią mokėti 873 000 Lt kainos už perkamą žemės sklypą dalį sumokės tiesiogiai žemės sklypo pardavėjui. Vykdydamas susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo P. J. 2010 m. birželio mėn. žemės sklypo pardavėjui UAB „KLAIPĖDA NT“ sumokėjo 873 000 Lt. Nepaisant to, žemės sklypas ieškovui nebuvo parduotas - ieškovas ir pardavėjas nesudarė pagrindinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties. Ieškovas ir pardavėjas, sudarydami preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, o vėliau kartu su jais ir ieškovo skolininkas (atsakovas P. J.), pasirašęs susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo, sudarė ieškovo tikslams, taip pat imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančius sandorius, todėl tiek preliminarioji sutartis, tiek susitarimas dėl įsiskolinimų padengimo, vadovaujantis CK 1.82 straipsniu pripažintini negaliojančiais nuo šių sandorių sudarymo momento. Sandorio šalys veikė nesąžiningai, nes žinojo, kad preliminariąja sutartimi nustatyta žemės sklypo kaina sudaro didelę disproporciją rinkos kainai.

Ieškovui 2010 m. balandžio 30 d. buvo iškelta bankroto byla, todėl 2010 m. birželio 1 d. susitarimas dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos buvo sudarytas išimtinai skolininko P. J. interesams tenkinti, pažeidžiant bendruosius teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, bankrutuojančio ieškovo ir jo kreditorių interesus. Šalys žinojo, kad preliminariąja sutartimi aptarto pirkti žemės sklypo vidutinė rinkos vertė siekė 51 368 Lt, tačiau siekiant išvengti 873 000 Lt skolininko skolos ieškovui mokėjimo, žemės sklypo kaina buvo dirbtinai padidinta net 42 kartus. Skolininkui, kaip ieškovo generaliniam direktoriui, buvo žinoma, kad ieškovas preliminariosios sutarties įvykdyti negalės. Ieškovas ir atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ pagrindinės sutarties nesudarė ir neketino sudaryti, o preliminarioji sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, siekiant sukurti teisinį pagrindą susitarimui dėl įsiskolinimų padengimo sudaryti, kuriuo skolininkas išvengė 873 000 Lt skolos ieškovui sumokėjimo.

Pardavėjo UAB „KLAIPĖDA NT“ ir skolininko P. J. veiksmai sudarant preliminariąją sutartį bei susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo laikytini pažeidžiančiais civilinių teisinių santykių subjektų prievolę veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str.).

Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, ieškovas prašė pardavėjo atžvilgiu taikyti restituciją natūra, nes restituciją taikant kitu būdu būtų pažeistas viešasis interesas.

Preliminariosios sutarties 2.1 punktu ieškovas ir pardavėjas sutarė, jog pagal šią sutartį ieškovo perduodami pardavėjui pinigai atliks mokėjimo-atsiskaitymo funkciją. Pasak ieškovo, vadovaujantis teismų praktika aiškinant preliminariosios sutarties institutą reglamentuojančias nuostatas, preliminariosios sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Preliminariojoje sutartyje nustatytos netesybos yra neproporcingai didelės. Atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“, įsigijęs sklypą už 1 999 000 Lt, vėliau jį pardavė už 2 043 000 Lt, t. y. nepatyrė jokių nuostolių. Be to, netesybos turėtų būti sumažintos remiantis kasacinio teismo praktika dėl baudinių netesybų, taikant teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijus, siekiant nepažeisti preliminariosios sutarties šalių interesų pusiausvyros bei lygiateisiškumo.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas pripažino negaliojančiais 2010 m. sausio 29 d. preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2010/01/29 bei 2010 m. birželio 1 d. susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos, taikė restituciją natūra - priteisė ieškovui BUAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ solidariai iš atsakovų P. J. ir UAB „KLAIPĖDA NT“ 873 000 Lt skolą.

Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė aplinkybės, jog faktinė žemės sklypo rinkos vertė neatitiko šalių sudarytoje preliminarioje žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos 2 173 000 Lt kainos, nes nepateikė savo teiginius pavirtinančių duomenų, o VĮ Registrų centro atliekamo nekilnojamojo turto masinio vertinimo duomenys nėra patikimas įrodymas kilus ginčui dėl turto rinkos vertės.

Teismas akcentavo, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tuo laikotarpiu, kai Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, teismo nutartimi dėl turto arešto ieškovui buvo uždrausta perleisti turtines teises bei areštuotas visas ieškovo turtas. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo konstatuota, kad ieškovas 2010 m. pradžioje turėjo 1 755 240,57 Lt pradelstų įsiskolinimų darbuotojams ir tai sudarė savarankišką pagrindą kelti bankroto bylą. Teismas pažymėjo, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog įmonės prieš bankroto bylos iškėlimą sudaryti sandoriai, kurie pablogina galimybes atsiskaityti su kreditoriais, pripažįstami prieštaraujančiais juridinio asmens tikslams CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Kadangi duomenys apie ieškovo turto areštą (įskaitant draudimą perleisti ieškovo turtines teises į atsakovo P. J. mokėtiną skolą) yra vieši, teismo nuomone, preliminariosios sutarties sudarymas, ieškovui prisiimant papildomus 2 173 000 Lt finansinius įsipareigojimus, neatitiko ieškovo įmonės, turėjusios 1 755 240,57 Lt pradelstų įsiskolinimų darbuotojams, tikslų, prieštaravo sąžiningumo ir protingumo principams. Teismas, vertindamas 2010 m. birželio 1 d. susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos (novacijos) pagal jo esmę ir tikslus, pripažino, kad šiuo susitarimu ieškovas perleido atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ teisę reikalauti iš atsakovo P. J. 873 000 Lt skolos. Susitarimas dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos pažeidė Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 2 d. nutartimi nustatytą draudimą perleisti ieškovo turtą, įskaitant ir turtines teises, todėl yra imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris. Teismas tenkino ieškinio reikalavimus CK 1.80 ir CK 1.82 straipsnių pagrindu. Teismas taikė prezumpciją, kad atsakovai žinojo apie teismo nustatytą ieškovui draudimą perleisti turtines teises, todėl pripažino, jog atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningi. Be to, atsakovo P. J. nurodytas aplinkybes apie tai, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta siekiant tęsti UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ veiklą, nes buvo planuojama gauti dideles pajamų sumas iš užsienio firmų, laikė neįrodytomis (CPK 178 str.).

Teismas ginčijamus sandorius negaliojančiais pripažino ir kaip sudarytus tik dėl akių. Tokią išvadą teismas darė remdamasis šiomis nustatytomis aplinkybėmis: 2010 m. sausio 29 d. preliminarioji sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai jau buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“; Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 2 d. nutartimi buvo areštuotas visas ieškovui nuosavybės teise priklausantis turtas, todėl ieškovas neturėjo galimybės nepažeisdamas teismo nustatytų draudimų atsiskaityti už perkamą turtą; nėra duomenų, kad ieškovas po preliminariosios sutarties sudarymo būtų turėjęs lėšų ar bet kokią kitokią galimybę atsiskaityti su pardavėju UAB „KLAIPĖDA NT“; atsakovo P. J. teiginiai apie ketinamame įsigyti sklype planuojamas statybas yra deklaratyvaus pobūdžio; preliminarios sutarties sudarymo metu parduodamas sklypas atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ nepriklausė; sandorių sudarymo metu jau buvo reali galimybė, kad ieškovui bus iškelta bankroto byla ir po jos iškėlimo bankroto administratorius būtų reiškęs ieškinį P. J. ir jo sutuoktinei dėl skolos priteisimo; ginčijamų sandorių pasekmė buvo ta, kad ieškovas neteko reikalavimo teisės išieškoti iš atsakovo P. J. 873 000 Lt skolą bei reikalauti, kad UAB „KLAIPĖDA NT“ parduotų žemės sklypą, už kurį atsiskaityti ieškovas neturėjo jokių galimybių.

Teismas taip pat sprendė, kad preliminarios sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktuose nustatytos netesybos yra akivaizdžiai per didelės, neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę pardavėjui nepagrįstai praturtėti bei pažeidžia teisėtus pirkėjo interesus, todėl pripažino tuos sutarties punktus negaliojančiais ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje nustatytais pagrindais.

Teismas, taikydamas sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmes, nurodė, jog formalus šalių grąžinimas į pradinę iki sandorio sudarymo buvusią padėtį sukurtų situaciją, kai atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ privalėtų atsakovui P. J. sumokėti (grąžinti) be pagrindo gautus 873 000 Lt, o atsakovas P. J. liktų ieškovui skolingas 873 000 Lt sumą. Teismas konstatavo, kad ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos, todėl nėra pagrindo taikyti nurodytą dvišalės restitucijos būdą. Teismas pažymėjo, kad solidarioji skolininkų prievolė preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu (CK 6.6 str. 3 d.). Ieškovas buvo praradęs galimybę išieškoti 873 000 Lt sumą dėl abiejų atsakovų bendrų nesąžiningų veiksmų, todėl taikydamas restituciją teismas priteisė 873 000 Lt skolą solidariai iš abiejų atsakovų. Atsakovas P. J. sumokėjo atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ 873 000 Lt sumą pagal sandorį, kuris pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento. Teismo nuomone, pinigų priteisimas iš atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“ tiesiogiai atsakovui P. J., nesąžiningai pagerintų P. J. padėtį. Dėl to teismas sprendė, kad ieškinyje nurodytas restitucijos būdas, priteisiant ieškovui iš atsakovo P. J. 873 000 Lt skolą, nenulems to, kad ieškovo padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o atsakovo P. J. padėtis atitinkamai pagerėtų. Teismas pažymėjo, kad skolos išieškojimo iš atsakovo P. J. atveju, šis asmuo galės pareikšti atgręžtinį reikalavimą atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovas (apeliantas) UAB „KLAIPĖDA NT“ apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovai žinojo apie teismo nustatytą ieškovui draudimą perleisti turtines teises, todėl atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, esą buvo nesąžiningi. Teismas sandorio šalių (abiejų atsakovų) nesąžiningumą motyvavo tuo, kad 2010 m. pradžioje UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ turėjo 1 755 240,57 Lt pradelstų įsiskolinimų darbuotojams, todėl sudarytas sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tačiau faktas, kad ieškovas turėjo įsiskolinimų darbuotojams, nėra pagrindas konstatuoti ir kitos šalies nesąžiningumą. Apie tai, kad preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo įsiskolinimų, UAB „KLAIPĖDA NT“ informuota nebuvo. Byloje nebuvo pateikti įrodymų apie tai, kad UAB „KLAIPĖDA NT“ buvo informuota apie sunkią ieškovo turtinę padėtį, įsiskolinimus kreditoriams. Sandorio sudarymo metu ieškovas patikino atsakovą, kad sklypas yra perkamas siekiant plėtoti ieškovo veiklą, todėl tokie ieškovo veiksmai nesukėlė abejonių, kad ieškovo įmonė šio sandorio neketina vykdyti ar neturi galimybių jį įvykdyti. Jokių kitų įrodymų, kad UAB „KLAIPĖDA NT“ galėjo žinoti ieškovo finansinę padėtį, byloje nebuvo pateikta.Ieškovas, sudaręs preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, šią sutartį pradėjo vykdyti, todėl šis sandoris negali būti laikomas tariamu, o sandorio dalyviai (ieškovas ir atsakovas) realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas. Be to, UAB „KLAIPĖDA NT“ prieš sudarant preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį buvo žinoma, kad žemės sklypą ieškovo įmonė ketina įsigyti veiklai vykdyti, todėl suabejoti ieškovo įmonės išreikšta valia nebuvo jokio pagrindo. Vykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju - turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (išlygą), kad nesiekiama jokių realių padarinių (CK 1.86, 6.193 str.).Teismas preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį pripažino negaliojančia, nepaisant to, kad ši sutartis buvo nutraukta dėl esminio sutarties pažeidimo. Taigi teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, pripažindamas negaliojančia dar anksčiau nutrauktą sutartį. CK 6.73 straipsnio 2 dalis ir 6.258 straipsnio 3 dalis reglamentuoja netesybų sumažinimo atvejus. Netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos. Iš bylos medžiagos matyti, kad sumokėjus avansą ir nesudarius pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties, sumokėtas avansas buvo laikomas netesybomis (bauda). Taigi netesybos ieškinio padavimo dienai buvo sumokėtos. Esant įstatyminei nuostatai dėl sumokėtų netesybų negalimumo sumažinti, kai jos yra sumokėtos, darytina pagrįsta išvada, kad teismas netinkamai pritaikė CK 6.73 straipsnio 2 dalį ir 6.258 straipsnio 3 dalį.CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Nagrinėjamos bylos duomenys neteikia pagrindo konstatuoti, kad taikant dvišalę restituciją (atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ grąžinant kitai sandorio šaliai tai, ką gavo iš šios sandorio šalies), atsakovo P. J. padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pagerėtų. Taip pat nėra pagrindo ir išvadai, kad dėl dvišalės restitucijos taikymo nesąžiningai ir nepagrįstai pablogėtų ieškovo padėtis. Byloje nėra duomenų, teikiančių prielaidas taikyti skundžiamame sprendime nurodomas CK 6.145 straipsnio 2 dalies nuostatas. UAB „KLAIPĖDA NT“ neprisidėjo prie to, kad P. J. turėjo įsipareigojimų ieškovo įmonei, todėl negali būti solidariai atsakinga už P. J. veiksmus, sukėlusius žalą ieškovui CK 6.6 straipsnio 3 dalies pagrindu.

Atsiliepimas

Ieškovas BUAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, kad apeliantas yra juridinis asmuo, verslininkas, kuriam taikomi didesni apdairumo ir rūpestingumo standartai. Derantis dėl tokios vertės sandorio, koks yra ginčijamas šioje byloje, apeliantas turėjo pareigą pasidomėti, kokia kontrahento turtinė padėtis, ar jis yra pajėgus mokėti sutartą kainą, ar galės tinkamai vykdyti sutartyje nustatytas pareigas. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad apeliantas tokios informacijos būtų prašęs ar ją gavęs, tačiau nepaisydamas to, sudarė ginčijamą sandorį. Tokiu būdu konstatuotina, kad apeliantas, sudarydamas sandorį ir nepasidomėjęs kontrahento turtine padėtimi, pažeidė jam taikomą didesnio rūpestingumo ir atidumo standartą, veikė išimtinai savo rizika, buvo nesąžiningas. Preliminarioji sutartis vertintina ir kaip tariamas sandoris, nes jos pagrindu buvo sumažinti P. J. įsipareigojimai ieškovui 873 000 Lt suma. Iš sandorio sudarymo aplinkybių akivaizdu, kad sutarties šalys neketino realiai pirkti (parduoti) žemės sklypą, buvusį preliminarios sutarties objektu. Šiuo sandoriu norėta pateisinti pinigų išleidimą iš ieškovo sąskaitų/kasos, sumažinti P. J. įsipareigojimus ieškovui, neturint tikslo įsigyti patį sklypą. Tą patvirtina ir faktas, jog sutartyje buvo nustatytos labai didelės netesybos, t. y. visa sandorio pagrindu sumokėta apeliantui suma pasilieka apeliantui (pardavėjui). Vien ta aplinkybė, kad prašoma pripažinti negaliojančia sutartis jau buvo nutraukta apelianto iniciatyva, nėra ir negali būti kliūtis pripažinti, jog sudarytas sandoris pažeidė ieškovo kreditorių interesus, todėl yra negaliojantis nuo pat jo sudarymo momento. Teismas teisingai įvertino, jog sudarytas sandoris pažeidė ieškovo kreditorių interesus, jo šalys buvo nesąžiningos, todėl teismas pagrįstai pripažino negaliojančiais ir preliminariosios sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktus. Tai negali būti suprantama kaip sutarčių laisvės principo pažeidimas. Be to, joks realus netesybų mokėjimas nevyko. Apeliantas tiesiog pasiliko tai, kas jam buvo sumokėta kaip avansas. Taip pasielgta buvo tų sutarties punktų, kurie teismo sprendimu yra pripažinti negaliojančiais, pagrindu, vadinasi, negalima teigti, jog pirmosios instancijos teismas priėmė neteisingą sprendimą. Teismas teisingai taikė restituciją, eliminuodamas riziką, jog dėl vieno iš atsakovų arba dėl abiejų jų nemokumo ieškovas, o kartu ir ieškovo kreditoriai, negalės realiai atgauti jiems priklausančių sumų. Šiuo atveju ieškovo padėtis iš tikrųjų galėtų pablogėti, ką ir konstatavo teismas.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos tikslas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo patikrinimas, neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apelianto skunde išdėstytus nesutikimo su teismo sprendimu motyvus bei teisinius argumentus, patikrina skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisinį, faktinį, taip pat ir absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus; savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ar pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 263 str., 320 str., 329 str.). Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Byloje nustatytos tokios faktinės aplinkybės.

Atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ ir ieškovas UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ 2010 m. sausio 29 d. sudarė preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal sutartį atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ iki 2010 m. liepos 15 d. įsipareigojo įsigyti nuosavybėn ir parduoti ieškovui 3,3600 ha žemės sklypą, o ieškovas UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ ne vėliau kaip iki 2010 m. liepos 15 d. nupirkti žemės sklypą ir atsiskaityti sutarties 2.1 punkte numatyta tvarka. Sutarties šalys susitarė, kad parduodamo žemės sklypo kaina yra 2 173 000 Lt. Sutarties 2.1 punkte šalys numatė, kad 2 173 000 Lt kainą pirkėjas įsipareigoja sumokėti tokia tvarka: 273 000 Lt iki 2010 m. birželio 2 d., 200 000 Lt iki 2010 m. birželio 8 d., 200 000 Lt iki 2010 m. birželio 14 d., 200 000 Lt iki 2010 m. birželio 18 d., 200 000 Lt iki 2010 m. birželio 25 d., likusią 1 100 000 Lt pinigų sumą sumokėti per 5 darbo dienas po notarinės sutarties pasirašymo dienos. Sutarties 2.3 punkte šalių sutarta, jog pirkėjo įsipareigojimų numatytais terminais nevykdymas pagal šios sutarties 2.1 punktą yra esminis sutarties pažeidimas ir pardavėjas įgyja neginčijamą teisę vienašališkai nutraukti sutartį dėl esminio jos pažeidimo, įspėjęs pirkėją ne vėliau kaip prieš 14 dienų. Pardavėjui vienašališkai nutraukus sutartį 2.3 punkte numatytais pagrindais, visos pirkėjo įmokėtos sumos pagal šios sutarties 2.1 punktą lieka pardavėjo nuosavybėje kaip bauda už sutarties nevykdymą (sutarties 2.4 p.) (9-11 b. l.). Atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), įsigijo 2010 m. birželio 10 d. (12-13 b. l.).

Ieškovas ir atsakovas P. J. 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutartimi pareiškė, jog P. J. ir M. J. iš ieškovo pasiskolino 1 641 042 Lt ir įsipareigojo šią paskolą grąžinti paskolos sutarties 2 punkte nurodytomis sąlygomis (iki 2007 m. gruodžio 31 d.) (14 b. l.). 2010 m. birželio 1 d. ieškovas ir abu atsakovai sudarė susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos, pagal kurį šalys (ieškovas ir atsakovai) susitarė, kad P. J. įsiskolinimo ieškovui, atsiradusio 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutarties pagrindu, dalį, lygią 873 000 Lt sumai, privalo sumokėti tiesiogiai atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ pagal 2010 m. sausio 29 d. preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2010/01/29 iki 2010 m. birželio 18 d. (183-185 b. l.). P. J. 2010 m. birželio 2 d. sumokėjo atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ 273 000 Lt, 2010 m. birželio 7 d. ? 200 000 Lt, 2010 m. birželio 14 d. ? 200 000 Lt, 2010 m. birželio 21 d. ? 200 000 Lt, t. y. 873 000 Lt sumą pagal preliminariosios žemės sklypo pirkimo- pardavimo sutarties 2.1.1-2.1.4 punkte numatytą mokėjimų grafiką (19-22 b. l.). Ginčo, kad pinigai buvo sumokėti, byloje nėra. Kiti mokėjimai pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo atlikti. Negavęs iki 2010 m. birželio 25 d. preliminariojoje žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos dar 200 000 Lt sumos, atsakovas (pardavėjas) UAB „KLAIPĖDA NT“ pagal sutarties 2.3 punktą 2010 m. liepos 25 d. vienašališkai nutraukė preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį dėl esminių sutarties sąlygų nevykdymo (74 b. l.).

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“, 2009 m. spalio 2 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ nuosavybės teise priklausantį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, uždraudžiant jį parduoti, įkeisti ar kitais būdais perleisti kitiems asmenims, areštavo lėšas ar turtines teises, priklausančias atsakovui ir esančias pas atsakovą ar trečiuosius asmenis, uždraudžiant jomis disponuoti savo nuožiūra, tačiau leidžiant jas naudoti įstatymų nustatytiems privalomiems mokėjimas ir darbuotojų darbo užmokesčiui bei su juo susijusioms išmokoms išmokėti, sustabdė atsakovo UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ nekilnojamųjų ir kilnojamųjų daiktų, lėšų realizavimą ir (arba) išieškojimą vykdymo procese (166-167 b. l.). Ieškovui UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartimi iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2010 m. liepos 29 d. (173-180 b. l.). Bankroto byla iškelta Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 5 dalies 1 punkto pagrindu (kada įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) atlyginimus).

Pirmosios instancijos teismas ginčo sandorius pripažino negaliojančiais CK 1.80, 1.82 ir 1.86 straipsnių pagrindais. Apeliantas UAB „KLAIPĖDA NT“ su tokiu teismo sprendimu nesutinka, savo nesutikimą grįsdamas šiais motyvais: teismas nepagrįstai konstatavo apelianto nesąžiningumą pagal CK 1.82 straipsnį; teismas nepagrįstai sprendė, jog preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamasis sandoris; preliminarioji sutartis jau anksčiau buvo nutraukta, todėl teismas pažeidė materialinės teisės normas, sutartį pripažindamas negaliojančia; teismas netinkamai pritaikė CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatas; teismas netinkamai taikė restituciją.

Dėl kitos šalies nesąžiningumo, kaip sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, egzistavimo

Apeliantas skunde teisingai nurodo, kad pagal CK 1.82 straipsnį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 str.). Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, būtina nustatyti – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijamų preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties ir susitarimo dėl skolos padengimo sudarymo metu jau buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, nuo 2009 m. spalio 2 d. buvo areštuotas visas ieškovo turtas, o 2010 m. pradžioje ieškovas turėjo 1 755 240,57 Lt pradelstų įsiskolinimų darbuotojams. Šių duomenų pagrindu teismas padarė išvadą, jog ginčo sandoriai prieštaravo juridinio asmens (ieškovo) veiklos tikslams (preliminariosios sutarties sudarymas prisiimant papildomus 2 173 000 Lt dydžio finansinius įsipareigojimus, kai įmonė turėjo 1 755 240,57 Lt įsiskolinimų darbuotojams), prieštaravo sąžiningumo ir protingumo principams. Apeliantas skunde netvirtina, jog ginčijami sandoriai neprieštaravo privataus juridinio asmens (ieškovo) tikslams, tačiau nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kurių pagrindų padarytos išvados apie tai, kad atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Tačiau duomenys apie tai, kad teisme nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo kontrahentui, t. y. inicijuotas teisminės bankroto procedūros ieškovui pradėjimas, kad visam ieškovo turtui taikomas areštas, yra vieši, todėl ta aplinkybė, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovas faktiškai buvo nepajėgus prisiimti ir tinkamai įvykdyti preliminariojoje žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje numatytas pinigines prievoles, galėjo ir turėjo būti žinoma atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“. Nors apeliantas teigia įsitikinęs, kad ieškovas sklypą perka siekdamas plėtoti veiklą, tačiau pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ši aplinkybė nebuvo įrodyta, to nepaneigė ir apeliantas savo skunde, apsiribodamas tik deklaratyviu aiškinimu apie tokios aplinkybės buvimą. Jau vien tai, kad nuo 2009 m. spalio mėnesio teisme buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, kad ieškovui buvo taikomi griežti turtiniai suvaržymai (turto, lėšų, daiktinių teisių areštas), suponavo atsakovo pareigą tiek ketinimų sudaryti sandorius su ieškovu, tiek sandorių sudarymo su ieškovu metu veikti itin atidžiai, rūpestingai ir apdairiai. Dėl šių priežasčių konstatuojama, kad apelianto skundo motyvai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu

Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismų praktikoje pažymima, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; kt.). Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą abejoti preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties šalių tikrąja valia, t. y. labiau tikėtina manyti, kad preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį sudariusios UAB „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ ir UAB „KLAIPĖDA NT“ neturėjo tikro abipusio intereso parduoti ir nupirkti nekilnojamąjį daiktą - žemės sklypą. Ieškovas nėra įmonė, užsiimanti nekilnojamojo turto verslu (įstatų 2.2 punkte nurodyta, kad bendrovės veiklos objektas - prekyba, gamyba, paslaugų teikimas bei kita įstatymų nedraudžiama ūkinė-komercinė veikla). Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog aplinkybė, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta siekiant tęsti ar vystyti ieškovo veiklą, nėra įrodyta. Apeliaciniame skunde ši teismo padaryta išvada nepaneigta (CPK 178 str.). Byloje nėra objektyvių duomenų apie tai, kad žemės sklypą ieškovas ketino įsigyti ūkinei-komercinei veiklai vykdyti ar plėsti, todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog neįrodytos aplinkybės, kad ieškovas realiai galėjo turėti objektyvų tiesioginį interesą investuojant dideles lėšas įsigyti žemės sklypą ir plėtoti jame verslą, ypatingai tuo metu, kai teisme buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, kada ieškovas vien tik savo darbuotojams turėjo beveik 2 mln. Lt pradelstų įsiskolinimų ir kai jo turtas bei lėšos buvo areštuoti. Ginčijamos sutarties 2.1 punktu šalys susitarė dėl žemės sklypo kainos mokėjimo tvarkos – pirkėjas už perkamą daiktą iki 2010 m. birželio 25 d. turėjo sumokėti 1 073 000 Lt, o likusią 1 100 000 Lt sumą – sumokėti per penkias dienas nuo pagrindinės sutarties pasirašymo. Pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2010 m. liepos 15 d. Šiuo atveju svarbu pažymėti, kad dėl nuo 2009 m. spalio 2 d. taikyto visam ieškovo turtui (įskaitant lėšas ir turtines teises) arešto, abiem sandorio šalims buvo ir turėjo būti suvokiama, kad ieškovas neturės objektyvios galimybės įvykdyti ginčo sandorį.

Kaip jau minėta, sprendžiant, ar ginčijamas sandoris nėra tariamasis, svarbu nustatyti, ar sudarius sandorį atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai. Aptariamu atveju analizuotina, ar preliminariosios žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu atsakovas ir ieškovas (pardavėjas ir pirkėjas) įgijo realias civilines teises ir pareigas. Nustatyta, kad preliminariojoje žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyto dydžio avansas buvo sumokėtas galiojant teismo pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms (areštui) ieškovo (pirkėjo) turto atžvilgiu, sudarius ginčijamą 2010 m. birželio 1 d. susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos. Pagal šį susitarimą 873 000 Lt sumą, kaip avansą, už ieškovą (pirkėją) atsakovui (pardavėjui) UAB „KLAIPĖDA NT“ sumokėjo atsakovas P. J., kuris buvo skolingas ieškovui 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutarties pagrindu. Kaip jau pažymėta, preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai teisme buvo nagrinėjamas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo ir galiojo laikinosios apsaugos priemonės ieškovo turtui, dėl kurių buvo aišku, kad pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis negalės būti įvykdyta. Gi atsakovui P. J. sumokėjus už ieškovą 873 000 Lt, sutarties šalims turėjo būti aišku, kad ši suma kaip netesybos (bauda už sutarties pažeidimą) liks atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“, o ieškovas praras teisę reikalauti skolos iš savo skolininko atsakovo P. J..

Atsakovas P. J. pagal 2010 m. birželio 1 d. susitarimą dėl įsiskolinimo padengimo tvarkos sumokėjo žemės sklypo kainos dalį (avansinių mokėjimų dalį) – 873 000 Lt atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“. Negavęs preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1.5 punkte numatytos mokėjimo dalies (iki 2010 m. birželio 25 d. ieškovas įsipareigojo sumokėti 200 000 Lt sumą), atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ dar 2010 m. birželio 25 d. pranešimu prašė nedelsiant įvykdyti preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, o 2010 m. liepos 10 d. pranešimu informavo, kad negavęs mokėjimo nutrauks preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį dėl sutarties sąlygų nevykdymo. 2010 m. liepos 25 d. atsakovas sutartį nutraukė (72-74 b. l.). Tai reiškia, kad pardavėjas UAB „KLAIPĖDA NT“ apskritai atsisakė reikalauti įvykdyti prievolę (sudaryti pagrindinę sutartį), pasirinkdamas teisę į sutartines netesybas. Tačiau byloje nėra duomenų, kad ieškovas demonstravo aiškų vengimą ar atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį, nes tokios pareigos (sudaryti pagrindinę sutartį) pardavėjas net nereikalavo (jis reikalavo vykdyti prievolę pagal preliminariosios sutarties punktus, susijusius su avanso mokėjimu, nors ikisutartiniuose santykiuose neatsiranda piniginė prievolė, t. y. perduodami pinigai neatlieka mokėjimo-atsiskaitymo funkcijos). Šios aplinkybės vėlgi patvirtina, kad abi sutarties šalys (ieškovas ir atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“) neturėjo bendro intereso iš tiesų parduoti ir nusipirkti nekilnojamąjį daiktą; sudarydamos ginčo preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį šalys iš tikrųjų nesiekė pagrindinio šios sutarties tikslo – sudaryti pagrindinę sutartį ir parduoti žemės sklypą ieškovui. Nenustačius, kad išreikšta šalių valia aiškiai rodė jų susitarimą ateityje sudaryti kitą, t. y. pagrindinę sutartį, nėra pagrindo konstatuoti ginčijamo sandorio tikrumo faktą.

Kaip aplinkybę, paneigiančią sandorio tariamumą, apeliantas nurodo tai, kad ieškovas, sudaręs preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, šią sutartį pradėjo vykdyti. Tačiau, kaip jau buvo nurodyta, preliminariuose (ikisutartiniuose) santykiuose neatsiranda piniginė prievolė ? pagal preliminarųjį susitarimą perduodami pinigai neatlieka mokėjimo-atsiskaitymo funkcijos. Todėl vien tai, jog atsakovo P. J. lėšomis atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ buvo sumokėta 873 000 Lt suma, neįrodo, jog ginčo preliminarioji sutartis nebuvo tariamasis sandoris. Priešingai, pagal byloje nustatytas aplinkybes, tos pinigų sumos sumokėjimu buvo siekiama ne tikslo sudaryti pagrindinę sutartį, o panaikinti atsakovo P. J. skolą ieškovui, tokią sumą sumokant pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“, kurią (sumokėtą sumą) vėliau atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ pasiliko kaip baudą už tariama preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą.

Dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu

Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį pripažinęs negaliojančia, nors šioji sutartis jau seniai buvo nutraukta.

CK 1.95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento). Jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Nagrinėjamu atveju sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais ab initio. Tai reiškia, kad tokie sandoriai negalioja savaime nuo pat jų sudarymo momento. Dėl šios priežasties apelianto argumentai apie tai, kad preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis buvo jau seniai nutraukta, todėl negalėjo būti pripažinta negaliojančia, laikyti nepagrįstais. Šiuo atveju neįmanoma buvo nutraukti preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties, nes ji negaliojo nuo sudarymo.

Dėl preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktų pripažinimo negaliojančiais

Apeliantas apeliaciniame skunde akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė CK 6.73 straipsnio 2 dalį ir 6.258 straipsnio 3 dalį, todėl nepagrįstai konstatavo, jog preliminariosios žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktai pripažintini negaliojančiais. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismui skundžiamu sprendimu pagrįstai pripažinus negaliojančia visą preliminariąją žemės sklypo-pirkimo pardavimo sutartį, neteko prasmės ieškinio reikalavimų dėl atskirų šios sutarties punktų galiojimo teisinė analizė. Dėl to pripažintina, kad pirmosios instancijos teismo motyvai ir išvados dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1, 2.3 ir 2.4 punktų, susijusių su netesybų taikymo sąlygomis, yra pertekliniai. Teisėjų kolegija, pritardama skundžiamame sprendime padarytoms teismo išvadoms dėl pagrindo pripažinti negaliojančiais preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį bei susitarimą dėl įsiskolinimo padengimo tvarkos egzistavimo, iš esmės nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su sutartyje numatytomis netesybomis.

Dėl restitucijos taikymo

Restitucija – bendrasis prievolių teisės institutas, reglamentuojamas CK šeštosios knygos I dalies ,,Bendrosios nuostatos“ X skyriaus normų. Restitucijos esmė – asmens (asmenų) grąžinimas į buvusią padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies normą restitucijos pagrindu gali būti skirtingais pagrindais atsiradusios asmens prievolės grąžinti kitam asmeniui turtą: restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais restitucijos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2008; 2009 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2009).

Nagrinėjamu atveju pripažinta negaliojančia ab initio 2010 m. sausio 29 d. preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas buvo įsipareigojęs sumokėti atsakovui sutartyje nustatytais terminais nurodyto dydžio įmokas, taip pat pripažintas negaliojančiu 2010 m. birželio 1 d. susitarimas dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos, pagal kurį 2010 m. sausio 29 d. preliminariojoje žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą dalį įmokų – 873 000 Lt atsakovui (pardavėjui) UAB „KLAIPĖDA NT“ už ieškovą (pirkėją) sumokėjo atsakovas P. J., kuris tokią sumą pinigų buvo skolingas ieškovui. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl restitucijos byloje taikymo, nurodė, kad formalus šalių grąžinimas į pradinę iki sandorio sudarymo buvusią padėtį sukurtų situaciją, kai atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ privalėtų atsakovui P. J. grąžinti be pagrindo gautą 873 000 Lt sumą, o atsakovas P. J. liktų skolingas ieškovui 873 000 Lt (pripažinus negaliojančiu susitarimą dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos, įskaitant ir jo punktus, kuriais P. J. įsipareigojo atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ už ieškovą sumokėti 873 000 Lt, o ieškovas atleido P. J. nuo 873 000 Lt skolos dalies grąžinimo). Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos, kad ieškovas buvo praradęs galimybę išieškoti 873 000 Lt sumą dėl abiejų atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų (CK 6.6 str. 3 d.), kad pinigų priteisimas iš UAB „KLAIPĖDA NT“ atsakovui P. J. nesąžiningai pagerintų P. J. padėtį, sprendė, jog restitucijos būdas, kai ieškovui iš atsakovo P. J. būtų priteisiama 873 000 Lt suma, lemtų ieškovo padėties nepagrįstą pablogėjimą ir atsakovo P. J. padėties atitinkamą pagerėjimą. Teisėjų kolegija su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, pritardama apelianto skundo argumentui, jog šiuo atveju neegzistuoja sąlygos pakeisti įstatyme nustatytą įprastą restitucijos būdą (CK 6.146 str.). Byloje nėra duomenų, leidžiančių pagrįstai manyti, kad grąžinant atsakovui P. J. tai, ką pagal nuginčytus sandorius atsakovas UAB „KLAIPĖDA NT“ gavo iš P. J., atsakovo P. J. padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pagerėtų, o ieškovo – atitinkamai pablogėtų. Atsakovų sąžiningumas ar nesąžiningumas šiuo atveju neturi įtakos restitucijos taikymo būdui. Pripažinus negaliojančia 2010 m. sausio 29 d. preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, išnyksta ieškovo pareiga atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ atlikti bet kokius mokėjimus pagal tą sutartį; atitinkamai negalioja ir susitarimas, kuriuo už ieškovą atlikti mokėjimus įsipareigojo P. J., o ieškovui grįžta teisė reikalauti iš P. J. 873 000 Lt sumos 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutarties pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, rėmėsi CK 6.6 straipsnio, reglamentuojančio solidariąją skolininkų pareigą, 3 dalimi, kurioje numatyta, jog solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su paslaugų teikimu, jungtine veikla arba kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl pripažintų negaliojančiais sandorių pasekmių taikymo, remtis nuostata, numatančia, jog skolininkai atsako solidariai tais atvejais, kai žala padaroma kelių asmenų veiksmais, negalėjo. Kaip jau buvo minėta, restituciją reglamentuoja CK šeštosios knygos I dalies ,,Bendrosios nuostatos“ X skyriaus normos, kuriomis ir turi būti remiamasi sprendžiant klausimą dėl restitucijos taikymo, tuo labiau, kai byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl žalos atlyginimo.

Taigi pripažinus negaliojančia žemės sklypo preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, išnyko pagrindas, pagal kurį atsakovas P. J. už ieškovą sumokėjo atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ 873 000 Lt sumą, todėl taikant restituciją (kaip pripažintų negaliojančiais ginčo sandorių pasekmę) atsakovui P. J., sumokėjusiam už ieškovą pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį 873 000 Lt, ši pinigų suma priteistina iš atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad įsiteisėjus procesiniam sprendimui šioje byloje, ieškovas turi galimybę imtis atitinkamų teisinių priemonių, kad P. J. grąžintos (išieškotos) iš UAB „KLAIPĖDA NT“ piniginės lėšos būtų nukreipiamos į ieškovo sąskaitą iš P. J. priteistos skolos išieškojimui.

Dėl skolos priteisimo

Byloje nebuvo ginčijamas faktas, kad iki 2010 m. m. birželio 1 d. susitarimo dėl įsiskolinimų padengimo tvarkos sudarymo (183-185 b. l.) atsakovas P. J. buvo skolingas ieškovui ne mažesnę, kaip tame susitarime nurodyto dydžio skolą ieškovui pagal 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutartį. Taigi ieškovas turėjo reikalavimo teisę į atsakovą P. J. dėl visos 873 000 Lt sumos, kurią pagal tą susitarimą atsakovas P. J. sumokėjo už ieškovą atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“. Ieškovas, pareikšdamas ieškinį šioje byloje, prašė atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“ atžvilgiu taikyti restituciją, priteisiant atsakovui P. J. iš atsakovo UAB „KLAIPĖDA NT“ 873 000 Lt, taip pat prašė priteisti ieškovui iš atsakovo P. J. šią 873 000 Lt sumą kaip skolą (reikalavimas dėl skolos priteisimo suformuluotas ieškinio dalyko 5 dalyje). Dėl šios priežasties, pripažinus negaliojančiais sandorius, kurių pagrindu atsakovas P. J. sumokėjo atsakovui UAB „KLAIPĖDA NT“ 873 000 Lt, ieškovui grįžta tokio dydžio reikalavimo teisė į skolininką P. J., todėl 873 000 Lt suma (kaip skolos dalis) priteistina ieškovui iš atsakovo P. J.

Kiti procesiniai klausimai

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 6 d. nutartimi atidėjo apeliantui 13 230 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimą iki procesinio sprendimo byloje įsiteisėjimo (231-232 b. l.), tačiau pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą atsakovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo. Esant šiai aplinkybei, žyminis mokestis už paduotą, tačiau iš esmės nepatenkintą (teisėjų kolegija iš dalies sutinka tik su skundo argumentais dėl netinkamo restitucijos taikymo) apeliacinį skundą, valstybei iš apelianto nepriteistinas.

Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį ir taikydamas restituciją, bylinėjimosi išlaidas (už ieškinio reikalavimus mokėtiną žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo ieškovas pagal įstatymą buvo atleistas) priteisė valstybei lygiomis dalimis iš abiejų atsakovų. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, sutiko su teismo sprendimo išvadomis dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančias, t. y. bylos išsprendimo pirmosios instancijos teisme teisinis rezultatas iš esmės nepasikeitė (šia nutartimi iš dalies pakeičiama tik apskųsto sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo), bylinėjimosi išlaidos, susidariusios bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neperskirstomos.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 9 d. sprendimą, panaikinant jo dalį, kuria taikyta restitucija ir ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ solidariai iš atsakovų P. J. ir uždarosios akcinės bendrovės „KLAIPĖDA NT“ priteista 873 000 Lt skolos. Šioje dalyje priimti naują sprendimą – taikyti restituciją natūra ir priteisti atsakovui P. J. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „KLAIPĖDA NT“ (juridinio asmens kodas: 301145763) 873 000 Lt (aštuonis šimtus septyniasdešimt tris tūkstančius litų).

Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kruonio hidroakumuliacinės elektrinės statyba“ (juridinio asmens kodas: 158995882) iš atsakovo P. J. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) 873 000 Lt (aštuonis šimtus septyniasdešimt tris tūkstančius litų), kaip dalį skolos pagal 2006 m. lapkričio 10 d. paskolos sutartį.

Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Teisėjai Artūras DriukasGintaras PečiulisEgidijus Žironas