- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-10-24
- Bylos Nr.
- AN2-448-245/2019
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Kęstutis Dargužis
- Advokatai
- Nerijus Katilius
- Kategorijos
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo A. T. (toliau – A. T.) apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų (toliau – Kauno apylinkės teismas) 2019 m. rugsėjo 3 d. nutarimo A. T. administracinio nusižengimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. A. T. Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 3 d. nutarimu buvo pripažintas padaręs administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos Administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalyje ir nubaustas 480 Eur dydžio bauda už tai, kad būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Bendrovė) vadovu, sušaukė tris visuotinius akcininkų susirinkimus: 2018 m. balandžio 23 d. 16.30 val., 2018 m. birželio 4 d. 15 val. ir 2019 m. balandžio 30 d. 10 val., apie tai tinkamai neinformavęs kito akcininko G. S., dėl ko jis nedalyvavo nurodytuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šiais savo veiksmais A. T. pažeidė Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose numatytas akcininko neturtines teises.
Šalies argumentai
2. Apeliaciniu skundu A. T. atstovas advokatas Nerijus Katilius prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 3 d. nutarimą ir administracinio nusižengimo teiseną A. T. atžvilgiu nutraukti.
Žemesnės instancijos teismas
2.1. Skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutarimą, netinkamai nustatė ANK 119 straipsnio teisės pažeidimo objektą. Šiuo atveju, administraciniam nusižengimui yra taikomas rūšinis (specialusis) administracinės teisės pažeidimo objektas – akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių apsauga. Pasak A. T. atstovo, šioje administracinėje byloje nustatant teisės pažeidimo objektą, buvo privalu vadovautis išimtinai ABĮ 26 straipsnio nuostatomis. Skunde nurodoma, kad teismas, bendrovės vadovui taikydamas reikalavimus informuoti akcininkus apie pasikeitusią visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo tvarką bei kitais nei ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytais būdais informuoti akcininkus apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, nepagrįstai išplėtė administracinės teisės pažeidimo objektą, dėl ko neteisingai kvalifikavo administracinio nusižengimo sudėties A. T. veiksmuose egzistavimą.
2.2. Skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog iki A. T. pareigų vykdymo pradžios akcininkai buvo informuojami apie visuotinius akcininkų susirinkimus elektroniniu paštu ar žodžiu, nes minėtais būdais buvo derinamai tik visuotiniai akcininkų susirinkimų protokolai, o ne visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimai. A. T. atstovo teigimu, net ir tuo atveju, jei iki to momento, kai A. T. pradėjo eiti Bendrovės vadovo pareigas bendrovės akcininkai buvo apie visuotinius susirinkimus informuojami žodžiu ar elektroniniu paštu, tai toks informavimas negali būti laikomas teisėta praktika, kadangi jis prieštarauja ABĮ 26 straipsnio 4 dalies nuostatoms, todėl negali sukelti jokių teisinių pasekmių.
Šalies argumentai
2.3. A. T. atstovas nurodo, kad skundžiamame nutarime konstatuota, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką racionaliausias būdas bendrovėse, kuriose yra nedaug akcininkų, informuoti juos apie visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimą yra pranešant jiems pasirašytinai ar pranešimą išsiunčiant registruotu paštu, tačiau teismas nenurodė konkrečios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bylos, kurioje būtų tokia praktika suformuota.
2.4. Skunde nurodoma, kad pagal Bendrovės susiformavusią praktiką akcininkų informavimas apie šaukiamus visuotinius susirinkimus nebūtų racionalus informavimo būdas, kadangi akcininkas G. S. iš viso neatsiima iš pašto jam registruotu paštu siųstų Bendrovės pranešimų.
2.5. Skunde teigiama, kad ANK 119 straipsnyje nėra numatyta, jog bendrovės vadovui yra taikoma administracinė atsakomybė tuo atveju, jei jis neinformavo akcininkų apie visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimo tvarkos pasikeitimą, todėl teismas pastarosios aplinkybės negalėjo laikyti svarbia A. T. atžvilgiu taikant atsakomybė pagal ANK 119 str.
2.6. Skunde nurodoma, kad įvertinus administracinės bylos metu nustatytas faktines aplinkybes, jog iki administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens A. T. pareigų ėjimo pradžios Bendrovės vadovai iš viso nei vienu būdu iš ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje numatytų būdų neinformuodavo akcininkų apie šaukiamus akcininkų susirinkimus ir tai, kad A. T., laikydamasis ABĮ 26 straipsnio 4 dalies ir Bendrovės įstatų reikalavimų informavo Bendrovės akcininkus apie 2018 m. balandžio 23 d., 2018 m. birželio 4 d. ir 2019 m. balandžio 30 d. Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, apie juos paskelbdamas VĮ „Registrų centras“ informaciniuose leidiniuose, leidžia daryti išvadą, kad jo veiksmuose nėra administracinio nusižengimo subjektyviosios pusės, kadangi jo veiksmai buvo teisėti ir teismas neturėjo pagrindo nustatyti A. T. valios pažeisti ANK 199 straipsnio saugomos vertybės.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
3. A. T. apeliacinis skundas atmetamas.
4. ANK 652 str. 1 d. nustato, kad apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo, patikrina priimto nutarimo (nutarties) administracinio nusižengimo byloje teisėtumą ir pagrįstumą.
5. Išanalizavus apeliacinio skundo turinį matyti, kad A. T. atstovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame nutarime padaryta išvada, jog apelianto veiksmuose yra administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, požymių. Apygardos teismas su tokiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka ir pažymi, kad naikinti apylinkės teismo priimtą procesinį sprendimą, remiantis tik apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kurie jokiais objektyviais duomenimis apie vertinamo įvykio faktines aplinkybes nepagrįsti, teisinio pagrindo nėra.
6. ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų. Įstatymų leidėjas minėtame straipsnyje numatytą nusikalstamą veiką apibrėžia kaip blanketinę teisės normą, todėl norint patraukti juridinių asmenų vadovus administracinėn atsakomybėn, būtina nustatyti teisės aktų pažeidimą.
7. Iš skundo nagrinėjimui pateiktos medžiagos matyti, kad vienam iš Bendrovės akcininkų G. S. su sutuoktine I. S. priklauso 33 procentai Bendrovės akcijų. Bendrovės vadovui A. T. su sutuoktine A. T. priklauso 67 procentai bendrovės akcijų, todėl pirmosios instancijos teismo pagrįstai nustatyta, kad G. S. atitinka asmens, turinčio teisę teikti pareiškimą dėl ANK 119 straipsnyje numatyto administracinio nusižengimo teisenos pradėjimo, reikalavimus. Pirmosios instancijos teisme 2019 m. liepos 11 d. buvo gautas pareiškėjo G. S. pareiškimas, kuriame nurodoma, kad Bedrovės vadovas A. T. sušaukė tris visuotinius akcininkų susirinkimus (2018 m. balandžio 23 d., 2018 m. birželio 4 d. ir 2019 m. balandžio 30 d.), apie tai tinkamai neinformavęs kito akcininko (pareiškėjo G. S.), dėl ko jis nedalyvavo nurodytuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. ABĮ 16 straipsnyje numatytos neturtinės akcininkų teisės. Minėto straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose numatyta, kad akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkių susirinkimų darbotvarkės klausimais; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. ABĮ 26 straipsnio 1 dalis numato, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti.
8. Analizuojant skundo nagrinėjimui pateiktą administracinio nusižengimo bylos medžiagą teismas nustatė, kad VĮ „Registrų centras“ informaciniuose leidiniuose Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) (b. l. 22 – 24) buvo paskelbta apie eilinius visuotinius susirinkimus, kurių numatomos datos buvo 2018 m. balandžio 23 d. 16.30 val., 2018 m. birželio 4 d. 15 val. ir 2019 m. balandžio 30 d. 10 val.). Tai patvirtina aplinkybę, kad pranešimai apie visuotinių akcininkų susirinkimų laiką buvo viešai paskelbti Bendrovės įstatų (b. l. 20 – 21) 14 punkte nurodytu būdu. Minėtame punkte apibrėžta, kad kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Įstatų 15 punktas numato, kad kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims išsiunčiami adresatui registruotu laišku arba nedelsiant įteikiami pasirašytinai. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje numatyti trys galimi pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei informavimą būdai. Minėtame straipsnyje nurodoma, kad apie susirinkimą galima pranešti viešai paskelbiant įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikiant kiekvienam akcininkui pasirašytinai, arba išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Analizuojant minėtiną normą, darytina išvada, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovai, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, turi teisę savo iniciatyva pasirinkti tokį alternatyvų kitų akcininkų informavimo būdą, kuris, jų manymu, užtikrintų galimybę tinkamai kiekvienam akcininkui realizuoti savo neturtinę teisę – dalyvauti aukščiausio bendrovės valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – darbe, kaip tai yra numatyta ABĮ 16 straipsnyje. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę, t. y. teisę veikti savo nuožiūra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais, teisinių santykių subjektai privalo vadovautis bendrais teisės principais – teisingumo, sąžiningumo bei protingumo. Svarbu pažymėti ir tai, kad visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiami svarbiausi su bendrovės veikla susiję klausimai, todėl bendrovės vadovas bei akcininkas, nusprendęs sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, privalo išnaudoti visas galimybes, siekdamas tinkamai informuoti kitus akcininkus apie vyksiantį susirinkimą, o ne tik formaliai laikytis Bendrovės įstatuose ar įstatymuose nustatytų reikalavimų, dėl ko gali būti užkirstas kelias kitiems akcininkams tinkamai įgyvendinti jų turimas neturtines teises.
9. Vertinant Bendrovės vadovo A. T. veiksmus nagrinėjamu atveju būtina išsiaiškinti ar skelbiant apie aukščiau nurodytus visuotinius akcininkų susirinkimus, buvo tinkamai informuotas kitas Bendrovės akcininkas – G. S.. Tinkamai neinformavus kitų akcininkų iš jų atimama galimybė išanalizuoti susirinkimuose svarstytus klausimus, pasiruošti įgyvendinti savo teisę balsuoti, minėtų susirinkimų metu išreikšti savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais. Nors nagrinėjamu atveju ir nustatyta, kad Bendrovės vadovas apie visuotinius akcininkų susirinkimus pranešė nepažeisdamas tiek įstatyme, tiek Bendrovės įstatuose nustatytų reikalavimų, tačiau pažymėtina, kad sprendžiant jo administracinės atsakomybės klausimą, būtina atsižvelgti ir į formuojamą teismų praktiką. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Iš bylos nagrinėjimui pateiktos medžiagos matyti, kad tuo metu, kai Bendrovės vadovu buvo, G. S., dėl visuotinių akcininkų susirinkimo Bendrovėje buvo susiformavusi praktika, kad visi akcininkai apie planuojamą sušaukti susirinkimą buvo informuojami siunčiant pranešimus elektroniniais laiškais, dažnai visi susirinkime spręstini klausimai visiems akcininkams susirinkus buvo derinami žodžiu. K. B. vadovu tapo A. T., apie pasikeitusią pranešimų siuntimo tvarką kitas akcininkas G. S. informuotas nebuvo, todėl, vadovaudamasis ankstesne Bendrovėje susiformavusia pranešimų įteikimo praktika, VĮ „Registrų centro“ informacinių leidinių netikrino. Taigi, vertinant aukščiau aptartą teisinį reguliavimą, teismų praktiką, būtina pažymėti, kad Bendrovės vadovui organizuojant visuotinius akcininkų susirinkimus ir siekiant užtikrinti tinkamą įmonės valdymą, būtina ne tik įgyvendinti įstatymų ir Bendrovės įstatų normas, tačiau būtina išnaudoti visas galimybes tinkamai informuoti kitus akcininkus apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaryti realias galimybes kitiems akcininkams gauti informaciją apie šaukiamus susirinkimus, tinkamai vadovautis teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principais. Vertinant aukščiau išdėstytas aplinkybes, apygardos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai nustatė, kad Bendrovės vadovas A. T. neišnaudojo visų galimybių tinkamai informuoti akcininką G. S., dėl ko iš jo buvo atimta teisė įgyvendinti savo turimas akcininko neturtines teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu jame.
10. Atsižvelgiant į aukščiau aptartų duomenų visumą, spręstina, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo padarymo faktas nagrinėjamoje administracinio nusižengimo byloje įrodytas, A. T. veiksmų kvalifikavimas yra tinkamas, dėl ko jo apeliacinis skundas netenkinamas, o Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 3 d. nutarimas paliekamas nepakeistas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi teismas,
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 3 d. nutarimą palikti nepakeistą ir A. T. atstovo advokato Nerijaus Katiliaus apeliacinio skundo netenkinti.
Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną ir yra neskundžiama.