Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-822-178/2015

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-12-22
Bylos Nr.: 2A-822-178/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01505-2012-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Virginija Čekanauskaitė, Alvydas Poškus
Atsakovas: akcinės bendrovės „Kauno grūdai“, uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“
Trečiasis asmuo: „BTA Insurance Company“ SE

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.5.1.6.1Actio Pauliana
2.5.10.5.2Deliktinė atsakomybė

Civilinė byla Nr. 2A-822-178/2015Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01505-2012-1Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1; 2.5.1.6.1; 2.5.10.5.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. gruodžio 22 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Gintaro Pečiulio ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vievio paukštynas“ ir atsakovų akcinės bendrovės „Kauno grūdai“, uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-15-590/2015 pagal ieškovo bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vievio paukštynas“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Kauno grūdai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo „BTA Insurance Company“ SE filialas Lietuvoje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas BAB „Vievio paukštynas“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu (patikslintu ieškiniu), prašydamas: 1) priteisti solidariai iš atsakovų AB „Kauno grūdai“ ir UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ 10 649 905,27 Lt; 2) pripažinti negaliojančiais 2011 m. rugsėjo 2 d. ir 2011 m. rugsėjo 30 d. susitarimus dėl 2011 m. balandžio 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 20110429/01 pakeitimo, 2011 m. rugsėjo 30 d. Vištų dedeklių nuomos sutartį, 2011 m. spalio 30 d. Vištų dedeklių nuomos sutartį, 2011 m. gegužės 2 d. Žemės ūkio produkcijos pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 42, 2011 m. gegužės 2 d. Paslaugų sutartį Nr. 20110502/04, 2011 m. liepos 1 d. Transporto paslaugų sutartį; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad buvęs BAB „Vievio paukštynas“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, veikdamas BAB „Vievio paukštynas“ vardu, ir AB Kauno grūdai“ sudarė prašomus pripažinti negaliojančiais sandorius. Lietuvos teismo ekspertizės centro 2014 m. birželio 5 d. akto išvadoje konstatuota, kad 2011 m. rugsėjo 1 d. – 2012 m. liepos 23 d. laikotarpiu sudaryti aukščiau minėti sandoriai buvo nuostolingi AB „Vievio paukštynas“, tame laikotarpyje sudarytų sandorių su AB „Kauno grūdai“ nuostolis sudarė 10 649 905,27 Lt. Nurodo, kad šiai dienai yra priimti penki Vilniaus apygardos teismo sprendimai, kuriuose nustatyti prejudiciniai faktai, reikšmingi nagrinėjamai bylai, t. y. kad būtent AB „Kauno grūdai“ vykdė AB „Vievio paukštynas“ faktinę kontrolę (vadovavimą šios įmonės veiklai), o buvęs administratorius veikė pasyviai gindamas įmonės ir jos kreditorių interesus, palaikė AB „Kauno grūdai“ poziciją ir su AB „Kauno grūdai“ siekė sukurti situaciją, kurioje būtų panaikinta administratoriaus kontrolė ir atsakomybė prieš kreditorius, neginčijo sandorių, kuriais buvo neteisėtai sumažintas AB „Kauno grūdai“ kreditorinis reikalavimas BAB „Vievio paukštynas“, neveikė visų BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių interesais atidžiai ir rūpestingai. Be to, atliko aktyvius neteisėtus veiksmus, t. y. viršydamas savo kompetenciją ir pažeisdamas administratoriaus veiklą reglamentuojančias imperatyvias teisės normas, neteisėtai - tik AB „Kauno grūdai“ naudai, ekonomiškai nenaudingai ieškovui 2012 m. balandžio 2 d. susitarė perduoti ir perdavė nuomos pagrindais AB „Kauno grūdai“ naudoti ir valdyti bankrutuojančios bendrovės 45 301 871,22 Lt vertės turtą. Ieškovo teigimu, įsiteisėję Vilniaus apygardos teismo sprendimai (nutartys) patvirtina AB „Kauno grūdai“ ir buvusio administratoriaus nesąžiningumą ir administratoriaus ieškinio pagrindą sudarančius argumentus, kad žalos padarymo laikotarpiu ir iki šio laikotarpio pradžios atsakovas AB „Kauno grūdai“ darė lemiamą įtaką AB „Vievio paukštynas“, jo veiklai ir buvusio administratoriaus sprendimams, AB „Kauno grūdai“ su buvusiu administratorium veikė atsakovo AB „Kauno grūdai“ interesais, ginčijami žalingi sandoriai, sudaryti tarp AB „Kauno grūdai“ ir buvusio administratoriaus, šalių buvo sudaryti nesąžiningai, siekiant, kad iš žalingų sandorių ieškovo nuostolių sąskaita naudos turėtų tik AB „Kauno grūdai“. Ieškovas ginčija sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.). Žalingų sandorių įvykdymo rezultatas – 10 649 905,27 Lt žalos per 8 mėn. žalos padarymo laikotarpį. Buvęs administratorius ne tik neprivalėjo sudaryti žalingų sandorių, tačiau, priešingai, turėjo expressis verbis įstatymuose nustatytą pareigą tokių sandorių nesudaryti. Buvęs administratorius buvo nesąžiningas, nes turėjo žinoti, kad žalingi sandoriai pažeis ieškovo kreditorių teises. AB „Kauno grūdai“, sudaręs su buvusiu ieškovo administratoriumi, atlygintinius dvišalius ginčijamus sandorius, taip pat buvo nesąžiningas, nes įvykdymo, kurį pagal ginčijamus sandorius turėjo atlikti BAB „Vievio paukštynas“, vertė žymiai viršija AB „Kauno grūdai“ pateiktą įvykdymą. AB „Kauno grūdai“ iš esmės kontroliavo BAB „Vievio paukštynas“ ūkinę veiklą nuo pat 2011 m. balandžio 29 d. bendradarbiavimo sutarties sudarymo, dėl to turėjo žinoti, kad ginčijami sandoriai pažeidžia BAB „Vievio paukštynas“ ir jo kreditorių teises. Ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieštarauja ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punktui (CK 1.80 str.), nes šiais sandoriais BAB „Vievio paukštynas“ įsipareigojo veikti, o AB „Kauno grūdai“ susikūrė teisę reikalauti, kad BAB „Vievio paukštynas“ atliktų veiksmus (teiktų paslaugas ir išnuomotų savo biologinį turtą) priešingai bankrutuojančios įmonės ir visų jos kreditorių interesams. Ieškovo teigimu, ginčijami sandoriai taip pat prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, dėl ko yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.81 str.). Ginčijami sandoriai sudaryti įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti ieškovui bankroto bylą, todėl jam įgijus specialų teisinį statusą, akivaizdžiai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (CK 1.82 str.). Neteisėtų ir negaliojančių žalingų sandorių sudarymas ir vykdymas padarė ieškovui 10 649 905,27 Lt žalą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė solidariai iš atsakovų ieškovo naudai 1 725 239,93 Eur nuostolių atlyginimą, kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartimi nustatyta, kad 2011 m. balandžio 12 d. AB „Kauno grūdai“ per savo statytinius R. P. ir A. K. įgijo kontrolinį AB „Vievio paukštynas“ akcijų paketą ir nedelsiant perėmė faktinę įmonės kontrolę (vadovavimą įmonės veiklai). Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartimi konstatuota, kad AB „Kauno grūdai“ faktiškai vykdė AB „Vievio paukštynas“ kontrolę, ir tokios išvados nekeičia aplinkybė, kad formaliai įmonės vadovas ar kitų valdymo organų nariai iki bankroto bylos įmonei iškėlimo nebuvo pakeisti. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 30 d. nutartimi iškėlė AB „Vievio paukštynas“ bankroto bylą ir įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisnių paslaugų biuras“. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 24 d. skubiai vykdytina nutartimi atstatydino bankroto administratorių UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisnių paslaugų biuras“ ir naujuoju administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais yra nustatyta, kad AB „Vievio paukštynas“ veiklai laikotarpiu nuo 2011 m. balandžio 12 d. iki 2011 m. rugsėjo 1 d. vadovavo kontrolinį akcijų paketą valdęs AB „Kauno grūdai“, o nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2012 m. balandžio 24 d. bankroto administratoriaus funkcijas vykdęs UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisnių paslaugų biuras“.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teismas nustatė, kad ieškovas ginčijamus sandorius prašo pripažinti negaliojančiais CK 6.66, 1.80, 1.81, 1.82 straipsnių pagrindais ir ieškinys šioje dalyje iš esmės grindžiamas ta pačia aplinkybe, kad ginčijami sandoriai yra nuostolingi AB „Vievio paukštynas“. Iš atsakovo paaiškinimų nustatyta, kad visi ginčijami sandoriai šios bylos nagrinėjimo dieną jau yra negaliojantys. Todėl teismo vertinimu, nėra pagrindo taikyti restituciją, kurios ieškovas ir neprašo taikyti, pasirinkęs kitą teisių gynimo būdą – nuostolių atlyginimą. Teismas sprendė, kad negaliojančių sandorių formalus pripažinimas negaliojančiais teismo sprendimu nesukeltų teisinių pasekmių nei ieškovui, nei atsakovui, todėl teismas atmetė ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Dėl nuostolių atlyginimo. Ieškovas atsakovų neteisėtus veiksmus grindžia tuo, kad atsakovai sudarė žalingus (nuostolingus) sandorius. Ieškovas prašė priteisti nuostolius už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2012 m. liepos 23 d., kai AB „Kauno grūdai“ įvykdė Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 3 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones - įpareigojimą išgabenti visą AB „Kauno grūdai“ priklausantį biologinį turtą (įskaitant vištas dedekles ir vištaites) iš BAB „Vievio paukštynas“. Atsakovų vadovavimo AB „Vievio paukštynas“ laikotarpiu (2011 m. balandžio 12 d. – 2012 m. balandžio 24 d.) sudarytų ginčo sandorių nuostolingumą patvirtina ieškovo pateikti rašytiniai įrodymai - apskaičiavimai, iš kurių matyti, kad dėl kiekvieno ieškovo nurodyto sandorio laikotarpiu nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2012 m. liepos 23 d. AB „Vievio paukštynas“ dėl didesnės pardavimų savikainos patyrė nuostolius, kuriuos sudaro pardavimų kainos ir pardavimų savikainos skirtumas. Dėl šių priežasčių susidarę nuostoliai patvirtina, kad atsakovas AB „Kauno grūdai“ prekes ir paslaugas iš AB „Vievio paukštynas“ pirko už mažesnę nei šių prekių ir paslaugų savikaina kainą. Teismas nurodė, kad ieškovo pateiktų paskaičiavimų tikrumą patikrino teismo ekspertas, kuris ekspertizės akte nurodė, kad AB „Vievio paukštynas“ pardavimų savikainos sumos nurodytos tiksliai. Teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių bendra ieškovo patirtų nuostolių suma sudaro 5 956 908,42 Lt (1 725 239,93 Eur). Teismo vertinimu, parduodant prekes ir paslaugas už mažesnę kainą nei jų savikaina, AB „Vievio paukštynas“ patyrė realius nuostolius, nes neteko dalies turto, t. y. turtas buvo parduotas už mažesnę nei jo savikaina kainą. Susidaręs turto savikainos ir jo pardavimo kainos skirtumas, reiškia turto netekimą, nes turto pardavimo kaina nepadengė jo savikainos. UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ pateikti įrodymai: Pajamų ir išlaidų suvestinė už 2011 m. rugsėjo 1 d. – 2012 m. balandžio 24 d. bei 2012 m. gegužės 8 d. Pinigų perdavimo – priėmimo aktas bei argumentai, kad AB „Vievio paukštynas“ gavo pajamų bei bankų sąskaitose turėjo piniginių lėšų, kurias perdavė naujam administratoriui, nepaneigia šioje byloje nagrinėjamų sandorių nuostolingumo bei prieštarauja šių sandorių nuostolingumą patvirtinančioms teismo ekspertizės išvadoms. Teismo vertinimu, sandorių nuostolingumo nepaneigia ir AB „Kauno grūdai“ pateikta 2012 m. rugsėjo 14 d. specialisto išvada. Aplinkybė, kad atsakovai sudarė ginčijamus nuostolingus sandorius, dėl kurių bankrutuojančios įmonės ir prekės ir paslaugos buvo parduodamos AB „Kauno grūdai“ už mažesnę nei prekių ir paslaugų savikaina kainą, patvirtina ir atsakovų veiksmų neteisėtumą. AB „Kauno grūdai“, vadovaudamas ieškovo veiklai, veikė neteisėtai, nesilaikė teisės normose įtvirtintų reikalavimų, nebuvo sąžiningas, lojalus vadovaujamos ir kontroliuojamos įmonės atžvilgiu bei supainiojęs įmonių turtinius interesus, siekė sau turtinės naudos kontroliuojamos įmonės turto sąskaita. Iškėlus ieškovui bankroto bylą ir 2011 m. rugsėjo 1 d. vadovavimą perėmus administratoriui, AB „Kauno grūdai“, žinodamas apie įmonės nemokumą, tęsė ankstesnius ir sudarinėjo naujus bankrutuojančiai įmonei nuostolingus sandorius, pažeisdamas CK 6.263 straipsnio 1 dalyje nustatytą kiekvieno asmens pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Aplinkybę, kad AB „Kauno grūdai“ kontroliuojamos, o vėliau bankrutuojančios įmonės AB „Vievio paukštynas“ atžvilgiu veikė nesąžiningai, patvirtina ir įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai: Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-4903-467/2012, 2013 m. kovo 25 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1461-823/2013, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1453/2013 ir 2014 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-449/2014.

UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ neteisėti veiksmai pasireiškia tuo, kad šis atsakovas pažeidė Įmonių bankroto įstatyme (toliau - ĮBĮ) numatytas bankroto administratoriaus pareigas (ĮBĮ 11 str. 5 d. 6 p., 8 p., 14 p.). Teismo vertinimu, jis, būdamas atsakingas už įmonės ūkinę komercinę veiklą ir turėdamas pareigą patikrinti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, taip pat pareigą ginčyti įmonės veiklos tikslams prieštaraujančius sandorius, šių pareigų nevykdė ir veikė priešingai ĮBĮ reikalavimams - tęsė įmonei nuostolingus bei sudarė naujus įmonei nuostolingus sandorius. Aplinkybę, kad minėtas atsakovas nevykdė nurodytų pareigų, prioritetą teikė ne įmonės ir jos kreditorių interesams, o AB „Kauno grūdai“ interesams, patvirtina ir Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 24 d. nutartis, kuria administratorius buvo atstatydintas bei Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 16 d. nutartis, kurioje apeliacinės instancijos teismas sutiko su pareiškimo dėl administratoriaus atstatydinimo argumentais. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad nuostolingiems su AB „Kauno grūdai“ sudarytiems sandoriams pritarė ieškovo kreditorių susirinkimas, nes kreditorių susirinkimo 2011 m. gruodžio 30 d. protokolas nepatvirtina, jog administratorius supažindino kreditorius su AB „Kauno grūdai“ sudarytais sandoriais, informavo apie pardavimus už mažesnę nei prekių ir paslaugų savikaina kainą, pateikė duomenis apie iš sandorių gaunamus nuostolius, o kreditoriai šiems sandoriams pritarė.

Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir gautų nuostolių egzistuoja akivaizdus priežastinis ryšys, nes atsakovai, vadovaudami ieškovo veiklai ir būdami atsakingi už jo veiklos rezultatus, veikdami nesąžiningai ir priešingai įmonės interesams, sudarė įmonei nuostolingus sandorius. Atsakovai nepaneigė savo kaltės dėl nuostolingų sandorių, nepateikė įrodymų, kad ieškovo prekių ir paslaugų nebuvo įmanoma parduoti už didesnę, bent jau prekių ir paslaugų savikainai lygią kainą. Teismas konstatavo, kad įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, todėl iš atsakovų solidariai priteisė 1 725 239,93 Eur nuostolių, kurie padaryti abiejų atsakovų neteisėtais veiksmais (CK 6.279 str.1 d.).

Kitą ieškinio dalį teismas atmetė. Ieškovo prašoma priteisti 10 649 905,27 Lt nuostolių suma yra didesnė už realius nuostolius, kuriuos nustatė teismas. Iš teismo ekspertizės išvadų galima spręsti, kad nurodyta sąnaudų suma nėra tiksli, nes nėra galimybės nustatyti visų bankrutuojančios įmonės veiklos sąnaudų. Kita vertus, priskirti konkretiems sandoriams veiklos sąnaudas ir jas priteisti iš atsakovų kaip patirtus nuostolius, galima būtų tik tuo atveju, jeigu byloje būtų įrodymų, kad prekes ir paslaugas galima buvo parduoti už tokią kainą, kuri būtų proporcingai padengusi įmonės veiklos sąnaudas. Ieškovas tokių įrodymų nepateikė. Teismas sprendė, kad šioje ieškinio dalyje ieškovas neįrodė realių nuotolių (CPK 178 str.).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentai

Ieškovas BAB „Vievio paukštynas“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nevisiškai tinkamai kvalifikavo AB „Kauno grūdai“ ir BAB „Vievio paukštynas“ materialinius teisinius santykius laikotarpiu nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2012 m. liepos 23 d. AB „Kauno grūdai“ kaip BAB „Vievio paukštynas“ de facto valdymo organas, tiek buvęs administratorius kaip de jure atsakingas už BAB „Vievio paukštynas“ veiklą asmuo konkrečiomis savo veikomis (ginčo sandorių sudarymu ir/ar nenutraukimu (tolimesniu vykdymu)) prisiėmė visą riziką už BAB „Vievio paukštynas“ veiklos rezultatus. Bylos įrodymai patvirtina, kad minėtu laikotarpiu AB „Vievio paukštynas“ veiklą kontroliavo, lemiamą įtaką darė AB „Kauno grūdai“, o BAB „Vievio paukštynas“ veikė kaip AB „Kauno grūdai“ padalinys. Minėtą išvadą patvirtina teismų sprendimai, kuriais konstatuotos faktinės aplinkybės.Teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė sandorių negaliojimą nustatančias teisės normas, įtvirtintas CK 1.80, 1.81, 1.82, 6.66 straipsniuose. Ginčo sandoriai patys savaime yra teisės pažeidimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 str.), pažeidžiantys viešąją tvarką ir gerą moralę (CK 1.81 str.) ir prieštaraujantys BAB "Vievio paukštynas“ teisnumui (CK 1.82 str.). Dėl to turėtų būti pripažinti negaliojančiais. Po nutarties iškelti AB „Vievio paukštynas“ bankroto bylą įsiteisėjimo sudaryti ginčo sandoriai (2011 m. rugsėjo 2 d. ir 2011 m. rugsėjo 30 d. Susitarimai dėl Bendradarbiavimo sutarties pakeitimo ir 2011 m. rugsėjo 30 d. Vištų dedeklių nuomos sutartis) turi būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio. Ginčo sandoriai, sudaryti iki nutarties iškelti AB „Vievio paukštynas“ bankroto bylą įsiteisėjimo (2011 m. gegužės 2 d. Žemės ūkio produkcijos pirkimo-pardavimo sutartis, 2011 m. gegužės 2 d. Paslaugų sutartis ir 2011 m. liepos 1 d. Transporto paslaugų sutartis) turėtų būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo 2011 m. spalio 2 d., nes, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 13 punktą, per 30 kalendorinių dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo buvęs administratorius privalėjo pranešti AB „Kauno grūdai“, kad tokių ginčo sandorių nevykdys. Teismas nepagrįstai atmetė ieškinio dalį dėl 1 733 980,58 Eur (5 987 088,13 Lt) žalos, sudarančios veiklos sąnaudas. BAB „Vievio paukštynas“ veiklos sąnaudos pažeidžiant imperatyvius teisės normų reikalavimus buvo patirtos AB „Kauno grūdai“ naudai ir interesais, be to, AB „Kauno grūdai“ kontroliuojant ir darant lemiamą įtaką BAB „Vievio paukštynas“. Ginčo sandorių sudarymu ir vykdymu BAB „Vievio paukštynas“ padarytą žalos dydį patvirtina 2012 m. birželio 20 d. ir 2012 m. spalio 31 d. UAB „Botasta“ ataskaitos apie faktinius pastebėjimus. Teismo ekspertizės aktas taip pat patvirtina, kad ši žalos dalis yra apskaičiuota tiksliai, atsakovai nenuginčijo apskaičiuotos žalos dydžio, todėl reikalavimas dėl žalos atlyginimo tenkintinas visiškai.Dėl atsakovų veiklų ieškovas neturėjo kitų alternatyvų: nepatirti ar patirti mažesnes veiklos sąnaudas; ir/arba parduoti prekes ir/ar teikti paslaugas tokiomis sąlygomis, kuriomis veiklos sąnaudos būtų padengtos. Bylos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai patvirtina, kad ginčo sandoriais įformintos veiklos rezultatas - 3 084 425,76 Eur (10 649 905,27 Lt) ieškovo nuostoliai, susidarę nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2012 m. liepos 23 d., kurie atlygintini atsakovų solidariai.

Šalies argumentai

Atsakovas AB „Kauno grūdai“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, iš dalies tenkindamas ieškinį, nepagrįstai ir neteisėtai rėmėsi tik subjektyviais paties ieškovo parengtais žalos paskaičiavimais, kuriems pagrįsti nepateikta objektyvių (pirminių) įrodymų. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ekspertizės akte įvertintas tik matematinis ieškovo skaičiavimų teisingumas, bet ne jų pagrįstumas. Teismas ignoravo ekspertizės akte nustatytas aplinkybes, jog ekspertas neturėjo galimybės nustatyti, ar tiksliai ir laikantis teisės aktų reikalavimų buvo apibendrinti pirminiai sąnaudas (savikainą) pagrindžiantys dokumentai, taip pat kiek ir kokių tiesioginių sąnaudų patyrė ieškovas, vykdydamas ginčijamus sandorius, nes byloje nėra ir ekspertui nebuvo pateikti skaičiavimus galintys pagrįsti pirminiai dokumentai bei apskaitos registrai. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigas, nes ieškovas (o ne atsakovai) turėjo pateikti įrodymus, kad BAB „Vievio paukštynas“ prekes ir paslaugas buvo įmanoma parduoti už didesnę, bent jau prekių ir paslaugų savikainai lygią kainą. Šių įrodymų ieškovui nepateikus, teismas negalėjo konstatuoti nei atsakovų kaltės, nei kitų deliktinės atsakomybės taikymo sąlygų.Sprendime nepagrįstai teigiama, kad parduodant prekes ir paslaugas už mažesnę kainą nei jų savikaina, BAB „Vievio paukštynas“ neva patyrė realius nuostolius, kuriuos turi padengti atsakovai. Tokia teismo pozicija neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo, yra nesuderinama su žalos apibrėžimu. Paslaugų (prekių) savikainos ir pardavimo kainos skirtumas nelaikytinas žala. Pagal ekonomikos taisykles pardavimas žemiau savikainos gali būti laikomas nuostoliu, nepatenkančiu nei į vieną iš 3 žalos kategorijų (CK 6.249 str. 1 d.). Kiekvienas verslas yra paremtas rizika, o pardavimo kaina nustatoma pagal rinkos sąlygas, bet ne pagal savikainą. Be to, teismų praktikoje pripažįstama, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Ieškovas nepateikė nei vieno įrodymo, kuris galėtų pagrįsti reikalavimą, dėl žalos kaip negautų pajamų atlyginimą. Ieškovas turėjo įrodyti realias jo galimybės gauti konkrečias (didesnes) pajamas, tačiau byloje nėra įrodymų, patvirtinančių realias ieškovo galimybes gauti konkrečias pajamas. Vien tariamas BAB „Vievio paukštynas“ paslaugų (prekių) pardavimo savikainos ir pardavimo kainos skirtumas nepagrindžia nei realių, nei tikėtinų jo galimybių gauti konkrečias pajamas. To taip pat nepagrindžia ekspertizės aktas, priešingai, byloje esantys įrodymai (Specialisto išvada ir kt.) pagrindžia faktą, kad ginčo sandoriai sudaryti rinkos sąlygomis ir pagal rinkos kainas, kas suponuoja sandorių teisėtumą ir paneigia deliktines atsakomybes taikymo sąlygas.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad sprendžiant ginčus dėl pardavimų už per mažą kainą ir nustatant žalos dydį, negali būti remiamasi apskaitoje įtvirtintais įkainojimais, turi būti vertinama reali turto vertė sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005). Todėl ieškovo paslaugų (prekių) pardavimo savikainos ir pardavimo kainos skirtumas nepagrindė ir negalėjo pagrįsti žalos padarymo fakto.Teismas neįvertino, ar egzistavo realūs ir faktiškai ieškovo praradimai, nevertino priteistos sumos santykio su realiais ieškovo praradimais - neužtikrino kompensacinės civilinės atsakomybės funkcijos. Apelianto teigimu, sudarius ginčo sandorius rinkos sąlygomis neegzistuoja jokie realūs ieškovo praradimai. Be to, ekspertizės aktas neatskleidžia net realių ieškovo pardavimų sąnaudų (savikainos). Teismas nepagrįstai sutapatino neteisėtus veiksmus su žala, nes vien aplinkybė, kad sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą, savaime nesudaro pagrindo veiksmus vertinti kaip neteisėtus (CK 6.246 str. 1 d.). Sprendime nenustatytas ir išsamiai neįvertintas AB „Kauno grūdai“ veiksmų neteisėtumas. Teismas nepagrįstai preziumavo kaltę, nes neegzistavo nei teisinis, nei faktinis pagrindas kaltės prezumpcijai taikyti.Byloje neegzistuoja neteisėti veiksmai, žala bei AB „Kauno grūdai“ kaltė. Nesant šių sąlygų, negalėjo egzistuoti ir priežastinis ryšys (CK 6.247 str.), todėl nebuvo pagrindo ir ieškinio tenkinimui. Teismas vertino tik BAB „Vievio paukštynas“ poziciją, o atsakovų pateiktus argumentus, paaiškinimus ir įrodymus ignoravo. Teismas neįvertino ir nepagrįstai nesivadovavo atsakovų pateiktais įrodymais - pajamų išlaidų suvestine už laikotarpį 2011 m. rugsėjo 1 d. – 2012 m. balandžio 24 d., 2012 m. gegužės 8 d. pinigų perdavimo priėmimo aktu bei 2012 m. rugsėjo 12 d. specialisto išvada. Apelianto teigimu, šie įrodymai patvirtina faktą, kad ieškovo apskaičiavimai ir reikalavimai yra nepagrįsti.

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas iš dalies ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Sprendimo dalyje dėl trečiojo asmens atsakomybės parašyta netiesa. Byloje pateiktas 2012 m. vasario 29 d. Administratoriaus profesinės civilinės atsakomybės privalomojo draudimo liudijimas (polisas), kuriame nurodytas draudimo laikotarpis nuo 2012 m. kovo 3 d. iki 2013 m. kovo 2 d., kas patvirtina, kad nurodytas liudijimas apima dalį laikotarpio, už kurį prašoma priteisti nuostolius. Taip pat apeliantas papildomai pateikė 2011 m. kovo 1 d. Administratoriaus profesinės civilinės atsakomybės privalomojo draudimo liudijimo (poliso), kurio galiojimo laikotarpis nuo 2011 m. kovo 3 d. iki 2011 m. kovo 2 d. kopiją.Nei Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 24 d. nutartyje, nei Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 16 d. nutartyje nebuvo analizuojamos ir tiriamos ginčijamų sandorių sudarymo bei vykdymo aplinkybės. Apeliantas atstatydintas iš ieškovo bankroto administratorių dėl to, kad besitęsianti kreditorinių reikalavimų daugumą turinčių kreditorių ir administratoriaus įtampa dėl nepasitikėjimo didina bereikalingus ginčus ir ilgina bankroto procesą. Skundžiamas sprendimas, grindžiamas minėtomis teismo nutartimis, nesant kitų įrodymų, pagrindžiančių apelianto veiksmų neteisėtumą, negali būti vertinamas kaip teisėtas ir pagrįstas.Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovo kreditoriai nebuvo supažindinti su sandoriais, kurių pagrindu buvo vykdoma ieškovo veikla, todėl buvo pažeistos ĮBĮ 11 str. 5 d. 6 p., 8 p. ir 14 p. normos. BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina aplinkybę, kad ieškovo veikla ginčijamų sandorių pagrindu vyko ieškovo kreditoriams žinant veiklos vykdymo aplinkybes ir pritarus tokios veiklos vykdymui. Iš 2011 m. gruodžio 30 d. ieškovo kreditorių susirinkimo, kuriame taip pat patvirtinta administratoriaus (apelianto) veiklos ataskaita, protokolo matyti, kad apeliantas, pristatydamas savo veiklos ataskaitą kreditorių susirinkimui, nurodė, kad jo įsakymu yra tęsiama BAB „Vievio paukštynas" ūkinė komercinė veikla. Taip pat kreditoriams buvo pateikta BAB „Vievio paukštynas“ įplaukų ir išmokų suvestinė už laikotarpį nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2011 m. lapkričio 30 d. bei atsakyta į kreditoriams iškilusius klausimus.Teismas netyrė apelianto veiksmų teisėtumo per bankroto administratoriaus kaip įmonės vadovo atsakomybės prizmę, nenustatė kaltės dydžio ir formos, t. y. nenustatė, ar apeliantas, ieškovo vardu sudaręs ir vykdęs ginčijamus sandorius, siekė tyčia pažeisti kreditorių interesus, ar sudarydamas ir vykdydamas ginčijamus sandorius veikė aiškiai ir nepateisinamai aplaidžiai. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad buvusio bankroto administratoriaus veiksmai, sudarant ir vykdant ginčijamus sandorius, buvo neteisėti ir sukeliantys jo atsakomybę. Taip pat teismas nenustatė, ar dėl BAB „Vievio paukštynas“ vykdytų ginčijamų sandorių jo galimybės atsiskaityti su kreditoriais didėjo, ar mažėjo, ar pagal nurodytus sandorius vykdyta veikla didino kreditorių dėl bankroto patiriamus nuostolius, ar ne.BAB „Vievio paukštynas“ veiklą ginčijamų sandorių pagrindu vykdė ir po to, kai 2011 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimui apeliantas pateikė ataskaitą apie vykdomą veiklą, kuriai kreditorių susirinkimas pritarė ir nepriėmė jokių sprendimų dėl ūkinės veiklos nutraukimo. Kadangi po 2011 m. gruodžio 30 d. ūkinė veikla ginčijamų sandorių pagrindu buvo vykdoma kreditorių susirinkimo sprendimu, siekiant priteisti žalą iš buvusio bankroto administratoriaus už laikotarpį, kai veikla buvo vykdyta kreditorių susirinkimo sprendimu, būtina nustatyti jo veiksmus, kuriais (ne)buvo pažeisti kreditorių susirinkimo nutarimai, liečiantys ūkinės veiklos vykdymą ginčijamų sandorių pagrindu. Įrodymų, kad apeliantas pažeidė 2011 m. gruodžio 30 d. BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių susirinkimo nutarimus, susijusius su ūkinės veiklos ginčijamų sandorių pagrindu vykdymu, nepateikta. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad koks nors jo turtas dėl ginčijamų sandorių vykdymo būtų buvęs neišsaugotas tiek kaip turtinis vienetas, tiek ir kaip buhalterinės apskaitos objektas. Dėl ieškovo vykdytos specifiškos veiklos atsakovas neturėjo galimybių pateikti kokių nors įrodymų apie tai, kad vištų priežiūros ir su tuo susijusias paslaugas apskritai kas nors būtų norėjęs pirkti: rinkoje nėra nei tokių paslaugų teikėjų, nei tokių paslaugų pirkėjų. Ieškovas dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių tokias paslaugas teikė vienintelis Lietuvoje dar iki atsakovo (apelianto) paskyrimo bankroto administratoriumi. Apeliantas, siekdamas išsaugoti ieškovo biologinį turtą kreditorių interesų tenkinimui, privalėjo užtikrinti vištų ir vištaičių šėrimą, siekiant užtikrinti jų išgyvenimą ir produktyvumą. Todėl buvo priimtas sprendimas tęsti ūkinę veiklą tiek pagal buvusias, tiek pagal naujas sutartis. Ieškovui vykdant veiklą, buvo padengti visi vykdytos veiklos kaštai, visos bankroto administravimo išlaidos bei išsaugotas visas ieškovo turtas. Byloje pateikti įrodymai, kad vykdant veiklą ieškovo turtą buvo galima išsaugoti didesne apimtimi negu kad jis visas buvo išsaugotas.Teismas nesiaiškino ieškovo skolų kreditoriams apimties ir bendros ieškovo turtinės padėties kitimo dėl ginčijamų sandorių vykdymo. Pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad iš ginčijamų sandorių vykdytos veiklos (ne bankrutuojančios įmonės turto pardavimo) padengtos ne tik visos veiklos vykdymo, bet ir bankroto administravimo sąnaudos. Ieškovas jokios žalos nepatyrė, todėl sprendimas, kuriuo priteistas nepatirtos žalos atlyginimas, naikintinas.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepime į atsakovo AB „Kauno grūdai“ apeliacinį skundą prašo jo netenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Papildomai atsiliepime nurodomi šie argumentai:

AB „Kauno grūdai“ neginčija teismo nustatytų aplinkybių, patvirtinančių jo neteisėtus veiksmus, kad 1) AB „Kauno grūdai“ veikė neteisėtai, nesilaikė teisės normose, inter alia, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų, nebuvo sąžiningas, lojalus vadovaujamos ir kontroliuojamos įmonės atžvilgiu bei supainiojęs įmonių turtinius interesus, siekė sau turtinės naudos kontroliuojamos įmonės turto sąskaita; 2) AB „Vievio paukštynas“ iškėlus bankroto bylą ir vadovavimą įmonei perėmus administratoriui, AB „Kauno grūdai“, žinodamas apie įmonės nemokumą, tęsė ankstesnius ir sudarinėjo naujus bankrutuojančiai įmonei nuostolingus sandorius, todėl taip pat veikė neteisėtai, pažeisdamas CK 6.263 straipsnio 1 dalyje nustatytą kiekvieno asmens pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos.AB „Kauno grūdai“ kontroliavusi AB „Vievio paukštynas“, kurio buhalterinė apskaita buvo visiškai integruota į AB „Kauno grūdai“ grupės bendrovių buhalterinę apskaitą, turėjo ir turi visus pirminius dokumentus (PVM sąskaitas-faktūras, sąskaitas, kvitus ir kt.), tačiau nei ekspertui, nei teismui jų nepateikė ir nenurodė, kodėl ir kokie dokumentai ir/ar duomenys, kurie buvo pateikti ekspertui ir jo vertinami, yra neteisingi ir kokie duomenys remiantis pirminiais dokumentais, anot atsakovo, būtų teisingi. Todėl atmestini deklaratyvūs teiginiai dėl ekspertizės akto tariamo nepagrįstumo.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepime į atsakovo UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ apeliacinį skundą prašo jo netenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Papildomai atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pagrįstai ir teisėtai nustatė, kad byloje yra įrodytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos, inter alia, buvusio administratoriaus neteisėti veiksmai. Teismas įvertino visus byloje esančius įrodymus, išsamiai įvertino buvusio administratoriaus veiksmus bei motyvuotai pripažino juos neteisėtais. To nepaneigia deklaratyvūs apeliacinio skundo argumentai, kuriais buvęs administratorius siekia išvengti atsakomybės už savo neteisėtus veiksmus. Be to, teismas pagrįstai vadovavosi teisingam bylos išsprendimui reikšmingais prejudiciniais faktais, kurių ieškovas neprivalo įrodinėti. Atmestini apelianto argumentai, kad BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina aplinkybę, jog ieškovo veikla ginčijamų sandorių pagrindu vyko ieškovo kreditoriams žinant veiklos vykdymo aplinkybes ir pritarus tokios veiklos vykdymui. Teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė šiuos apelianto argumentus.Nepagrįstas apelianto argumentas, kad teismas netyrė jo veiksmų teisėtumo per bankroto administratoriaus kaip įmonės vadovo atsakomybės prizmę. Buvęs administratorius, kuriam kaip bankroto administratoriui keliami aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, veikė atsakovo AB „Kauno grūdai“ naudai ir interesais, tačiau ne ieškovo, jo darbuotojų ir kreditorių interesais. Tą patvirtina byloje esantys įrodymai (prejudiciniai faktai). Taip pat vertinant buvusio administratoriaus veiklas pagal fiduciarinių pareigų kriterijus, taikytinus juridinio asmens valdymo organui, matyti, jog jis visą žalos padarymo laikotarpį veikė pažeisdamas CK 2.87 str. nustatytas pareigas inter alia lojalumo.Parduodant prekes ir paslaugas už mažesnę kainą nei jų savikaina, AB „Vievio paukštynas“ patyrė realius nuostolius, dėl ko neteko dalies turto, nes turtas parduotas už mažesnę nei jo savikaina kainą. Susidaręs turto savikainos ir jo pardavimo kainos skirtumas ir reiškia turto netekimą, nes turto pardavimo kaina nesiekė jo savikainos. Be to, aišku, kad ieškovui patyrus realius nuostolius, jis neteko dalies turto, kuris galėjo būti panaudotas visų kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimui. Todėl galimybė atsiskaityti su įmonės kreditoriais sumažėjo.Ieškovas neturėjo galimybės užsiimti pagrindine savo veikla (kiaušinių gamyba ir pardavimu rinkoje) ir tapo visiškai priklausomas nuo AB „Kauno grūdai“, kuris buvo absoliučiai dominuojantis ieškovo prekių ir/ar paslaugų gavėjas. Byloje nustatyta, kad atsakovai sutartinai veikė tik AB „Kauno grūdai“ interesais.Buvęs administratorius nusprendė tęsti bendradarbiavimą su AB „Kauno grūdai“ ir sudaryti ginčijamus sandorius, nes matė, kad iš vykdomos bendradarbiavimo sutarties yra gaunamos pajamos. Taigi, jis žinojo, kad AB „Kauno grūdai“ buvo perėmęs faktinę ieškovo kontrolę dar iki bankroto bylos iškėlimo ir šia kontrole AB „Kauno grūdai“ naudojosi savo naudai, tačiau akivaizdžiai priešingais AB „Vievio paukštynas“ interesais.

Atsiliepimas

Atsakovas AB „Kauno grūdai“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Papildomai nurodomi šie argumentai:

Ieškovo skunde iš esmės pateikiami visi argumentai, kurie jau buvo naudoti procese pirmos instancijos teisme ir nepateikiamas nė vienas pagrįstas argumentas, kuris galėtų patvirtinti, jog sprendimo dalis buvo priimta pažeidus materialinės ir (ar) proceso teisės normas. Ieškovas nepateikia jokių konkrečių motyvų ir nenurodo jokių faktinių aplinkybių bei įrodymų, kurie galėtų paneigti skundžiamoje sprendimo dalyje padarytas išvadas bei ir įrodyti ieškinio pagrįstumą.Atsakovų apeliacinių skundų motyvai patvirtina faktą, kad ieškovo ieškinys ir apeliacinis skundas yra nepagrįsti, todėl negali būti tenkinami.

Atsiliepimas

Atsakovas AB „Kauno grūdai“ atsiliepime į atsakovo UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ apeliacinį skundą prašo jį tenkinti. Nurodo, kad skundo pagrįstumą įrodo AB „Kauno grūdai“ apeliaciniame skunde pateikti teisiniai motyvai ir nurodytos faktinės aplinkybės.

Atsakovas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jo netenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Papildomai nurodomi šie argumentai:

Nei vienoje ieškovo nurodomoje išnagrinėtoje civilinėje byloje nebuvo nagrinėtos aplinkybės, susijusios su nagrinėjama byla, nei vienoje byloje nebuvo nagrinėtos nei šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymo, nei vykdymo aplinkybės.Ginčijami sandoriai neprieštarauja CK 1.80, 1.81, 1.82, 6.66 straipsnių normoms. Ieškovas privalo įrodyti, kurios būtent imperatyvios teisės normos yra pažeistos ginčijamais sandoriais (CK 1.80 str.), privalo įrodyti, kad ginčijami sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.), yra priešingi bendrovės veiklos tikslams (CK 1.82 str.), taip pat kad jie pažeidžia ieškovo kreditorių teises (CK 6.66 str.). Ieškovo argumentas dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais - buhalterinėje apskaitoje apskaitytas nuostolis - nėra pakankamas pagrindas įrodinėjant ginčijamų sandorių prieštaravimą minėtoms normoms, taip pat ir įrodinėjant kreditorių neva tai patirtus nuostolius dėl ginčijamų sandorių vykdymo.Ieškovo veikla pagal ginčijamus sandorius buvo vykdoma, įgyvendinant BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių susirinkimo nutarimus ir siekiant naudos tik BAB „Vievio paukštynas“.Ieškovo argumentai restitucijos taikymo klausimais nėra aktualūs. Ne teismo pareiga ex officio išspręsti restitucijos taikymo klausimą ir nustatyti restitucijos taikymo būdą įtakoja sandorių (ne)pripažinimą negaliojančiais, nes sandorių pripažinimas negaliojančiais apsprendžia restitucijos taikymo būtinybę ir jos būdą.Teismas, atmesdamas ieškovo reikalavimą dėl 1 733 980,58 Eur (5 987 088,13 Lt) žalos dėl veiklos sąnaudų atlyginimo, įvertino ieškovo teiginius bei UAB „Botasta“ ir ekspertizės aktą. Tai, kad skunde išdėstyta ieškovo nuomonė nesutampa su sprendime išreikštu vidiniu teismo įsitikinimu, neįrodo sprendimo neteisėtumo ir nepagrįstumo.

Atsakovas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ atsiliepime į atsakovo AB „Kauno grūdai“ apeliacinį skundą prašo jį tenkinti. Nurodo, kad skunde nurodytos aplinkybės, darančios negalimą deliktinės atsakomybės taikymą atsakovų atžvilgiu, nes atsakovų veiksmuose nėra civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų. Sprendimas priimtas pažeidus materialinės ir procesinės teisės normas ir prieštaraujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamai praktikai.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Apeliantai savo apeliaciniuose skunduose nenurodo absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija ex officio tokių pagrindų neįžvelgia. Todėl spręstina dėl apeliacinių skundų faktinių ir teisinių pagrindų.

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

Atsakovai prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, ieškovas nurodo, kad byla nagrinėtina rašytinio proceso tvarka. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėti bylą žodiniame procese būtinumo nėra, atsakovų prašymų argumentai tokio būtinumo nepagrindžia.

CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklė – apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui neprivalomas. Taigi, procesinės normos nustato, kad apeliacine tvarka teismas paprastai bylą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens prašymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecijos teisė tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2013; kt.).

Sutiktina su atsakovais, kad bylos apimtis didelė, klausimų ratas tiek pagal nustatinėtinas faktines aplinkybes, tiek pagal įrodymų gausą ir jų visapusiško įvertinimo būtinumą, tiek pagal teisinį vertinimą yra platus. Apeliacinių skundų apimtis nemaža, juose dėstoma apeliantų argumentacija įvairiais kritikuojamo sprendimo aspektais. Tačiau naujų faktinių aplinkybių ir naujų įrodymų, esmingai reikšmingų bylos teisingam išnagrinėjimui, nenurodyta ir nepateikta. Taigi, iš esmės byloje būtina tik patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė reikšmingas faktines aplinkybes, vertino įrodymus, kurie jau buvo pateikti į bylą, ar nustatytų faktinių aplinkybių bei įrodymų pagrindu darė tinkamas išvadas. Šias aplinkybes, o taip pat teisminės praktikos taisyklių taikymo pagrįstumą galima patikrinti ir rašytinio proceso tvarka. Atsakovai nenurodė, kodėl kokių nors savo argumentų neturėjo galimybės išdėstyti tiek apeliaciniuose skunduose, tiek atsiliepimuose į kitų dalyvaujančių byloje asmenų apeliacinius skundus ir juos galėtų pateikti tik žodinio proceso metu. Todėl teisėjų kolegija atsakovų prašymuose dėstomuose motyvuose neįžvelgia pakankamai įtikinamų argumentų, kurie lemtų tikslingumą nukrypti nuo bendrosios bylų nagrinėjimo apeliaciniame procese formos taisyklės.

Šioje byloje nagrinėjamas ginčas dėl žalingų (pasak ieškovo) sandorių pripažinimo negaliojančiais ir jais padarytos žalos atlyginimo. Ieškinio esmė – ieškovo nuomone, abu atsakovai, faktiškai veikdami per tarpusavyje sudarytus ieškovui nenaudingus sandorius, padarė žalą, kurią privalo atlyginti. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš dalies, tačiau toks sprendimas netenkina nei ieškovo, nei atsakovų, visi trys pateikė apeliacinius skundus.

Apeliaciniai skundai tenkinami iš dalies.

Ieškovo ieškinys teisiniu aspektu grindžiamas tuo, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais visa eile pagrindų – remiantis CK 1.80 straipsniu (dėl ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto pažeidimo), CK 1.81, 1.82, 6.66 straipsniais. Remiantis šių sandorių neigiamomis pasekmėmis (jų faktiniu nuostolingumu) įmonei, atsakovų atžvilgiu prašoma taikyti deliktinę atsakomybę.

Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad tiek kiekvienas iš sandorių negaliojimo pagrindų, tiek civilinės atsakomybės taikymo galimybė reikalauja atitinkamų aplinkybių ir sąlygų įrodinėjimo (įrodymo) (CPK 12, 178 str.). Nesutiktina su ieškovo dėstyta pozicija, kad dėl to, jog ginčijamais sandoriais buvo įforminti kompleksiniai šalių santykiai, šie sandoriai neturėtų būti vertinami izoliuotai (atskirai). Kitaip tariant, ieškovo manymu, jie vertintini kaip vieninga visuma („urmu“) ir visiems jiems taikytinos ieškovo nurodomos paminėtos CK normos. Pastebėtina, kad toks ieškovo aiškinimas prieštarauja ir jo paties faktiniam elgesiui, kai būtent jis pats iš kompleksinių santykių visumos ieškinyje išskiria tik nuostolingų sandorių grupę (išsamiau apie tai – žemiau nutartyje). Šiuo atveju ieškinį reiškia įmonės bankroto administratorius. Net ir turint omenyje viešojo intereso elementą tokios kategorijos bylose, administratorius neatleidžiamas nuo pareigos įrodyti tas aplinkybes, kurios galėtų būti pagrindu pripažinti negaliojančiais tam tikrus sandorius, taikyti atsakovui/ams byloje civilinę atsakomybę. Įstatymai nenumato administratoriui privilegijų ir dėl žemesnio šios pareigos įvykdymo lygmens, nors kai kuriais atvejais jam įrodinėjimo procesas iš tikrųjų gali būti sudėtingesnis, pavyzdžiui, negavus įmonės turėtų iki bankroto bylos iškėlimo dokumentų visa apimtimi (šiame kontekste pastebėtina, kad nagrinėjamas atvejis tokiu nėra, nes ieškinys grindžiamas administratoriaus turimais dokumentais ir jų pagrindu atliktais detaliais skaičiavimais). Teisminėje praktikoje pabrėžiamas aktyvus teismo vaidmuo tokios kategorijos bylose ir iš esmės tai nekvestionuotina. Tačiau reikalavimas teismo vaidmens aktyvumui negali būti pakeliamas iki tokio lygmens, kad šaliai įstatymo nustatyta įrodinėjimo pareiga būtų perkelta teismui arba ją persikeltų sau pats teismas, nes teismas bet kuriuo atveju negali faktiškai tapti bylos šalimi. Įstatymai taip pat ir teismui nenumato kokių nors išimčių dėl „atlaidesnio“ CPK normose įtvirtintų įrodymų pakankamumo, sąsajumo ir vertinimo taisyklių taikymo dėl to, kad byloje įžvelgtinas viešasis interesas. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos įsitikinimu, bylos esmė liko neatskleista, o tai lėmė ne tik teismo faktinių aplinkybių visumos neįvertinimas, nes ji iš dalies dėl ieškovo įrodinėjimo pareigos nepakankamo vykdymo ir negalėjo būti atskleista. Kartu šiame kontekste teisėjų pažymi, kad nėra pagrįsti AB „Kauno grūdai“ apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatinėjo kaltę. Civilinės atsakomybės taikymui ieškovas turi įrodyti tris atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą ir jų priežastinį ryšį, tuo tarpu skolininko kaltė yra preziumuojama (CK 6.246, 6.247, 249 str., 6.248 str. 1 d.). Todėl ieškovas turi įrodinėti pirmąsias tris sąlygas, tuo tarpu, esant joms įrodytoms, būtent atsakovas, siekdamas išvengti atsakomybės, turi pateikti įrodymus, paneigiančius jo kaltės prezumpciją. Taigi, ir atsakovo įrodinėjimo pareiga taip pat nėra eliminuojama (CPK 12, 178 str.).

Kaip jau minėta, apibendrinant ieškovo poziciją pateiktame ieškinyje, ji yra tokia – kitose tarp šalių kilusiose bylose teismų nustatytos aplinkybės teikia pagrindą išvadai, kad abu atsakovai veikė priešingai ieškovo ir naudingai AB „Kauno grūdai“ interesams, abu iki įmonės bankroto bei ieškovui tęsiant veiklą po bankroto bylos iškėlimo sudarė ginčijamus sandorius, kurie, kaip paaiškėjo, buvo nuostolingi. Dėl to negaliojančiais pripažintini ginčijami sandoriai, o atsakovai solidariai turi atlyginti žalą, kuri pasireiškia kaip pardavimų pagal sandorius ir pardavimo savikainos skirtumas bei įmonės veiklos sąnaudos už laikotarpį nuo bankroto bylos ieškovui iškėlimo nutarties įsiteisėjimo iki 2012 m. liepos 23 d.

Teisėjų kolegijos nuomone, kitose ieškovo nurodomose bylose priimti ieškovui palankūs procesiniai sprendimai, nustatytos tose bylose aplinkybės iš tikrųjų gali teikti pagrindą prielaidoms apie galimus atsakovų neteisėtus veiksmus ir nagrinėjamos bylos atveju, pavyzdžiui, vienas iš ginčijamų šioje byloje sandorių atsakovo - paskirto (buvusio) įmonės administratoriaus buvo sudarytas su sunkiai paaiškinamu ir praktikoje beveik nepasitaikančiu operatyvumu - jau kitą dieną (2011 m. rugsėjo 2 d.) po bankroto bylos ieškovui iškėlimo nutarties įsiteisėjimo; buvęs administratorius neteisėtai išnuomojo pagrindiniam akcininkui AB „Kauno grūdai“ iš esmės visą įmonės turtą; neginčijo akivaizdžiai tik AB „Kauno grūdai“ naudingų ir nenaudingų ieškovui bei jo kreditoriams sandorių; AB „Kauno grūdai“ buvo tapęs ne tik ieškovo akcininku, bet ir de facto ieškovo vadovu ir t.t. Ieškovas nurodo (ir nepaneigta), kad buvęs administratorius priėmė į įmonę didelį skaičių AB „Kauno grūdai“ darbuotojų, net įmonės apskaita buvo visiškai integruota į AB „Kauno grūdai“ grupės bendrovių apskaitą. Jau vien paminėtos aplinkybės suponuoja nemažą veiksmų, naudingų tik AB „Kauno grūdai“, atlikimo tikimybę. Teisėjų kolegija taip pat neįžvelgia byloje ir itin reikšmingų argumentų, paneigiančių į bylą pateiktus įrodymus, kad ginčijami sandoriai iš tikrųjų buvo faktiškai nuostolingi, vykdyti pagal ginčijamus sandorius įmonės pardavimai buvo žemesni netgi nei pardavimo savikaina (žr. ekspertizės aktą – t. 7, b.l. 2-41).

Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad nei faktas, jog ginčijami sandoriai sudaryti su AB „Kauno grūdai“ – įmonės akcininku, de facto vadovu (kaip nurodė pirmosios instancijos teismas), aiškiai dominuojančiu verslo partneriu, nei sandorių nuostolingumo faktas nelemia išvados, kad sudaryti sandoriai vien dėl to savaime laikytini neteisėtais, o ieškovui padaryta žala, kurią atsakovai privalo atlyginti, t.y. per se nelemia sandorių pripažinimo negaliojančiais ar civilinės atsakomybės taikymo. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, vien aplinkybė, kad „įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013); „jei bendrovės vadovas, neatsižvelgiant į jo dalykinę reputaciją, pats neprisiėmė pareigos pasiekti konkretų komercinį, investicinį ar kitą ekonominį rezultatą, jo civilinė atsakomybė negali būti grindžiama vien tuo, kad jis nepasiekė konkretaus rezultato, <...>kiekvienu atveju būtina nustatyti ir jo kaltę, t. y. nerūpestingumą arba tyčią“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014); „bendrovės, kaip verslo subjekto, komercinę sėkmę lemia nuolatinė strategiškai numatyta ir neviršijanti normalios gamybinės–ūkinės verslo rizikos valdymo organų veikla. Dėl to, sprendžiant, ar valdymo organų nariai tinkamai atliko pagal galiojantį teisinį reglamentavimą jiems tenkančias pareigas, būtina tirti ir vertinti ne tik atitinkamu laikotarpiu priimtus konkrečius sprendimus (atliktus veiksmus), kaip tokius, bet ir jų visumą, t. y. vertinti visą juridinio asmens veiklos laikotarpiu valdymo organų vykdytą veiklą. Sisteminis valdymo organų priimtų ir įgyvendintų sprendimų (plačiąja prasme) naudingumo bendrovei (ypač jos galimybei vykdyti įsipareigojimus kreditoriams) įvertinimas suteikia galimybę nustatyti, ar bendrovė buvo valdoma efektyviai ir ar buvo veikiama jos interesais“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013); „sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Dėl egzistuojančių verslo ciklų, ekonomikos svyravimų ir kitų bendrovės veiklai įtaką darančių veiksnių nei bendrovės dalyviai, nei vadovas negali užtikrinti, kad įmonė nuolat veiks pelningai ir kad visi sudaromi sandoriai jai bus naudingi. Dėl to net ir nuostolingo sandorio bendrovei sudarymas savaime nėra pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo, o ieškovas ir neįrodinėjo paminėtais teisminės praktikos suformuotų taisyklių aspektais reikšmingų aplinkybių.

Iš bylos duomenų matyti, kad įmonės veikla buvo nuostolinga ir anksčiau, ką liudija jau pats bankroto įmonei iškėlimo faktas. Iš Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 30 d. nutarties, kuria buvo iškelta įmonei bankroto byla, matyti, jog 2011 m. balandžio 30 d. įmonė buvo patyrusi 10,6 mln. litų nuostolių, o vien tik per vieną sekantį mėnesį nuostoliai padidėjo dar beveik net 2 mln. litų. Ieškovas šioje byloje nekvestionuoja atsakovo - buvusio administratoriaus sprendimo tęsti įmonės ūkinę komercinę veiklą po bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo apskritai, ieškinys grindžiamas tuo, kad ginčijami sandoriai buvo nenutraukti bei sudaryti nauji. Iš į bylą pateikto 2011 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad kreditoriams buvo žinoma, jog įmonė veiklą tęsia nuostolingai (t. 6, b.l. 5- 36, protokolo 54 lapas), tačiau veiklos nutraukimo klausimas nebuvo keliamas. Iš pirmiau jau minėtos ekspertizės akto (beje, ir iš paties ieškovo teiktų apskaičiavimų) matyti, kad ekspertizės metu buvo tiriamos ir kitos - be ginčijamų – ieškovo ir AB „Kauno grūdai“ sutartys. Ekspertas pateikė išvadą, kad (neginčijamos) 2011 m. birželio 21 d. transporto paslaugų sutartis, 2011 m. liepos 25 d. paslaugų sutartis, 2012 m. balandžio 2 d. nuomos sutartis ir kiti pardavimai buvo pelningi. Taigi, ieškovas ieškiniui selektyviai išrinko tik tą dalį sutarčių, kurios pasirodė nuostolingos, neanalizuodamas nei šių sutarčių sąlygų, jų kaitos, nei jų (ne)atitikimo rinkos sąlygoms, nei jų reikšmės visų sutartinių santykių bei visos rinkos konjunktūros kontekste. Tuo tarpu pastebėtina, kad, pavyzdžiui, AB „Kauno grūdai“ teiktoje specialisto 2012 m. rugpjūčio 21 d. išvadoje teigiama, jog įmonių pardavimo sandoriai vyko to laikotarpio rinkos kainomis (tikrąja verte) (t. 2, b.l. 20-41). Tiesa, iš šios išvados matyti, kad specialistas tyrė tik grūdinių kultūrų sandorius (žr. specialisto išvados 15-17 lapus). Galima būtų daryti prielaidą, kad pats paslaugų ir produkcijos pardavimas žemiau savikainos jau savaime gali būti vertinamas kaip potencialių nuostolių atsiradimo galimybė. Tačiau nagrinėjamu atveju dėl įmonės vykdytos veiklos specifikos dar neaišku, ar ūkinės komercinės veiklos staigus nutraukimas arba, ją tęsiant, aptariami veiksmai, nors ir sukėlę nuostolių, nepadėjo išvengti dar gal būt didesnių nuostolių, kurie būtų kilę tuo atveju, jei įmonės turimas biologinis turtas būtų apskritai žuvęs (akivaizdu, kad tokiai baigčiai nebūtų reikėję ilgo veiklos nevykdymo laikotarpio, gal būt, netgi trumpesnio nei būtų trukęs tokio turto pardavimas). Ieškovas, ginčydamas nuostolingus sandorius inter alia sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, 2011 m. balandžio 29 d. Bendradarbiavimo sutarties neginčija, ginčija tik šios sutarties 2011 m. rugsėjo 2 d. ir rugsėjo 30 d. pakeitimų susitarimus (t. 1, b.l. 14-22, 23-24). Tačiau iš 2011 m. rugsėjo 2 d. pakeitimų turinio matyti (tai nurodo ir buvęs administratorius), kad jais susitarta, jog ieškovas papildomai teiks AB „Kauno grūdai“ 2011 m. balandžio 29 d. Bendradarbiavimo sutartyje nenumatytas kiaušinių miltelių gamybos paslaugas (3 650 Lt/t), inkubacijos paslaugas (992,02 Lt už 1 000 vištaičių), ženkliai padidintas atlyginimas už kiaušinių perdirbimo į kiaušinių masę paslaugas (nuo 700 Lt iki 1170 Lt), taip pat ženkliai padidintas atlyginimas už vištų priežiūros paslaugas. Taigi, šiuo aspektu nėra aišku, ar Bendradarbiavimo sutarties sąlygų pakeitimai, generuojantys naujas arba didesnes pajamas, yra labiau nuostolingi nei pati neginčijama sutartis. Kita vertus, pripažintina, kad dėl šios sutarties pakeitimų kai kurioms paslaugoms atlyginimas sumažėjo, pavyzdžiui, kiaušinių paruošimo paslaugos apmokėjimas sumažėjo daugiau kaip dvigubai (nuo 29 Lt iki 10,95 Lt). Todėl tai, ar/kiek šie pakeitimai buvo apskritai žalingi ar žalingesni lyginant su Bendradarbiavimo sutartimi numatytomis paslaugų kainomis, negalima nustatyti nelyginant su tuo metu kitų rinkoje veikusių tokio profilio bendrovių paslaugų kainomis. Tas pat pasakytina ir apie kitus ginčijamus sandorius, kuriuose yra nurodyti konkretūs paslaugų įkainiai. Teisėjų kolegijos nuomone, vertinant ginčijamus sandorius ir įrodinėjant jų nuostolingumą, nėra ieškiniui pagrįsti įtikinamas (bet kuriuo atveju - aiškiai nepakankamas) patikslintame ieškinyje nurodomas teiginys, kad kiaušinių kainos Lietuvoje tuomet kilo, - nors jis grindžiamas ŽŪMPRIS duomenimis (diagrama), tačiau pažymėtina, kad šiuo atveju ginčijami sandoriai didele dalimi apskritai nėra tiesiogiai susiję tik su kiaušinių pardavimo kainomis. Pažymėtina ir tai, kad ekspertizės akte yra nurodyta, jog įmonės bendrasis ir grynasis pelningumas labai mažėjo per 2011 metus iki 2011 m. rugpjūčio 31 d., tuo tarpu nuo šios datos iki 2011 m. gruodžio 31 d. abu pelningumo rodikliai tik gerėjo, o ir laikotarpyje iki 2012 m. balandžio 24 d. (buvusio administratoriaus atstatydinimo) pelningumo rodiklių reikšmės taip pat rodė teigiamą pelningumo pokytį (ekspertizės akto 4-13 lapas). Pastaroji eksperto išvada suponuoja vertinimą, kad įmonės bendrosios veiklos tendencijos, nepaisant ginčijamų sandorių nuostolingumo, turėjo ir tam tikrų pozityvių poslinkių. Šiame kontekste pastebėtina, kad ekspertas nurodo ir tai, jog 2012 m. gruodžio 31 d., t.y. jau vadovaujant naujajam administratoriui bendrovės veikla taip pat buvo nuostolinga. Akivaizdu, kad verslo praktikoje ne visi sandoriai būna sėkmingi, tačiau tai nebūtinai reiškia, jog jie yra neteisėti, nes tiek sandorių sudarymą gali lemti specifinės aplinkybės (pavyzdžiui, siekimas išvengti dar didesnės žalos arba iš sandorių komplekso keli sandoriai nėra pelningi, tačiau juos visiškai kompensuoja kiti komplekso sandoriai ir pan.), tiek planuotas sėkmingas sandoris gali tapti nesėkmingas dėl rinkos konjunktūros ir pan. Nagrinėjamu atveju nėra įrodinėta ir aiškintasi, ar ginčijamų sandorių nenutraukimas arba naujų sudarymas buvo iš tikrųjų nenaudingas įmonės veiklos tęstinumo prasme, ar jie (jų dalis) (ne)buvo būtini įmonės turto išsaugojimui ir reikalingi tik AB „Kauno grūdai“, kokią įtaką/pasekmes būtų turėjęs veiklos vykdymui šių sandorių nutraukimas/nesudarymas, ar/kokius įmonė turėjo galimybę sudaryti analogiškus savo pobūdžiu sandorius aiškiai naudingesnėmis sąlygomis su kitais rinkos dalyviais, bet nebandė to daryti. Kitaip tariant, neišsiaiškinus paminėtų aplinkybių visumos, nėra galimybių įvertinti, ar ginčijami sandoriai iš tikrųjų buvo sudaryti siekiant tik nesąžiningo vienos šalies interesų patenkinimo kitos šalies sąskaita ir dėl to yra pagrindas pripažinti juos negaliojančiais bei taikyti atsakovams civilinę atsakomybę.

Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teisme bylos esmė pagal pareikštus reikalavimus nėra atskleista ir byloje esančių įrodymų pagrindu išnagrinėti bylą iš esmės apeliacinės instancijos teisme nėra galimybės. Todėl skundžiamas sprendimas naikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Kaip minėta, byloje yra viešojo intereso elementas, todėl iš naujo nagrinėjant bylą ieškovui sudarytina galimybė visapusiškai įrodinėti pirmiau paminėtas reikšmingas ginčo išsprendimui aplinkybes.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

TeisėjaiVirginija ČekanauskaitėGintaras PečiulisAlvydas Poškus