- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-04-27
- Bylos Nr.
- 2-674-178/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Poškus
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „SPBI“, akcinės bendrovės „Kauno grūdai“, P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L., A. V. L.
- Suinteresuotas asmuo
- G. P., uždaroji akcinė bendrovė „Vičiūnų grupė“, Vichiunai Nordic AS
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „SPBI“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutarties, civilinėje byloje pagal pareiškėjų akcinės bendrovės „Kauno grūdai“, uždarosios akcinės bendrovės „SPBI“, P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. ir A. V. L. skundus atsakovui bankrutuojančiai akcinei bendrovei „Vievio paukštynas“ dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vievio paukštynas“ 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys G. P., uždaroji akcinė bendrovė „Vičiūnų grupė“ (UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ teisių perėmėjas), Vichiunai Nordic AS, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2011m. birželio 30 d. nutartimi AB Vievio paukštynas“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Valeksa“.
2013 m. sausio 30 d. bankroto administratorius sušaukė BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdį, jame pateikė svarstyti du klausimus: UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas bei UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas.
BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas 2013 m. sausio 30 d. posėdyje abiem klausimais balsavo vienbalsiai. Pirmuoju darbotvarkės klausimu BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas: 1) nutarė padidinti UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinį kapitalą nuo 450 000 Lt (130 329,01 Eur) iki 1 661 200 Lt (481 116,77 Eur), išleidžiant 12 112 vnt. naujų paprastųjų materialių vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 100 Lt (28,96 Eur); 2) atšaukė vieninteliam akcininkui pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų naujų akcijų proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei; atšaukimo priežastis – bankrutuojanti bendrovė nevykdo investicinės veiklos ir šiai veiklai nėra lėšų; 3) suteikė pirmumo teisę įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijas UAB „Vilkyčių paukštynas“; 4) patvirtino UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatų naują redakciją.
Antruoju darbotvarkės klausimu kreditorių komitetas: 1) nutarė padidinti UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatinį kapitalą nuo 950 000 Lt (275 139,02 Eur) iki 3 900 000 Lt (1 129 518,07 Eur), išleidžiant 29 500 vnt. naujų paprastųjų materialių vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 100 Lt (28,96 Eur); 2) atšaukė BAB „Vievio paukštynas“ pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų naujų akcijų (nes bankrutuojanti bendrovė nevykdo investicinės veiklos ir šiai veiklai nėra lėšų); 3) suteikė pirmumo teisę įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijas UAB „VG Agroholding“; 4) patvirtino UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatų naują redakciją.
Šalies argumentai
Pareiškėjai prašė pripažinti negaliojančiais 2013 m. sausio 30 d. BAB Vievio paukštyno kreditorių komiteto nutarimus.
Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ nurodė, kad yra apskundęs BAB „Vievio paukštynas“ 2012 m. lapkričio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu dalį, kuria BAB Vievio paukštyno kreditorių komiteto nariu buvo išrinktas „Vichiunai Nordic AS“ atstovas ir antrasis UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ atstovas. Neatsižvelgęs į tai, BAB Vievio paukštyno kreditorių komitetas priėmė sprendimus. Sprendimą dėl UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimo ir su juo susijusius sprendimus turi teisę priimti UAB „Vilkyčių mėsa“ akcininkas – BAB „Vievio paukštynas“. Pastarojo vardu veikia ir sprendimus priima bankroto administratorius, o nagrinėjamu atveju ginčo sprendimą priėmė BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas, kuris turi ne daugiau teisių nei kreditorių susirinkimui suteikia Įmonių bankroto įstatymas (toliau –ĮBĮ). Kreditorių komitetas, nusprendęs dėl BAB „Vievio paukštynas“ turto perleidimo trečiajam asmeniui, nesilaikė ĮBĮ nustatytos bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo tvarkos, atšaukė bankrutuojančios bendrovės pirmumo teisę šį turtą įgyti, eliminavo BAB „Vievio paukštynas“ galimybę bankroto proceso metu parduoti šį turtą, kuriuo būtų padengta bent dalis BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių reikalavimų, ir taip suteikė trečiajam asmeniui visišką UAB „Vilkyčių mėsa“ kontrolę per naujai išleistą akcijų emisiją ir atitinkamai eliminavo BAB „Vievio paukštynas“ galimybę ateityje pelningai parduoti 100 proc. UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijų paketą kaip vieną vienetą, gauti visus dividendus iš UAB „Vilkyčių mėsa“ ateities pelno, o taip yra daroma tiesioginė žala BAB „Vievio paukštynas“ akcininkams ir kreditoriams.
Pareiškėjai P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. ir A. V. L. (toliau – pareiškėjų grupė) ir pareiškėjas UAB „SPBI“ nurodė, kad UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ yra BAB „Vievio paukštynas“ turtas, iš kurio gaunamų pajamų ir jo realizavimo bankroto byloje turi būti atsiskaitoma su kreditoriais. Įgyvendinus skundžiamus nutarimus šis įmonės turtas nepagrįstai ir daugumai kreditorių nenaudingai sumažėtų, nes didžioji dalis turto ir jo teikiamų pajamų būtų perleisti tretiesiems asmenims. BAB „Vievio paukštynas“ dalis UAB „Vilkyčių mėsa“ sumažės nuo 100 proc. iki 27,09 proc. BAB „Vievio paukštynas“ dalis UAB „Vilkyčių paukštynas“ sumažės nuo 100 proc. iki 24,36 proc. Pagal kreditorių komiteto nutarimus UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa 72,91 proc. UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo savininku, o UAB „Vilkyčių paukštynas“ 75,64 proc. įstatinio kapitalo savininku – UAB „VG Agroholding“. Taigi BAB „Vievio paukštynas“, įregistravus naujus UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatus, netenka realių galimybių ginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, nes iš esmės praranda savo turto valdymo teisę (dukterinių bendrovių akcijų paketas nebesuteikia bankrutuojančiai bendrovei teisės daryti reikšmingą įtaką dukterinių bendrovių valdymui), gerokai sumažėja BAB „Vievio paukštynas“ turimo akcijų paketo vertė.
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB „SPBI“ nurodė, kad abejotini ir skundžiamuose nutarimuose nurodyti atsiskaitymo už naujai išleistas akcijas terminai. Pirmame skundžiamame nutarime nurodyta, kad naujų akcijų emisijos kaina sumokama iki 2013 m. vasario 28 d., antrame – ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Taigi UAB „Vilkyčių paukštynas“ privalo už naujas UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijas atsiskaityti per trumpesnį nei vieno mėnesio laikotarpį, o UAB „VG Agroholding“ už UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijas – per vienerius metus, taip UAB „VG Agroholding“ sudarant nepagrįstai palankias sąlygas, kurios yra žalingos bankrutuojančiai įmonei. UAB „Vilkyčių mėsa“ naujos akcijos, kurių faktiniu valdytoju per UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa UAB „VG Agroholding“, yra skubiai apmokamos iš bankrutuojančios bendrovės dukterinės įmonės lėšų, o UAB „VG Agroholding“ įgyja teisę už akcijas atsiskaityti su atidėjimu. Tokiu būdu akivaizdžiai yra mažinamas bankrutuojančios įmonės turtas, nes jis naudojamas trečiųjų asmenų, o ne kreditorių interesams įgyvendinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 16 d. nutartimi pareiškėjų AB „Kauno grūdai“, UAB „SPBI“ ir P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. bei A. V. L. skundus dėl BAB „Vievio paukštynas“ 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, atmetė. Teismas pažymėjo, kad įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą tiesiogiai sieja su teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžiu. Nustatė, kad BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje kreditorių Vichiunai Nordic AS ir UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma kartu sudėjus sudaro daugiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos AB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje. Pažymėjo, kad pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ ginčija 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto sudėtį, nurodydamas formalius procedūrinius kreditorių komiteto posėdžių sušaukimo tvarkos pažeidimus. Nustatė, kad kreditorių susirinkime buvo išrinkti penki nauji kreditorių komiteto nariai: du kreditorių Vichiunai Nordic AS ir du UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ atstovai, darbuotojų atstovas G. P.. ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmas arba kiti kreditorių susirinkimai. Įstatymas nenumato, jog kreditorių komiteto nariu gali būti renkamas tik vienas kreditoriaus atstovas. 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdyje nutarimai visais svarstytais darbotvarkės klausimais buvo priimti vienbalsiai. Pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jei po 2012 m. lapkričio 16 d. vykusio kreditorių susirinkimo BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto nariais liktų keturi subjektai, t. y. Vichiunai Nordic AS, UAB „Plungės kooperatinė prekyba“, AB „Kauno grūdai“ ir BAB „Vievio paukštynas“ darbuotojų atstovas G. P.“, nebūtų teisinio pagrindo panaikinti 2013 m. sausio 30 d. vykusiame BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtus skundžiamus nutarimus.
Dėl padidinto dukterinių bendrovių įstatinio kapitalo teismas nurodė, kad BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas veikė kaip UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininkas ir įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas teises. Išimtinę teisę priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo turi visuotinis akcininkų susirinkimas. Ginčijamų kreditorių komiteto nutarimų priėmimo metu BAB „Vievio paukštynas“ nuosavybės teise priklausė 100 procentų UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ paprastųjų vardinių akcijų. Teismas konstatavo, kad šiuo atveju yra svarbus ne faktas, kad bankrutuojančios įmonės valdomų akcijų procentas sumažėjo, o faktas, kad pareiškėjų skundžiamais atsakovo veiksmais ieškovas ar bankrutuojanti įmonė prarado turtinę naudą. Turimų akcijų vertė priklauso nuo įmonės turimo turto, pinigų srautų, pelno, rizikingumo bei kitų parametrų. Sprendimai dėl nurodytų įmonių įstatinio kapitalo didinimo buvo būtini siekiant išvengti galimo UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nemokumo. Su atsiliepimu atsakovas pateikė įrodymus, kad areštuotas 2 300 952,76 Lt UAB „Vilkyčių mėsa“ turtas, areštuotas 1 292 435,22 Lt UAB „Vilkyčių paukštynas“ turtas. Pažymėjo, kad kiekvienas akcininkas turi naudą tada, kai didėja jo investicijų (turto) vertė. Abejose įmonėse įstatiniai kapitalai didinami ženkliais piniginiais įnašais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės ir akcininkų lūkestis laikomas sąžiningu, teisingu ir protingu, kai jos valdymo organai ryžtasi sudėtingiems pokyčiams, siekdami maksimaliai patenkinti bendrovės ir akcininkų interesus. UAB „Vilkyčių mėsa“ įsigyti visas naujas akcijas pirmenybė suteikiama UAB „Vilkyčių paukštynas“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa 73 procentų UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijų turėtoju, o BAB „Vievio paukštynas“ buvęs 100 procentų akcijų turėtoju, pasilieka valdyti 27 procentus akcijų. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas darė išvadą, jog pareiškėjai turi įrodyti, kad tokiais atsakovo veiksmais, bankrutuojančios įmonės turimų akcijų vertė sumažėjo. Akcijų vertė priklauso nuo pasiūlos ir paklausos. Šiuo atveju, BAB „Vievio paukštynas“ dėl esamo nemokumo kaip akcininkas investicinės veiklos nurodytose įmonėse nevykdo, šiai veiklai neturi piniginių lėšų. Dėl aplinkybės, kad UAB „VG Agroholding“, įgijęs dalį UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijų, įgis ir teisę dalyvauti šios įmonės valdyme, teismas pažymėjo, kad byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kad jis savo teises realizuos netinkamai ir tai prieštaraus įmonės interesams. Bankrutuojančios įmonės turimų kitos įmonės akcijų paklausa, o tai reiškia ir jų vertė, priklauso ne tik nuo įmonės turto, bet ir nuo to, kokių įmonės rezultatų potencialiai yra siekiama ateityje. Įmonės akcijų vertė kyla, kai investuotojai įžvelgia įmonės potencialą. Kuo geresnės įmonės plėtros perspektyvos, tuo didesnė perspektyva akcijų kainai kilti. Atsižvelgęs į numatytus naujų akcijų emisijos kainos sumokėjimo terminus, teismas neturėjo pagrindo pripažinti, jog skundžiamais nutarimais buvo pažeista pareiškėjų turtinė teisė ar kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai nurodytais klausimais yra priešingi bankrutuojančios įmonės interesams. Teismas sutiko su atsakovo atsiliepime nurodytais argumentais, kad ginčijamais nutarimais yra siekiama išsaugoti bankrutuojančios įmonės didelės vertės turtą (akcijas), kuris gali būti prarastas, jei įmonės taps nemokios dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir priverstinio veikloje naudojamo turto pardavimo iš varžytynių. Teismas sprendė, kad pareiškėjai neįrodė, jog skundžiami kreditorių komiteto nutarimai iš esmės pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar kreditorių interesus, taip pat neįrodė skundžiamų 2013 m. sausio 30 d. BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų neteisėtumo, todėl pareiškėjų skundus atmetė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai
Pareiškėjas UAB „SPBI“ (toliau – apeliantas) atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartį panaikinti, pripažinti BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto 2013 m. sausio 30 d. nutarimus negaliojančiais. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas pateikė ydingą kreditorių komiteto sudėties ir veiksmų teisėtumo vertinimą, tik formaliai nurodęs, jog kreditorių komitetas, perimdamas kreditorių susirinkimo funkcijas, iš esmės turi teisę veikti pilnai savo valia ir priimti sprendimus bankrutuojančios bendrovės atžvilgiu vadovaudamasis savo diskrecija. Kreditorių komitetas, gavęs pilną sprendimų priėmimo diskreciją iš visuotinio kreditorių susirinkimo, savaime netampa autonomišku ir juridiškai atribotu juridiniu dariniu, kuris veiktų tik savo asmeniniais interesais, priešingai, kreditorių komitetas privalo veikti paisydamas daugumos bendrovės kreditorių interesų.
2. Kreditorių komitetas veikė savo asmeninių interesų naudai, nes jokie kiti bendrovės kreditoriai, išskyrus tuos, kurie yra neatsiejamai susiję su „Vičiūnų“ įmonių grupe, nepatyrė jokios ekonominės naudos. Nei atsakovas, nei suinteresuotieji asmenys proceso metu nepateikė aiškių argumentų ir įrodymų dėl to, kaip atlikti juridiniai veiksmai ir akcijų transakcijos galėjo teigiamai atsiliepti atsakovo ar jo kreditorių interesams. Teismas paminėjo, jog pareiškėjai neįrodė ginčijamų sprendimų nenaudingumo atsakovui, tačiau, atsižvelgiant į ginčo ir bankroto bylų specifiką, kvestionuotina, ar pareiškėjai yra tinkami subjektai įrodinėti kreditorių komiteto priimtų sprendimų pagrindimo aspektus. Tik atsakovas ir/ar kreditorių komiteto atstovai galėtų pagrįstai paaiškinti priimtų sprendimų esmę ir turinį.
3. Skundžiamais sprendimais iš esmės buvo atliktas bankrutuojančios bendrovės turto dalies pardavimas, turint tikslą sudaryti sąlygas kitiems asmenims išimtine teise ir tvarka įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Vertinant skundžiamų kreditorių komiteto sprendimų turinį, reikėtų mutatis mutandis vadovautis įstatymais ir teisės aiškinimu, taikytinu bankrutuojančios bendrovės turto pardavimui. Teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarką nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir kuo didesniu savo finansinių reikalavimų patenkinimu, tačiau kreditorių komiteto skundžiamais sprendimais buvo siekiama tiesiogiai realizuoti asmeninius interesus.
4. Kreditorių komiteto funkcinė paskirtis neleidžia jiems priiminėti sprendimų, kurie būtų tiesiogiai skirti tenkinti jų asmeninius interesus. Komiteto nariai, priėmę sprendimą dėl atsakovo bendrovių akcinio kapitalo perskirstymo, iš esmės priėmė sprendimus, kuriais tiesiogiai sudarė sąlygas be faktinių pinigų perlaidų, perleisti dviejų bendrovių dideles nuosavybės teisės dalis būtent savo atstovaujamai įmonių grupei. Toks kreditorių komiteto sprendimas yra tolygus sprendimui atiduoti arba išskirtinėmis sąlygomis parduoti bankrutuojančios bendrovės turtą pačiam sau, kaip juridiniam asmeniui ar holdingui.
Žemesnės instancijos teismas
5. Teismas pažymėjo, kad tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatiniai kapitalai didinami ženkliais piniginiais įnašais, tačiau ignoravo faktą, jog piniginiai įnašai yra teorinio pobūdžio ir sudarantys sąlygas formaliai padidinti bendrovių įstatinius kapitalus realiai nesukuriant jokios papildomos vertės ir nepritraukiant jokių papildomų investicijų. UAB „Vilkyčių paukštyno“ įstatinis kapitalas buvo padidintas kitos, atsakovui priklausiusios, bendrovės turto sąskaita, o UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimui būtinas akcijų emisijos apmokėjimas taip ir nebuvo atliktas.
6. Kreditorių komiteto skundžiamų sprendimų teisėtumas yra grindžiamas siekiu geriau ir efektyviau organizuoti UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ veiklą bei tokiu būdu gerinti šių bendrovių padėtį. Toks elgesys yra priešingas bankroto proceso tikslams ir paskirčiai. Kreditorių komitetas savo sprendimais turėtų siekti bendrovės kreditorių interesų patenkinimo, o ne užsiiminėti savo įmonių grupės veiklos plėtra.
7. Skundžiami 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimai prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams ir suabsoliutina vieno kreditoriaus interesus, todėl turėtų būti panaikinti.
Atsiliepimas
Pareiškėjai P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L., A. V. L. bei AB „Kauno grūdai“ pateikė atsiliepimus į atskirąjį skundą, kuriais prašo UAB „SPBI“ atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimuose į atskirąjį skundą iš esmės pakartojami skunduose išdėstyti argumentai.
Atsakovas BAB „Vievio paukštynas“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Šalies argumentai
1. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia prielaidomis ir nepagrįstais teiginiais. Apelianto teiginys, kad jis neprivalo įrodinėti aplinkybių, kuriomis remiasi savo skunde, prieštarauja teismų praktikai suformuotai taikant civilinio proceso normas reglamentuojančias įrodinėjimą. Vien tik tai, kad atsakovas yra bankrutuojanti bendrovė, nesuteikia pareiškėjams ypatingo statuso byloje ir negali paneigti rungimosi principo.
2. Nepagrįsti apelianto teiginiai, kad nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi. Sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo būtini, siekiant išvengti UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nemokumo. UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ turtas yra areštuotas ir iš jo gali būti vykdomas išieškojimas. Ginčijamais nutarimais siekiama išsaugoti bankrutuojančios įmonės didelės vertės turtą (akcijas), kuris gali būti prarastas, jei įmonės taps nemokios dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir priverstinio veikloje naudojamo turto pardavimo iš varžytynių.
3. BAB „Vievio paukštynas“ nėra likviduojama dėl bankroto, priimto nutarimo tikslas yra ne parduoti turtą (akcijas), o išsaugoti jų vertę. 2013 m. sausio 7 d. vykusiame BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtas nutarimas, kuriuo nutarta tęsti BAB „Vievio paukštynas“ ūkinę komercinę veiklą, įpareigoti bankroto administratorių teikti Vilniaus apygardos teismui prašymą dėl BAB Vievio paukštynas likvidavimo atidėjimo 6 mėnesiams. Todėl priimtas nutarimas yra nesusijęs su likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimu, o sąlygotas būtinybės apsaugoti dukterines įmones nuo nemokumo.
4. Tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB „Vilkyčių paukštynas“ yra BAB „Vievio paukštynas“ dukterinės įmonės, kurių akcininku yra BAB „Vievio paukštynas“. Skundžiami nutarimai yra specifinio pobūdžio, kreditorių komitetas veikė kaip UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininkas ir įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas teises. Bendrovės veikimo pagrindas – turimas įstatinis kapitalas.
5. Pareiškėjui nenurodžius procedūrinių kreditorių komiteto susirinkimo sušaukimo ar sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, nepagrindus Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimo, skundas yra nemotyvuotas ir nepagrįstas teisės normomis.
Atsižvelgiant į tai, kad byla apeliacine tvarka jau buvo nagrinėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi perdavė bylą nagrinėti iš naujo, Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. balandžio 2 d. nutartimi pasiūlė šalims pateikti papildomus argumentus ir įrodymus, susijusius su kasacinio teismo nutartyje nurodytais aktualiais ginčo išsprendimui aspektais.
Šalies argumentai
Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ nurodė, kad pareiškėjo argumentams pagrįsti ir tinkamam bylos išnagrinėjimui būtina išreikalauti duomenis apie UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ finansinę padėtį 2013-2014 m. m. Tik susipažinęs su tokiais duomenimis pareiškėjas turės galimybę pateikus papildomus argumentus.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė paaiškinimus dėl papildomo UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ finansavimo būtinybės, finansavimo modelio parinkimo.
Suinteresuoti asmenys UAB „Vičiūnų grupė“ ir Vichiunai Nordic AS pateikė paaiškinimus bei, jų nuomone, reikšmingus bylos išnagrinėjimui įrodymus.
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo nurodęs dalyvaujančių asmenų pareigą teismui teikiamų procesinių dokumentų kopijas persiųsti viena kitai. Todėl preziumuotina, kad joms papildomai pateiktų paaiškinimų turinys ir pridėti įrodymai yra žinomi.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Byloje nustatyta, kad BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas svarstė du klausimus: UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas bei UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas. Kreditorių komitetas išreiškė tam pritarimą, be to, nutarė atšaukti vieninteliam akcininkui (BAB „Vievio paukštynas“) pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų naujų akcijų proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei; suteikė pirmumo teisę įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijas UAB „Vilkyčių paukštynas“, o įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijas suteikė pirmumo teisę UAB „VG Agroholding“. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nauja įstatų redakcija yra įregistruota Juridinių asmenų registre. Vykdant apeliacinės instancijos teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartį, UAB „Vičiūnų grupė“ (UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ teisių perėmėjas), Vichiunai Nordic AS pateikė įrodymus, kad pagal 2013 m. vasario 6 d. akcijų pasirašymo sutartis už visas naujai išleistas akcijas yra sumokėta iki 2013 m. gegužės 8 d. Taigi, ginčijami kreditorių komiteto nutarimai yra visiškai realizuoti.
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai netenkino pareiškėjų skundo dėl kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Kasacinis teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartyje pateikė eilę išaiškinimų, kurie inter alia atsako ir į dalį nagrinėjamame atskirajame skunde nurodytų argumentų. Byla grąžinta nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui dėl to, kad žemesnės instancijos teismai neįvertino ir nepasisakė dėl pasirinkto investavimo būtinumo, faktiniais duomenimis nėra patvirtinama, jog priimtas finansavimo modelis, išleidžiant naujas akcijas, yra ekonomiškai palankiausias, prielaidos negali pagrįsti nei tokio finansavimo būtinumo, nei pirmumo teisės įsigyti akcijas atšaukimo. Šioje kasacinio teismo nutartyje nurodyta, kad byloje būtina nustatyti, ar priimti nutarimai nepažeidė bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesų: ar tokių nutarimų įgyvendinimas nesumažino bendrovės turimų akcijų vertės bei galimybės priimti sprendimus, lemiančius šių įmonių likimą, galimybę gauti pelno dalį, t.y. ar šių nutarimų įgyvendinimas nesumažino bankrutuojančios įmonės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei.
Kaip minėta, ginčijami nutarimai yra realizuoti - jų pagrindu įregistruoti nauji UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatai, su šiomis bendrovėmis sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, UAB „VG Agroholding“ apmokėjo 854 3798,05 Eur už UAB „Vilkyčių paukštynas“ išleistas akcijas. Visa tai buvo atlikta dar daugiau nei prieš pusę metų iki skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo. Taigi, ginčijami kreditorių komiteto nutarimai jau jų svarstymo metu buvo susiję ne tik kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesais, bet ir su UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ bei UAB „VG Agroholding“ interesais. Juo labiau tai pasakytina apie situaciją, kai buvo patvirtinti ir įregistruoti pakeisti UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatai, buvo naujai išleistos ir apmokėtos akcijos. Taigi, ginčijamais kreditorių komiteto nutarimais minėtoms bendrovėms ne tik kilo atitinkamos teisės ir pareigos, bet šios bendrovės jas ir realizavo. Pažymėtina, kad kasacinis teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartyje nurodė, kad ginčijamais nutarimais kreditorių komitetas įgyvendino BAB „Vievio paukštynas“ kaip vienintelio UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininko, kitaip tariant, akcininkų susirinkimo funkcijas, todėl jo nutarimų peržiūrėjimo pagrindams ir tvarkai taikytinos tos pačios taisyklės, kaip ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų peržiūrėjimo pagrindams pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Taigi, viena vertus, kreditorių komitetas, priimdamas ginčijamus nutarimus, veikė kaip kreditorių savivaldos organas BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje, kita vertus, kaip vienintelis akcininkas dukterinėse bendrovėse, t.y. šiuo atveju ginčo ribos nėra tik bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių ar įmonės kreditorių tarpusavio santykių interesų ribose, o yra išplėstos ir esmingai susiję su minėtų bendrovių interesais. Kasacinis teismas kitoje byloje yra nurodęs, kad susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Nagrinėjamu atveju tai pasakytina apie UAB „Vilkyčių mėsa“, UAB „Vilkyčių paukštynas“. Priimant vienokį ar kitokį sprendimą šioje byloje faktiškai nusprendžiama dėl šių bendrovių teisių ir pareigų – pareiškėjų skundus atmetant būtų pripažįstama, kad minėtos bendrovės ginčijamų nutarimų pagrindu teisėtai įgijo ir įgyvendino nutarimais nustatytas teises ir pareigas, o priešingu atveju - iš esmės pripažįstama (su galimomis itin neigiamomis pasekmėmis), kad naujas akcijas jos išleido/apmokėjo, šių bendrovių įstatai įregistruoti neteisėtų nutarimų pagrindu. Todėl ir vienu, ir kitu atveju faktiškai nusprendžiama dėl neįtrauktų į bylą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, kitaip tariant sprendžiama dėl juridinių asmenų organo sprendimų, ne tik sukėlusių juridiniams asmenims teises ir pareigas, bet ir jas jau realizavusiems teisėtumo (CK 2.82 str. 4 d.) neįtraukiant į ginčą pačių juridinių asmenų.
Atskirajame skunde šiuo aspektu apeliantas argumentų nėra išdėstęs. Tačiau, visų pirma, apeliacinės instancijos teismas privalo ex officio tikrinti absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (ne)egzistavimą (CPK 320 str. 2 d.). Antra, apeliantas, teikdamas kasacinį skundą šioje byloje, jau buvo išdėstęs tokio pobūdžio motyvą, kaip teismų priimtų nutarčių naikinimo pagrindą. Kasacinis teismas savo nutartyje šiuo aspektu apelianto dėstytų argumentų nevertino ir visiškai dėl jų nepasisakė. Taigi, neatmestina, kad, be kita ko, minėtomis aplinkybėmis, esant nepalankiam pareiškėjams procesiniam sprendimui, gali vėl būti grindžiamas kasacinis skundas. Lygiai taip pat neatmestina, kad šiomis aplinkybėmis gali remtis ir asmenys, suinteresuoti ginčijamų nutarimų išlikimu, priėmus jiems nepalankų procesinį sprendimą. Šiame kontekste pastebėtina, kad proceso atnaujinimo galimybės inter alia CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkto (jei teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų) pagrindu siejamos su tinkamu procesinių normų įgyvendinimu, todėl a priori dėl galimo tokio prašymo tenkinimo spręsti negalima, be to, galimas toks procesas dar labiau užvilkintų ginčo sprendimą. Pažymėtina, kad atsiliepimuose į apelianto kasacinį skundą ir nenurodoma, jog ginčo išsprendimas nesukelia neįtrauktoms į bylą bendrovėms teisinių pasekmių, motyvuojama iš esmės tik tuo, kad pats apeliantas neįtraukė jų į bylą, kas nėra reikšminga vertinant absoliutaus procesinio sprendimo negaliojimo pagrindo (ne)buvimą.
Remiantis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama nutartis naikintina ir klausimas perduotinas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 329 str. 2 d. 2 p., 337 str. 1 d. 3 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 338 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartį panaikinti ir klausimą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.