- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-08-22
- Bylos Nr.
- 2S-564-464/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė (pran.), Dalia Višinskienė
- Atsakovas
- AB „Silikatas“
- Ieškovas
- Vokietijos įmonės Xella Baustofee GmbH
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų kolegija, susidedanti iš
kolegijos posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo AB „Silikatas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus m. 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 17 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovo Vokietijos įmonės Xella Baustofee GmbH ieškinį atsakovui AB „Silikatas“, dalyvaujant tretiesiems asmenims be savarankiškų reikalavimų AB „Specializuota komplektavimo valdyba“, UAB „Statybų gausa“ ir UAB „Silikato karjeras“, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas Vokietijos įmonė Xella Baustofee GmbH 2008-04-14 Vilniaus miesto 2-ajam apylinkės teismui paduotu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais neeilinio visuotinio atsakovo AB „Silikatas“ akcininkų 2008-03-21 susirinkimo priimtus sprendimus ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (b.l.24-39). Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o būtent: 1) sustabdyti neeilinio visuotinio akcininkų 2008-03-21 susirinkimo priimtų sprendimų vykdymą, įskaitant, bet neapsiribojant: a) uždrausti atsakovui išleisti naują akcijų emisiją, b) uždrausti sudaryti akcijų pasirašymo sandorius, c) uždrausti priimti pinigus už naujai išleidžiamas akcijas, d) uždrausti disponuoti lėšomis, gautomis už naujai pasirašomas akcijas, e) uždrausti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre įregistruoti įstatinio kapitalo didinimą; 2) įpareigoti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrą neregistruoti visuotinio AB „Silikatas“ akcininkų 2008-03-21 susirinkimo patvirtintos naujos AB „Silikatas“ įstatų redakcijos, 3) uždrausti naujai išrinktiems AB „Silikatas“ valdybos nariams G. B., R. P., D. K. ir G. U. priimti bet kokius sprendimus, vykdyti funkcijas, Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų jiems suteikiamas pareigas ir naudotis savo, kaip valdybos narių, teisėmis.
Vilniaus m. 2-asis apylinkės teismas 2008-04-17 nutartimi (b.l.22-23) patenkino ieškovo prašymą visiškai, t.y. sustabdė atsakovo AB „Silikatas“ neeilinio visuotinio akcininkų 2008-03-21 susirinkime priimtų sprendimų vykdymą (1 p.); uždraudė naujai išrinktiems valdybos nariams priimti bet kokius sprendimus, vykdyti funkcijas, Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų jiems suteikiamas pareigas ir naudotis savo, kaip valdybos narių, teisėmis (3 p.), iki įsiteisės teismo sprendimas arba nutartis nagrinėjamoje civilinėje byloje. Pirmosios instancijos teismas ieškovo 1 p. prašomas taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšis pripažino pagrįstomis įvertinęs, kad atsakovas ėmėsi veiksmų įgyvendinti 2008-03-21 priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu, kurie yra teisminio nagrinėjimo objektas (pvz., atsakovas pranešimą apie įstatinio kapitalo padidinimą pateikė VĮ Registrų centrui). O naujiems atsakovo valdybos nariams uždraudė priimti sprendimus svarbiausiais įmonės veiklos klausimais, kad ieškovui nebūtų padaryta žalos ateityje.
Šalies argumentai
Atsakovas AB „Silikatas“ atskiruoju skundu (b.l.1-8) prašo panaikinti Vilniaus m. 2-ojo apylinkės teismo 2008-04-17 nutartį apeliuodamas į procesinio pobūdžio pažeidimus. Dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, susijusių su įstatinio kapitalo didinimu, vykdymo sustabdymo nurodė, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, išvardinti ieškinio a-e papunkčiuose faktiškai buvo įvykdyti iki nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo (b.l.9-14). Be to, kadangi ieškovas pareiškė neturtinį ieškinį (pripažinti sprendimus negaliojančiais), turtinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės (pvz., uždrausti disponuoti lėšomis, gautomis už naują akcijų emisiją) negali būti taikomos. Atsakovas kelia abejones dėl prašymo imtis tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių (uždrausti disponuoti 8 mln. Lt) teismingumo apylinkės teismams.
Ieškovo prašymas laikinąsias apsaugos priemones taikyti trečiojo asmens – VĮ Registrų centras, kuris nėra dalyvaujantis byloje asmuo, – atžvilgiu (2 p.) nėra suderinamas su laikinųjų apsaugos priemonių institutu. Atkreipė dėmesį, jog dėl pastarojo prašymo pagrįstumo pirmosios instancijos teismas apskritai nepasisakė (t.y. nutartis šioje dalyje be motyvų). Siekiant užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo realų įvykdymą pakaktų areštuoti išleistas įmonės akcijas (sustabdyti jų pateikimą pirkėjui), o ne priimti sprendimą sustabdyti įstatų įregistravimą. Priešingu atveju iki įstatų įregistravimo įstatinis kapitalas teisiškai laikomas nepadidintu (ABĮ 49 str. 7 d.). Jei įstatai nebus įregistruoti per 6 mėn. (iki 2008 m. rugsėjo mėn.), visuotinio akcininkų susirinkimo 2008-03-21 sprendimas taps negaliojančiu ex officio. Vadinasi, laikinųjų apsaugos priemonių dėka ieškovas jau šioje proceso stadijoje (t.y. dar neišnagrinėjus bylos iš esmės) gali pasiekti sau palankų teisinį rezultatą, kuris galėtų atsirasti tik jeigu jis laimėtų bylą, tokia nutartis prieštarauja teismų praktikai (Lietuvos apeliacinio teismo nutartis c.b. Nr. 2-628/ 2007).
Ieškovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su uždraudimu atsakovo valdybai priimti sprendimus ir vykdyti savo funkcijas, patenkinimas paralyžavo įmonės veiklą, nes joks kitas juridinio asmens valdymo organas negali atlikti valdybos funkcijų (pvz., parengti metinę finansinę atskaitomybę). Nors pirmosios instancijos teismas motyvuojamojoje skundžiamos nutarties dalyje pasisakė tik dėl uždraudimo valdybos nariams priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais, rezoliucinėje dalyje uždraudė juos visus (taip prašė ieškovas). Tokiu būdu pažeisti ekonomiškumo ir proporcingumo sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą principai.
Atsiliepimas
Ieškovas Vokietijos bendrovė Xella Baustofee GmbH atsiliepimu į ieškinį (b.l.197-209) skundo nepripažino ir prašė Vilniaus m. 2-ojo apylinkės teismo 2008-04-17 nutartį palikti galioti nepakeistą. Dėl pirmosios grupės laikinųjų apsaugos priemonių pažymėjo, kad atsakovo faktiškai atlikti veiksmai teisiniu aspektu yra traktuotini kaip niekiniai, kol neįregistruoti nauji įstatai, kas patvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo aktualumą (pvz., atsakovas neturi nuosavybės teisės į 8 mln. Lt, todėl negali jais disponuoti arba tai daro savo rizika). Jei atsakovui būtų leista įregistruoti naują įstatų redakciją, ieškovo teisės, kurias jam suteikia ABĮ ir esami įstatai, būtų suvaržytos, nes ieškovas prarastų lemiamą įtaką, visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimus (padidinus įstatinį kapitalą ieškovo turimų balsų skaičius procentine dalimi sumažėtų nuo ? iki ¼). Prašymas taikyti antrosios grupės laikinąsias apsaugos priemones yra išvestinis iš pirmojo, jis būtų svarbus tuo atveju, jei atsakovas nesilaikytų 1 p. e pp. draudimų. Atsakovas turi veikiantį vienasmenį valdymo organą – generalinį direktorių, todėl jo kasdieninė veikla nebus sutrikdyta (3 p.). Skirtingai nei teigia apeliantas, CPK nedraudžia laikinąsias apsaugos priemones nukreipti trečiųjų asmenų, nesančių dalyvaujančiais byloje asmenimis, atžvilgiu; taikyti turtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones neturtinio pobūdžio bylose. Neigia apelianto pateiktos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties ratio decidendi su nagrinėjama byla. Atsakovas klaidingai interpretuoja ABĮ 49 str. 7 d., pagal kurį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo [...] netenka galios, jeigu pakeisti įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėn., taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepadarys jokios žalos atsakovui. Tuo tarpu teismui atsisakius taikyti ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių komplektą, galėtų visiškai ar iš dalies negrįžtamai nukentėti ieškovo interesai, kadangi neteisėtai išrinkta valdyba galėtų priimti naujus ginčytinus sprendimus, dėl ko ieškovas vėl būtų priverstas kreiptis į teismą.
Tretieji asmenys iki nustatyto termino pabaigos atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo procesinio dokumento negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina nutarties teisėtumą bei pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Laikinosios apsaugos priemonės pagal tikslą yra skirstomos į: 1) užtikrinančias galutinio sprendimo įvykdymą ir/ arba įrodymus; 2) prevencines (Lietuvos apeliacinio teismo 2004-10-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-496/ 2004 D.M. v. UAB „Klaipėdos laikraščio redakcija“). Prevencinėmis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama užkirsti kelią tolimesniam asmens teisių pažeidinėjimui ar žalos padidėjimui, taip pat naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2006-11-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-588/ 2006 A.L. v. UAB „Alsa“, A.P.). Jei atsakovas atliktų veiksmus pagal ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, galimas ieškovo teisių pažeidinėjimas tęstųsi, jam gali tekti inicijuoti naujas bylas, taigi prevencinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai iš tikrųjų egzistuoja (CPK 145 str. 1 d. 12 p.).
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinės bylos medžiagą, atskirojo skundo argumentus bei atsikirtimo į jį motyvus, daro išvadą, jog atskirasis skundas iš dalies yra pagrįstas, o būtent, kad draudimas atsakovo valdybai priimti sprendimus ir vykdyti savo funkcijas bet kokiais klausimais (neišskiriant svarbiausių) paralyžiuoja įmonės veiklą, nes joks kitas juridinio asmens valdymo organas negali atlikti valdybos funkcijų, jei valdyba sudaroma (ABĮ 19 str. 2 d., 4-5 d.). Juridinio asmens valdymo organo – valdybos - kompetencija apibrėžiama Akcinių bendrovių įstatyme, bendrovės įstatuose (b.l.99-106) bei valdybos darbo reglamente (b.l.122-127). Ieškovas ginčija 2008-03-21 visuotinio AB „Silikatas“ akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo, be kita ko, buvo išrinkti nauji valdybos narai (4 iš 5). Todėl yra logiška, iki bus galutinai išspręstas klausimas dėl valdybos išrinkimo teisėtumo, apriboti jiems pagal užimamas pareigas suteikiamas teises, tačiau tik tas, kurios susijusios su įstatiniu kapitalu, kurio padidinimą ieškovas taip pat kvestionuoja, t.y. laikinai apriboti valdybos teisę priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojant atskirai kiekvienai sandorio rūšiai); sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojant bendra sandorių suma); sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo arba garantavimo; sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (ABĮ 34 str. 4 d. 3-6 p.).
Teisėjų kolegija pabrėžia, jog skundžiamos nutarties rezoliucinė dalis nėra visiškai aiški tuo aspektu, ar VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registras įpareigotas neregistruoti visuotinio įmonės akcininkų 2008-03-21 susirinkime patvirtintos naujos AB „Silikatas“ įstatų redakcijos (2 p.), todėl gali būti įvairiai interpretuojama. Tokiu atveju šią dalį patikslina apeliacinės instancijos teismas, kartu atmesdamas apelianto argumentus kaip de jure nepagrįstus. CPK 145 str. 1 d. 2 p. įtvirtinta laikinoji apsaugos priemonės rūšis buvo pritaikyta bylos šalies – atsakovo – atžvilgiu, nes būtent atsakovas negalės atlikti tam tikrų veiksmų, kurie sukeltų jo pageidaujamas teisines pasekmes materialiosios teisės prasme, bet ją vykdo byloje nedalyvaujantis asmuo – VĮ Registrų centras (panašiai kaip areštuotas lėšas sąskaitoje gali laikyti bankas arba kita kredito įstaiga, nesantis proceso dalyviu). Be to, apeliantas ydingai traktuoja ABĮ 49 str. 7 d.. Pagal ABĮ 49 str. 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo savaime netampa negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai per 6 mėn. buvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui. VĮ Registrų centre yra įregistruotas 2008-03-21 visuotinio įmonės akcininkų susirinkimo protokolas dėl įstatinio kapitalo padidinimo (b.l.92-98), o pakeisti bendrovės įstatai (b.l.75-84) – ne. Bet atsakovo naujos redakcijos įstatai VĮ Registrų centrui buvo pateikti 2008-03-31 dieną. To pakanka, jog ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas netaptų ex officio negaliojantis po 2008-09-21 (neišnyktų bylos nagrinėjimo dalykas) ir neatsirastų ieškovui palankus teisinis rezultatas, kuris gali atsirasti tik jam laimėjus bylą.
Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo argumentais dėl pirmosios grupės laikinųjų apsaugos priemonių, jog nauja akcijų emisija laikoma teisiškai išleista (t.y. egzistuoja kaip civilinių teisių objektas), kai įstatinio kapitalo padidinimas yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Kadangi naujos redakcijos įstatų registravimas sustabdytas (2 p.), teisiškai nėra galimas įstatinio kapitalo padidinimas bei su tuo tiesiogiai susijęs naujų 8 298 790 paprastųjų vardinių akcijų išleidimas, tad šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas (1 p.) neprarado aktualumo, išskyrus b) papunktį (b.l.9-11) ir c) papunktį (b.l.12).
Atkreiptinas apelianto dėmesys, jog ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismas gali išspręsti rezoliucija (CPK 137 str. 1 d.) ir pastarasis procesinis veiksmas atskiruoju skundu neskundžiamas (CPK 290 str. 5 d.). Taigi su aptariamu veiksmu susiję argumentai dėl bylos dalykinio teismingumo gali būti išdėstyti nebent apeliaciniame, o ne atskirajame skunde. Teisėjų kolegija pažymi, jog, skirtingai nei bylose su užsienio (tarptautiniu) elementu, prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo negali būti nagrinėjamas kitame teisme, kurio žinioje yra civilinė byla. Išimtis bylose su užsienio elementu paaiškinama tuo, jog atitinkamos valstybės jurisdikcija baigiasi ties tos valstybės siena, tuo tarpu laikinąsias apsaugos priemones faktiškai gali tekti taikyti kitoje šalyje, kurioje teismo procesinis dokumentas neturi jokios teisinės galios.
Dėl išvardintų priežasčių, susijusių su proporcingumo principo pažeidimu, ir atsižvelgiant į realią šiuo metu esančią situaciją (lex non cogit ad impossibilia, t.y. teisė nereikalauja neįmanomų dalykų), skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis keistina iš dalies, iš dalies patenkinant ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi CPK 145 str. 1 d. 3 p., 6 p. ir 7 p., 336 str., 337 str. 4 p., teisėjų kolegija
nutarė:
atsakovo AB „Silikatas“ atskirąjį skundą patenkinti iš dalies ir Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 17 d. nutartį pakeisti, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip:
Siekiant užtikrinti ieškovo Vokietijos įmonės Xella Baustoffe GmbH (kodas – duomenys neskelbtini) interesus, patenkinti jo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių iš dalies ir
1) sustabdyti atsakovo AB „Silikatas“ (į.k. duomenys neskelbtini, kurios buveinės adresas duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų 2008-03-21 susirinkime priimtų sprendimų vykdymą, įskaitant, bet neapsiribojant: naujų 8 298 790 paprastųjų vardinių akcijų išleidimą, uždrausti atsakovui disponavimą lėšomis – 8 298 790 (aštuoniais milijonais dviem šimtais devyniasdešimt aštuoniais tūkstančiais septyniais šimtais devyniasdešimt) litų, gautais iš UAB „Silikato karjeras“ (į.k. duomenys neskelbtini, esančios duomenys neskelbtini) už naujai pasirašytas akcijas, uždraudžiant atlikti bet kokias finansines operacijos su areštuotomis lėšomis (mokėti darbo užmokestį darbuotojams, privalomus mokesčius valstybės institucijoms, atsiskaityti su kreditoriais ir t.t).
2) uždrausti atsakovui VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre registruoti pakeistus AB „Silikatas“ (į.k. duomenys neskelbtini, buveinės adresas duomenys neskelbtini) įstatus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu, o VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui uždrausti registruoti neeilinio visuotinio įmonės akcininkų 2008-03-21 susirinkime patvirtintą naują AB „Silikatas“ įstatų redakciją;
3) laikinai apriboti AB „Silikatas“ (į.k. duomenys neskelbtini, kurio buveinės registruota duomenys neskelbtini) valdybos narių G. B., R. P., D. K. ir G. U. teisę priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (15 701 210 Lt), investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojant atskirai kiekvienai sandorio rūšiai); sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojant bendra sandorių suma); sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo arba garantavimo; sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo
iki bus priimtas galutinis sprendimas arba nutartis civilinėje byloje Vokietijos įmonė Xella Baustofee GmbH versus „Silikatas“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų 2008-03-21 susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Nutarties nuorašą išsiųsti bylos Turto areštų aktų registro tvarkytojui - Centrinei hipotekos įstaigai, VĮ Registrų centrui ir bylos šalims.
Nutarties dalies vykdymą dėl lėšų arešto pavesti vykdyti ieškovo pasirinktam, atsakovo turto buvimo ar jo buveinės vietoje veikiančiam antstoliui.