Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Žalgirio loto“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Metalai ir paslaugos“, „Lotomatas“, „I. L. and Betting Group“, Š. D., labdaros ir paramos fondui „Žalgirio loterija“ dėl sprendimų pripažinimo niekiniais ir restitucijos taikymo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atkreipė dėmesį, kad atsakovai negali būti laikomi sąžiningais fondo dalininkų teisių įgijėjais, kadangi atsakovų vadovui ir akcininkui Š. D. neabejotinai buvo žinoma apie arbitražo bylą, tačiau pastarasis, būdamas UAB „Lotomatas“ akcininku ir UAB „I. L. and Betting Group“ vieninteliu akcininku, steigėju ir direktoriumi, nesiėmė jokių veiksmų, siekiant įtraukti į arbitražo bylą ir ieškovus, kaip tariamus fondo dalininkus.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Atsakovas Š. D. yra UAB „Lotomatas“ akcininkas, turintis 65 proc. akcijų, UAB „I. L. and Betting Group“ steigėjas, vadovas ir akcininkas.

2014-05-26 fondo dalininko teisių perleidimo sutartimi, fondas perleido visas fondo dalininko teises ir fondo kapitalo dalį Š. D.. 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 sprendimu ieškovo UAB „Žalgirio loto“ ieškinį atsakovui Š. D. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo tenkino visiškai – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Žalgirio loto“ ir Š. D. 2014-05-26 sudarytą fondo dalininko teisių perleidimo sutartį; taikė restituciją, nustatant, kad visos fondo dalininko teisės į kapitalą yra grąžinamos ieškovui UAB „Žalgirio loto“, o iš ieškovo UAB „Žalgirio loto“ atsakovui Š. D. grąžintina 0,29 Eur suma. Arbitražo teismo sprendimas yra įsiteisėjęs.

2015-09-14 fondas, atstovaujamas vienintelio dalininko atsakovo Š. D., priėmė vienintelio dalininko sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „Metalai ir paslaugos“. 2015-09-15 fondas, atstovaujamas atsakovo Š. D. ir atsakovo UAB „Metalai ir paslaugos“ priėmė dalininkų sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „Lotomatas“. 2015-09-16 fondas, atstovaujamas atsakovų Š. D., UAB „Lotomatas“, UAB „Metalai ir paslaugos“ priėmė dalininkų sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „I. L. and Betting Group“.

Ieškovas ginčija šiuos dalininkų sprendimus CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu arba CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

Dėl dalininkų sprendimų teisinio kvalifikavimo

Lietuvos Respublik?s viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad viešosios įstaigos dalininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris šio įstatymo ir įstatų nustatyta tvarka yra perdavęs viešajai įstaigai įnašą. Dalininkų neturtinės teisės nustatytos viešųjų įstaigų įstatymo 5 straipsnyje.

Ieškovas prašo pripažinti dalininkų sprendimus negaliojančiais, taikant sandorių negaliojimo institutą. Toks dalininkų sprendimų teisinis įvertinimas nėra teisingas, kadangi, kaip teisingai nurodė atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“ bei UAB „I. L. and Betting Group“ savo atsiliepimuose, dalininkų sprendimai negali būti laikomi sandoriais. Nors sandoris yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Teisė dalyvauti dalininkų susirinkimuose ir juose balsuoti yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio neturtinės teisės, kuriomis įgyvendinama teisė priimant sprendimus dėl juridinio asmens reikalų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008-03-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008). Dalyvavimas dalininkų susirinkimuose ir sprendimų juose priėmimas, kaip neturtinės dalininkų teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų, o tik sprendžia juridinio asmens, šiuo atveju – labdaros ir paramos fondo reikalus, todėl ieškovo ginčijami dalininkų sprendimai nėra sandoriai.

Dėl Arbitražo sprendimo teisinės reikšmės

Pagal Lietuvos Respublikos Komercinio arbitražo įstatymo (toliau KAĮ) 41 straipsnio 1 dalį Arbitražo teismo sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo momento ir šalių turi būti vykdomas, pagal 4 dalį Arbitražo teismo sprendimas yra vykdytinas dokumentas, vykdomas nuo jo įsiteisėjimo civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 18 straipsnyje nurodyta, jog įsiteisėję teismo sprendimai, nutartys yra visiems privalomi ir turi būti vykdomi Lietuvos Respublikos teritorijoje. CPK 584 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad vykdytini dokumentai yra teismo ir arbitražo sprendimai, nutartys civilinėse bylose. Taigi, šios įstatymų normos yra imperatyvaus pobūdžio.

Pagal CPK 259 straipsnio 1 dalį teismas išsprendžia iš esmės bylą priimdamas sprendimą. Įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata galią, tai reiškia, kad šalių ginčas yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys arba jų teisių perėmėjai nebeturi teisės dėl to paties ginčo kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 str. 4 d.). Tas pats pasakytina ir apie arbitražo teismo sprendimą –įsiteisėjus arbitražo teismo sprendimui, tos pačios ginčo šalys netenka teisės pareikšti ieškinį dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (KAĮ 41 str. 3 d.). Arbitražo teismo priimtas sprendimas dėl ginčo esmės tampa teismo sprendimo funkciniu atitikmeniu – jis gali būti vykdomas priverstinai, įgyti res judicata bei prejudicinę galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-59-370/2016). Arbitražo teismo sprendimas ir jo išvados turi prejudicinę reikšmę, dėl to teismas pakartotinai nenustatinėja aplinkybių, nustatytų arbitražo teismo sprendime, nes vadovaujasi CPK 182 straipsnio 2 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2015-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135-695/2015). Kadangi 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-7/2015 dalyvavo ieškovas UAB „Žalgirio loto“ ir atsakovas Š. D., kuris yra ir atsakovo UAB „Lotomatas“ akcininkas, turintis 65 proc. akcijų, ir atsakovo UAB „I. L. and Betting Group“ steigėjas, vadovas bei akcininkas ir Arbitražo teismui priėmus sprendimą pripažinti negaliojančiu 2014-05-26 atsakovo fondo ir atsakovo Š. D. sudarytą sandorį bei taikyti restituciją, šis Arbitražo sprendimas turi prejudicinę galią ir nagrinėjamoje byloje.

Dėl dalininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 taikė restituciją ir sugrąžino ieškovą ir atsakovą Š. D. į prieš 2014-05-26 sutarties pasirašymą buvusią padėtį, t. y. konstatavo, jog ieškovas UAB „Žalgirio loto“ nuo 2014-05-26 iki šiol buvo ir yra vienintelis atsakovo fondo dalininkas.

Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinio asmens organų, tarp jų ir dalyvių susirinkimo, sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Kadangi Lietuvos Arbitražo teismas konstatavo, jog ieškovas UAB „Žalgirio loto“ nuo 2014-05-26 iki šiol buvo ir yra vienintelis atsakovo fondo dalininkas, todėl tik ieškovas UAB „Žalgirio loto“ tiek vadovaudamasis Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi, tiek fondo nuostatų 10, 20, 22 punktais, turėjo teisę priimti sprendimą dėl dalininkų priėmimo į fondą. Arbitražo teismui pripažinus sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, visi sprendimai, kilę iš negaliojančios sutarties, laikytini negaliojančiais pagal bendrąjį teisės principą, jog „iš neteisės negali kilti teisė“. Kadangi ginčijamais sprendimais dėl dalininko teisių nusprendė asmuo, kuris neturėjo teisės priimti tokių sprendimų, yra pagrindas pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens steigimo dokumentams (fondo įstatų 10, 20, 22 punktai), nes jie kilę iš negaliojančios sutarties.

Atsižvelgiant į tai, kad 2015-09-14 vienintelio dalininko sprendimas, 2015-09-15 dalininkų sprendimas, 2015-09-16 dalininkų sprendimas, kurių pagrindu atsakovai uždarosios akcinės bendrovės „Metalai ir paslaugos“, „Lotomatas“, „I. L. and Betting Group“, tapo fondo dalininkais, prieštarauja fondo įstatams, kurių 10 punktas numato, kad asmenys gali tapti fondo dalininkais tik visuotinio fondo dalininkų susirinkimo sprendimu, 20 punktas numato, jog jei fondo dalininkas yra vienas asmuo, jo rašytiniai sprendimai prilyginami visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimams, taip pat prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, nes atsakovai iš nuginčytos sutarties gauna fondo dalininko teises vienintelio teisėto fondo dalininko – ieškovo sąskaita, todėl šie dalininkų sprendimai pripažįstami negaliojančiais nuo jų priėmimo momento CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Pripažinus sprendimus negaliojančiais, taikoma restitucija, nustatant, kad atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betiing Group“ nebuvo ir nėra labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais nuo negaliojančių sprendimų priėmimo momento.

Kiti šalių argumentai neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl dėl kiekvieno iš jų atskirai teismas nepasisako.

Ieškinį tenkinus, iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betting Group“ solidariai ieškovo UAB „Žalgirio loto“ naudai priteistinas 31 Eur dydžio žyminis mokestis.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais,

nutaria:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2015-09-14 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ vienintelio dalininko sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „Metalai ir paslaugos“, 2015-09-15 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkų sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „Lotomatas“, 2015-09-16 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkų sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „I. L. and Betting Group“.

Taikyti restituciją, nustatant, kad atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betiing Group“ nebuvo ir nėra labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais nuo negaliojančių sprendimų priėmimo momento.

Priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betting Group“, ieškovo UAB „Žalgirio loto“ naudai 31 Eur žyminio mokesčio.