- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-03-02
- Bylos Nr.
- 2A-416-232/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-02-3-05957-2009-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alvydas Barkauskas, Liuda Uckienė, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- UAB „Oranžinė tigra“
- Ieškovas
- UAB „Baltic Master“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Oranžinė tigra“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2010 m. birželio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Baltic Master“ ieškinį atsakovui UAB „Oranžinė tigra“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
NUSTATĖ:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas priteisti iš atsakovo UAB „Oranžinė tigra“ ieškovo naudai skolą – 5 999,91 Lt, palūkanas – 669,71 Lt, 11,84 % dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad 2008-07-30 atsakovui buvo pateikta prekių už 10 285,59 Lt sumą bei išrašyta PVM sąskaita - faktūra Nr. BM0037025, kuri turėjo būti apmokėta iki 2008-08-04. Iki 2008-12-08 atsakovas sumokėjo 3 885,68 Lt ir pateikė ieškovui prašymą, leisti skolą sumokėti dalimis. Po to, atsakovas sumokėjo 500 Lt, likusi neumokėta skola sudaro 5 999,91 Lt. 2009-04-21 atsakovui registruotu laišku buvo išsiųsta pretenzija su prašymu atsiskaityti iki nurodytos datos, tačiau nustatytu laiku atsakovas neatsiskaitė. Ieškovas tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus, pateikė prekes. Atsakovas susidariusio įsiskolinimo nepadengė, nors jokių pretenzijų dėl prekių kokybės ar kiekio neturėjo. Todėl ieškovui iš atsakovo priteistina 5 999,91 Lt skola ir 794,54 Lt palūkanos.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu su ieškovo ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2009-02-06 vienintelio akcininko sprendimu I. P. dėl nepasitikėjimo buvo atleista iš UAB „Oranžinė tigra“ direktorės pareigų ir paskirtas naujas bendrovės direktorius - K. K.. Naujai pradėjęs eiti pareigas atsakovo direktorius kreipėsi į buvusią direktorę I. P. su prašymais perduoti dokumentus, antspaudą ir bendrovės turtą. Tik 2009-03-17 atsakovo naujam direktoriui buvo perduoti bendrovės dokumentai. Atsakovo direktoriui iki šiol neperduoti visi bendrovės dokumentai (finansiniai, sutartys ir kt.), todėl atsakovas negali vystyti savo veiklos, įvertinti tikrosios finansinės padėties. Atsakovas nesutinka su ieškovo prašoma priteisti 5 999,91 Lt skolos suma, pagal atsakovo turimus dokumentus, ši suma yra mažesnė. Atsakovas ieškovui yra sumokėjęs 8 271,36 Lt. Todėl ieškovo reikalavimai neatitinka faktinės situacijos. Ieškovas nepateikė nei sutarties, nei kitų reikalavimą patvirtinančių dokumentų. Ieškovo pateiktas vienašališkai sudarytas 2008-12-08 prašymas leisti sumokėti skolą dalimis nėra patvirtintas atsakovo antspaudu bei vadovo parašu, todėl toks dokumentas negali sukelti jokių teisinių ir finansinių pasekmių ir negali būti laikomas besąlyginiu skolos įrodymu. Ieškovo pateiktoje 2008-07-30 PVM sąskaitoje-faktūroje Nr. BM0037025 yra vienašališkai įrašytas 5 dienų mokėjimo atidėjimas. Ieškovo išrašyta PVM sąskaita - faktūra savaime nėra sutartis, o vertintina tik kaip sutartinius santykius patvirtinantis dokumentas. Minėtoje PVM sąskaitoje - faktūroje nurodytas 5 dienų apmokėjimo už baldus terminas yra nepagrįstai trumpas, prieštarauja proporcingumo kriterijui. Ieškovas sudarydamas sutartį pažeidė atsakovo įstatus ir imperatyvius LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 8 d. reikalavimus, kadangi sudarė sutartį neturėdamas vienintelio akcininko sprendimo, nors privalėjo jį gauti. Ieškovas neteisingai paskaičiavo palūkanas: pagal palūkanų apskaičiavimo lentelę atsakovas yra skolingas ieškovui 10 285,59 Lt sumą nuo 2008-08-04. Tačiau iš atsakovo pateiktų dokumentų matyti, kad dar iki 2008-08-04 atsakovas buvo sumokėjęs virš 3 085 Lt avanso už baldus, bei atliko mokėjimus 2008-09-29, 2008-11-14, 2008-11-27, 2008-12-04, 2008-12-18. Tačiau palūkanų apskaičiavimo akte šie mokėjimai nenurodyti, todėl akivaizdu, kad ieškovo palūkanos yra paskaičiuotos neteisingai. Pažymėjo, kad su ieškovu buvo sutarta, jog jis baldus pasiims ir pretenzijų dėl skolos atsakovui nereikš. Tačiau ieškovas savo pažadų neįvykdė.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2010 m. birželio 8 d. sprendimu (b.l. 94-97) ieškinį tenkino visiškai. Priteisė iš atsakovo ieškovui 5 999,91 Lt skolos, 669,71 Lt palūkanų, 11,84 % dydžio metines palūkanas už priteistą 6 669,62 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2009-05-21- iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 200 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teismas atsakovo nurodytą argumentą, kad baldų pirkimo - pardavimo sutarčiai sudaryti buvo būtinas bendrovės vienintelio akcininko sprendimas, o jo nebuvo, todėl sandoris, pažeidžia atsakovo įstatus, imperatyvias įstatymo normas bei atsakovo interesus, atmetė kaip nepagrįstą, nurodė, jog šio sandorio galiojimo klausimas sprendžiamas pagal CK 2.83 str. nuostatas. Teismas taip pat nurodė, jog atsakovas nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių ieškovo nesąžiningumo, sudarant minėtą sutartį, t.y. sąžiningumo prezumpcijos įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis nepaneigė (CPK 178 str.). Pažymėjo, kad tuo atveju, jeigu atsakovas mano, kad sudaryta baldų pirkimo - pardavimo sutartis pažeidžia jo interesus, tai turėjo teisę kelti klausimą dėl buvusio UAB „Oranžinė tigra“ vadovės atsakomybės bendrovei (CK 2.83 str., 2.87 str.). Teismas nurodė, jog byloje nepateikta duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad atsakovas visiškai atsiskaitė su ieškovu už parduotas prekes (CPK 178 str., 185 str.). Iš byloje esančių įrodymų visumos teismas sprendė, kad atsakovas tinkamai prievolės – laiku atsiskaityti už parduotas prekes neįvykdė., todėl priteisė prašomą 5 999,91 Lt dydžio sumą (CK 6.38 str., 6.305 str., 6.344 str.). Pagal 2008-07-30 PVM sąskaitą – faktūrą serija BM Nr. 0037025, ieškovo atstovas patvirtino ūkinę operaciją - jog prekes išdavė, o atsakovo atstovas pasirašė, patvirtindamas, kad prekes priėmė. Teismo nuomone šalys sulygo dėl konkretaus prekių apmokėjimo termino, o atsakovas sutiko su PVM sąskaitoje faktūroje nurodytu apmokėjimo terminu – iki 2008-08-04. Todėl atsakovui pareiga mokėti palūkanas atsirado 2008-08-05. Remdamasis šiais faktais pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovo reikalavimas dėl 669,71 Lt palūkanų priteisimo yra pagrįstas ir tenkintinas remiantis CK 6.210, 6.261 str., Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymu. Taip pat pagsrįstas reikalavimas dėl 11,84 proc. dydžio palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlmio teisme dienos (2009-05-21) iki teismo sprendimko visiško įvykdymo.
Šalies argumentai
Apeliantas apeliaciniu skundu (b.l. 99-105) prašo panaikinti 2010-06-08 Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo sprendimą ir ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kadangi ginčijamą sandorį ruošė šios srities profesionalas, kuriam taikomi aukštesni profesiniai veiklos standartai, todėl ieškovo advokatas prieš sudarydamas sutartį turėjo įsitikinti atsakovo administracijos vadovo kompetencija. Ieškovo teisininkai ruošę sutartį ir tikrinę šio sandorio atitikimą įstatymams, žinojo ir/ar turėjo žinoti, kad sandorį sudarė šios teisės neturinti bendrovės direktorė, todėl atsakovo teigimu, ieškovas veikė savo rizika. Bendrovės dokumentai yra vieši ir laisvai prieinami visiems asmenims, ieškovas sutarties sudarymo metu turėjo galimybę susipažinti su atsakovo įstatais. Kadangi baldų pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja bendrovės įstatams bei Akcinių bendrovių įstatymui, pagal kuriuos tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis įstatinio kapitalo vertės pirkimo, pardavimo, todėl ji turi būti pripažinta negaliojančia, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir moralei. Pažymėjo, jog teismas privalėjo išspręsti ir už sandorio sudarymą atsakingos buvusios bendrovės direktorės I. P. įtraukimo į procesą klausimą, teismas neįtraukdamas subsidiariai už sandorį atsakingo asmens į bylą pažeidė procesines teisės normas, todėl toks sprendimas yra neteisėtas. 2008-07-30 PVM sąskaitoje - faktūroje nurodytas 5 dienų apmokėjimo už baldus terminas yra nepagrįstai trumpas, prieštarauja proporcingumo kriterijui. Gali būti, kad baldų pirkimo-pardavimo sutartyje įtvirtinti ilgesni nei sąskaitoje faktūroje nurodyti atsiskaitymo už baldus terminai, tačiau ieškovas teismui sutarties nepateikė, teismas sprendime nepagrįstai nustatė atsiskaitymo už baldus terminą 2008-08-04 dienai. 2010-04-26 atsakovas į bylą pateikė priešieškinį, tačiau 2010-05-25 vykusiame teismo posėdyje teismas atsisakė šį priešieškinį priimti, grąžino jį bendrovei, kadangi priešieškinys pateiktas pavėluotai, atsakovo teigimu, toks teismo sprendimas yra nepagrįstas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas prašė apelianto UAB „Oranžinė tigra“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2-os apylinkės teismo 2010-06-08 sprendimo atmesti kaip nepagrįstą ir Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2010-06-08 sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, jog įmonių vadovų pareiga veikti įmonės vardu yra preziumuojama, todėl vien vadovo kompetencijos viešo paskelbimo fakto, nepakanka tam, kad ieškovas būtų pripažintas žinojęs, kad apelianto vadovė pažeidžia savo kompetenciją. Sandorio sudarymo metu ieškovą atstovavo projektų vadovas R. K., projektų vadovas pagal išsilavinimą nėra teisininkas, todėl jam netaikomas reikalavimas tikrinti asmenų sudarančių sandorius įgaliojimus ir kompetenciją. Darbo sutartį su teisininke ieškovas sudarė tik 2009-01-19. Pažymėjo, jog ginčo dėl pateiktos PVM sąskaitos-faktūros ar prekių nepateikimo pirmos instancijos teisme nekilo, priešingai apeliantas teismo posėdžio metu patvirtino, kad visas prekes, nurodytas PVM sąskaitoje-faktūroje gavo, apeliantas patvirtino ir tą faktą, kad dalinai prekės buvo apmokėtos, todėl ginčydamas sandorį apeliantas veikia nesąžiningai, vilkina bylos procesą. Apeliantas teismo posėdžio metu paaiškino, kad dėl I. P. veiksmų pradėtas ikiteisminis tyrimas, tačiau nepateikė jokių duomenų, kad apeliantas pareiškė reikalavimus I. P., todėl apelianto teiginiui, jog teismas turėjo išspręsti ir atsakingos už sandorį buvusios bendrovės vadovės subsidiarios atsakomybės klausimą, trūksta teisinio pagrindo. Rašytinė sutartis tarp šalių dėl prekių pirkimo-pardavimo sudaryta nebuvo, todėl šalys mokėjimo terminą nurodė PVM sąskaitoje faktūroje. Ieškovo teigimu teismas padarė pagrįstą išvadą, kad apeliantas galėjo anksčiau pasinaudoti savo teisėmis ir pateikti priešieškinį, tačiau jis to nepadarė.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl apeliaciniame skunde nurodytų šalių sutarties sudarymo aplinkybių.
Apelianto teigia, kad ginčo sutartis negalioja, dėl to jog atsakovo buvusi vadovė I. P. sudarydama šią sutartį viršijo savo kompetenciją, nes ieškovo įstatinis kapitalas tesudaro 10 000 Lt, o pagal jo įstatus bei Akcinių bendrovių įstatymą sandoriams, kurių vertė viršija 1/20 įstatinio kapitalo būtinas akcininko sprendimas ir kadangi juridinių asmenų registro duomenys yra viešai prieinami laikytina kad ieškovas žinojo jog sudaro ginčo sandorį su asmeniu viršijančiu savo įgaliojimus, todėl sandoris esąs niekinis. Kolegija šiuo klausimu sutinka su pirmosios instancijos teismo išsakytu teiginiu, kad įmonės vadovo pareiga veikti įmonės vardu yra preziumuojama, todėl vien vadovo kompetencijos viešo paskelbimo fakto, nepakanka tam, kad ieškovas būtų pripažintas žinojęs, kad apelianto vadovė pažeidžia savo kompetenciją. CK 2.81 str. 1 d. numatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Pagal CK 82 str. 1,2 d. nuostatas juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Buvusi atsakovo direktorė, kuri anot atsakovo ir užsakiusi baldus I. P. vienintelės ieškovo akcininkės L. Š. sprendimu atleista iš direktorės pareigų dar 2009 02 06 tenkinant jos prašymą (b.l.72), o ne kaip praradusi pasitikėjimą, kaip teigė atsakovas. Tuo pačiu sprendimu paskirtas ir dabartinis ieškovo direktorius K. K.. Taigi naujai paskirtasis direktorius žinojo ar bent jau tikrai turėjo sužinoti apie užsakytus ir gautus baldus nuo 2009 metų balandžio mėn. kai gavo ieškovo pretenziją (b.l.23) dėl baldų apmokėjimo, bet nesiėmė jokių veiksmų nei atsakė į pretenziją, nei atsisakė mokėti, nei gražino užsakytus baldus, ieškovas toliau naudojosi ieškovo pagamintais baldais. Todėl laikytina, kad ir naujasis vadovas ir vienintelis akcininkas žinojo apie ginčo sutartinius santykius ir jų nekvestionavo, kol ieškovas nesikreipė į teismą dėl įsiskolinimo išieškojimo.
Pagal CK 2.83 str. 1 d. sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
Tuo tarpu CK 2.85 str. numato, kad juridinių asmenų valdymo organų kompetencijos, numatytos steigimo dokumentuose, nurodymas juridinių asmenų registre ir viešas paskelbimas neturi įtakos šio kodekso 2.83 str. nuostatų taikymui.
Apeliantas savo poziciją rėmė LAT praktika, LAT 2006 03 27 nutartimi priimta civilinėje Nr. 3K-3-221/2006 bei nurodė, kad neva ieškovą sudarant sandorį atstovavo teisinį išsilavinimą turintis asmuo, kuris privalėjo žinoti apie tai, kad sandorio mastas yra toks, kuriam reikalingas akcininko sprendimas, nes viršija įstatuose numatytą atsakovo 1/20 įstatinio kapitalo. Tačiau byloje nėra nustatyta, kad atsakovą sudarant ginčo sandorį atstovavo teisininkas. Ieškovas nurodė, kad sutartį su teisininke sudarė tik 2009 metų sausio mėn. Be to minėtos LAT nutarties faktinės aplinkybės iš esmės nesutampa su nagrinėjamos bylos ir kitomis faktinėmis aplinkybėmis, minėtoje byloje konstatuota jog sudarant ginčo nuomos sutartį abi pusės akivaizdžiai žinojo jog įmonės akcininkai planavo įmonei priklausiusį nekilnojamąjį turtą, kuris ginčo nuomos sutartimi buvo išnuomotas parduoti ir abi puses atstovavo teisininkai ir t.t.
Kaip matyti iš ieškovo atsakovui teiktos pretenzijos (b.l.23) ginčo dalyku yra tapęs sandoris dėl įsigijimo baldų, kuriuos ieškovas atsakovo užsakymu ne tik pardavė atsakovui, bet ir juos pagamino. Rašytinė sutartis, kaip teigia ieškovas nebuvo sudaryta, o užsakymo blankas neišliko. Ieškovo atstovė parengiamajame posėdyje nurodė (b.l.75), kad užsakymą pateikė pats tuometinis ieškovo vienintelis akcininkas. Šį teiginį paneigiančių įrodymų byloje pateikta nebuvo. Vienintelis rašytinis įrodymas apie ginčo sandorį yra byloje pateikta sąskaitos - faktūros kopija, kuri patvirtina, kad užsakymas buvo įvykdytas, užsakyti baldai pristatyti atsakovui, o buvusios atsakovo direktorės I. P. parašas tik paliudija, kad ji minėtas prekes gavo (b.l.21) ir priėmė. Ieškovas nurodė jog sandorio sudarymo metu ieškovą atstovavo projektų vadovas R. K., kuris pasirašė ir sąskaitą – faktūrą ir kuris pagal išsilavinimą nėra teisininkas, todėl jam netaikomas reikalavimas tikrinti asmenų, sudarančių sandorius įgaliojimus ir kompetenciją. Darbo sutartį su teisininke ieškovas sudarė tik 2009-01-19. Šiuos ieškovo teiginius paneigiančių įrodymų atsakovas taip pat nepateikė.
Dėl I. P. įtraukimo į procesą trečiuoju asmeniu ir priešieškinio nepriėmimo. . Kaip jau minėta byloje nėra duomenų, kad dėl sandorio tarėsi būtent ieškovo vadovė I. P. ar kad ji sandorį sudarė be vienintelio akcininko žinios. Pats ieškovas nei pateikdamas atsiliepimą į ieškinį, nei teikdamas byloje priešieškinį, kurio teismas nepriėmė įtraukti buvusią ieškovo vadovę trečiuoju asmeniu taip pat neprašė. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad teismas priimdamas sprendimą pasisakė dėl neįtraukto bylą asmens teisių ir pareigų. CPK 143 str. 1 d. numato, kad atsakovas turi teisę iki nutarties skirti bylą nagrinėti teisme priėmimo pareikšti ieškovui priešieškinį, Vėlesnis priešieškinio priėmimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio priėmimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Kaip matyti iš bylos medžiagos atsakovas priešieškinį pateikė po parengiamojo posėdžio, kuriame nuspręsta bylą skirti nagrinėti iš esmės kitame posėdyje. Pirmosios instancijos teismas priešieškinio nepriėmė, konstatavęs, kad priešieškinio priėmimas užvilkins bylos nagrinėjimą. Teismui nepriėmus priešieškinio atsakovas turėjo teisę kreiptis su atskiru ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tačiau to nepadarė. Pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas 2010 06 08, patikrinus teismų informacinėje „Liteko“ matyti, kad per laiką praėjusį nuo sprendimo paskelbimo atsakovas ieškinio dėl ginčo sandorio negaliojimo nėra pateikęs. Ginčo dėl pateiktos PVM sąskaitos-faktūros ar prekių nepateikimo pirmos instancijos teisme nekilo, Teismo posėdžio metu atsakovas neneigė prekes gavęs ir dalinai apmokėjęs, todėl kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo ir ieškovo teiginiais, kad ginčydamas sandorį apeliantas veikė siekdamas užvilkinti bylos nagrinėjimą.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šalių ginčui spręsti svarbias aplinkybes, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, o apelianto skundo motyvai nesudaro teisinio pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti arba pakeisti (CPK 329, 338 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
NUTARĖ:
Apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto 2 apylinkės 2011 m. birželio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.