Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VALO CITY“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą iškelti uždarajai akcinei bendrovei „VALO CITY“ bankroto bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų

9. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK 320, 338 straipsniai)). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl atskirojo skundo argumentų

10. Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

11. Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), t. y. nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

12. Teismų praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

13. Kiekvienu atveju, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokų juridinį asmenį iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

14. Pirmosios instancijos teismas UAB ,,VALO CITY“ pateiktais duomenimis nustatė, kad bendrovės turto vertė 2023 m. gruodžio 31 d. sudarė 447 852 Eur, mokėtinos sumos – 414 105 Eur; 2023 m. atsakovės nuostolis sudarė 18 843 Eur. Bendrovė nekilnojamojo turto neturi, VĮ „Regitra“ duomenimis atsakovės vardu nėra registruota transporto priemonių. Antstolių informacinės sistemos duomenimis iš atsakovės yra vykdomas išieškojimas 5 vykdomosiose bylose. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė yra nemoki, todėl yra pagrindas iškelti jai bankroto bylą.

15. Šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių apeliantė iš esmės neginčija. Tačiau teigia, kad ji, nepaisant ženklaus įsiskolinimo VMI, yra gyvybinga įmonė ir ne tik gali padengti visus įsipareigojimus, bet ir yra pasirengusi pateikti daiktinį savo įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria apeliantės išsakytam vertinimui dėl įmonės gyvybingumo ir pažymi, kad atsakovė atskirojo skundo teiginių, jog yra pajėgi išlaikyti didelę apyvartą ir turi labai didelį potencialą pasiekti aukštus pelningumo rodiklius, nepagrindė jokiais rašytiniais įrodymais (CPK 12, 178 straipsniai).

16. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje pateikto UAB „VALO CITY“ 2024 m. kovo 31 d. balanso duomenimis, atsakovės turto vertė sudarė 371 349 Eur, o įsipareigojimai – 353 762 Eur, įmonė 2024 m. patyrė 16 160 Eur nuostolį. Palyginus šiuos duomenis su 2023 m. įmonės finansinės atskaitomybės duomenimis, nustatyta, kad atsakovės turtas 2024 m. sumažėjo iš viso 76 503 Eur suma, o finansiniai įsipareigojimai – 60 343 Eur suma. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skoliniai įsipareigojimai buvo sumažinti palyginus neženklia, lyginat ją su buvusiais ir likusiais nepadengtais finansiniais įsipareigojimais, suma. Be to, nėra duomenų, kad skolinių įsipareigojimų sumažėjimą lėmė iš ūkinės komercinės veiklos sugeneruotos pajamos, o ne lėšos, gautos pardavus turtą.

17. Per viešą prieigą adresu https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/ patikrinus viešus draudėjų duomenis, nustatyta, kad 2024 m. liepos 4 d. duomenimis, atsakovės įmonėje dirbo 56 darbuotojai. Aplinkybė, kad atsakovės įmonėje yra socialiniu draudimu apdraustų asmenų, leidžia spręsti apie tai, kad įmonė galimai vykdo veiklą. Tačiau byloje nesant duomenų apie iš ūkinės veiklos generuojamas pajamas ir realią galimybę atsiskaityti su įmonės kreditoriais, ši aplinkybė savaime negali būti vertinama pakankamai reikšminga konstatuoti įmonės gyvybingumą ir aplinkybę, kad iš ūkinės veiklos yra generuojamos pajamos.

18. Viešais draudėjų duomenimis, atsakovės skola VSDFV biudžetui 2024 m. liepos 4 d. sudarė 5 812,22 Eur. Per viešą prieigą adresu https://www.vmi.lt/evmi/rinkmenos patikrinus viešus duomenis nustatyta, kad 2024 m. liepos 8 d. duomenimis atsakovės mokestinė nepriemoka VMI sudarė 322 448,77 Eur, t. y. buvo 8 274,84 Eur didesnė nei 2024 m. birželio 17 d. (314 173,93 Eur).

19. Aptartos aplinkybės leidžia abejoti apeliantės teiginio apie generuojamus pakankamus piniginių lėšų srautus pagrįstumu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina priešingą išvadą, kad atsakovės galimai generuojamos pajamos yra nepakankamos vykdyti savo prievoles ateityje. Todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovės gyvybingumo JANĮ 2 straipsnio 6 dalies prasme. Šios apeliacinės instancijos teismo išvados nepaneigia atskirojo skundo argumentai apie laikotarpiu nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2024 m. kovo 31 d. atsakovės sumokėtas valstybinio socialinio draudimo ir gyventojų pajamų bei pridėtinės vertės mokesčių sumas. Šios nutarties 18 punkte nustatytos aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovės įsiskolinimai kreditoriams formuojasi toliau, o atsakovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio.

20. Atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovė prašė atidėti bylos nagrinėjimą 30 dienų laikotarpiui ir taip sudaryti galimybę kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos jai iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas tenkindamas atsakovės prašymą, pratęsė pasirengimo nagrinėti bankroto bylą terminą, atsakovės prašymu bylos nagrinėjimą atidėjo ir taip sudarė galimybę bylą užbaigti taikos sutartimi. Taikos sutartis su kreditore byloje nebuvo sudaryta, ieškovės teigimu, dėl to, kad atsakovė nepateikė taikos sutarties projekto. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad atsakovės vadovas ar kiti suinteresuoti asmenys nesikreipė dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovės vadovas neinicijuodamas įmonės restruktūrizavimo bylos ir neteikdamas kreditorei taikos sutarties projekto nesiėmė realių veiksmų įmonei išsaugoti. Dėl to darytina išvada, kad atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atskirajame skunde nurodyti teiginiai apie įmonės gyvybingumą yra deklaratyvaus pobūdžio.

21. Apeliantė savo įsipareigojimų ieškovei įvykdymui užtikrinti siūlo įkeisti susijusiam asmeniui UAB „BSS grupė“ nuosavybės teise priklausantį automobilinį bokštelį Iveco Oil & Steel, pagamintą 2022 m. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad net ir šioje proceso stadijoje byloje nėra duomenų apie ieškovei suteiktą prievolės įvykdymo užtikrinimą. Todėl šis apeliantės teiginys taip pat vertintinas deklaratyviu.

22. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis), todėl būtent juridinis asmuo turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jo pakankamą finansinę padėtį. Atitinkamų duomenų, įrodančių, kad juridinis asmuo vykdo veiklą bei jo finansinė padėtis neatitinka nemokaus juridinio asmens būsenos, nepateikimas pirmosios instancijos ar apeliacinės instancijos teismui, leidžia tokį juridinį asmenį pripažinti nemokiu paties teismo iniciatyva surinktų duomenų pagrindu, net jeigu jie nėra pakankamai išsamūs, o išsamesnių į bylą nepateikta.

23. Nagrinėjamu atveju, atsakovė savo mokumą be jau šia nutartimi deklaratyviais pripažintų jos teiginių įrodinėjo finansinės atskaitomybės dokumentais už 2023 m. ir 2024 m. Pastebėtina, kad iš 2024 m. kovo 31 d. duomenimis balanse apskaityto iš viso 371 349 Eur vertės turto, per vienerius metus ir po vienerių metų atsakovės gautinos sumos iš viso sudaro 283 103 Eur sumą. Tai sudaro daugiau nei pusę viso įmonės balanse apskaityto turto.

24. Vertinant trumpalaikio turto sudėtį, teismų praktikoje preziumuojama, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti bei grąžinti juridiniam asmeniui aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-132-798/2024 ir kt.). Byloje nedetalizuota debitorinių skolų suma, taip pat nenurodytos aplinkybės apie tai, kad jų išieškojimas yra realus. Todėl šiuo aspektu vertinant atsakovės įpareigojimų ir turto santykį, darytina išvada, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovė turi turto daugiau, nei yra susidarę finansinių įsipareigojimų kreditoriams.

25. Vertinant apeliantės (atsakovės) nemokumą likvidumo testo aspektu (skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai yra suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas) matyti, kad apeliantės negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais nėra tik laikinas. Byloje nėra duomenų, kad apeliantė realiai vykdo veiklą, generuoja pajamas ir per protingą laikotarpį galėtų sukaupti lėšų, kurios būtų pakankamos įvykdyti įsipareigojimus VMI, VSDFV ir kitiems galimiems kreditoriams (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis). Byloje taip pat nenustatyta, kad atsakovė su VMI ir VSDFV neatsiskaito dėl kitų, o ne finansinės būklės nulemtų, priežasčių (CPK 12, 178 straipsniai).

26. Byloje nustatytos aplinkybės yra pakankamos konstatuoti, kad atsakovė prievolių nevykdo ilgą laiką, o jos finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio. Taigi, apeliantė neįrodė, kad turi realias galimybes įvykdyti ilgalaikius pradelstus įsipareigojimus ir finansiniai sunkumai yra laikini (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).

27. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog atsakovė yra nemoki. Atsakovė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui neįrodė, kad yra pajėgi išspręsti finansinius sunkumus, gali vykdyti savo prievoles ir yra moki. Apeliantė neįrodė, kad jos finansiniai sunkumai laikino pobūdžio ir egzistuoja perspektyvos atkurti mokumą bei atsiskaityti su kreditoriais.

28. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankrutuojančiai bendrovei atsiskaičius su visais kreditoriais arba kreditoriams atsisakius savo reikalavimų, arba sudarius su kreditoriais taikos sutartį, bankroto byla bet kurioje bankroto proceso stadijoje (iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos) gali būti nutraukiama (JANĮ 78 straipsnio 1, 2 dalys, 79, 80 straipsniai).

Dėl bylos procesinės baigties

29. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad šiuo metu UAB „VALO CITY“ yra nemoki ir nėra pagrindo spręsti, jog artimiausiu metu jos turtinė padėtis gali reikšmingai pagerėti. Taigi, apeliantės atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

30. Apeliantės atskirasis skundas atmestas, todėl ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė duomenų apie bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme nepateikė, todėl apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 21 d. nutartį palikti nepakeistą.