Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės atstovams administratoriui L. P., advokatui A. K., atsakovei R. G., jos atstovui advokato padėjėjui V. V.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą dėl žalos atlyginimo, akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal ieškovės bankrutuojančios uždaros akcinės bendrovės (toliau - BUAB) (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovams R. G. ir V. K.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdyje ieškovės atstovai palaikė ieškinio reikalavimus dėl 16,30 Eur žalos atlyginimo dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir įmonės mokumo neatkūrimo iš atsakovės R. G., iš atsakovų solidariai taipogi prašė priteisti 9 252,49 Eur žalos atlyginimo dėl bendrovės prarasto ir neperduoto bendrovės administratoriui ieškovės turto vertės atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos nuo priteistos sumos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat ieškovė prašė pripažinti negaliojančia 2011 m. birželio 10 d. sudarytą UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią R. G. pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vienetų UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų ir priedą prie sutarties Nr. 1 UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų perdavimo aktą, priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Kita ieškinio reikalavimų dalis - 9 252,49 Eur žalos atlyginimas iš atsakovų dėl bendrovės prarasto ir neperduoto administratoriui ieškovės turto vertės atlyginimo. Ieškovė nurodė, jog 2015 m. sausio 26 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi atsakovas V. K. buvo įpareigotas perduoti administratoriui nustatytu terminu įmonės dokumentus bei turtą, tačiau V. K. teismo įpareigojimo neįvykdė ir nurodytų dokumentų negrąžino, jam 5 metams apribota teisė eiti vadovo pareigas. Ieškovės administratorius nustatė, kad UAB (duomenys neskelbtini) yra pateikusi paskutinį balansą tik už 2010 finansinius metus. Iš balanso matyti, jog 2010 m. gruodžio 31 d. bendrovė iš viso turėjo turto už 31 947 Lt (9 252,49 Eur), t.y. per vienerius metus gautinų sumų už 31 400 Lt, pinigų - 547 Lt sumai. Ieškovė neturi duomenų, kur bendrovės turtas buvo panaudotas, realizuotas, taip pat nėra duomenų, kad turtas buvo prarastas dėl nusikalstamų trečiųjų asmenų veikų. Todėl ieškovė daro išvadą, jog turto neišsaugojo būtent buvę įmonės administracijos vadovai - atsakovai, kurie solidariai privalo atlyginti prarasto turto vertę. Ieškovė taip pat pažymi, jog VSDFV 2009-10-28 raštu pareikalavo, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorė R. G. pateiktų duomenis apie pinigų judėjimą kasoje ir sąskaitose, o 2009-11-19 raštu pareikalavo atlikti ūkinės - finansinės įmonės būklės įvertinimą. 2009-11-20 VSDFV surašė aktą dėl UAB (duomenys neskelbtini) patikrinimo, kuriuo konstatavo, kad UAB (duomenys neskelbtini) nepateikė jokių duomenų apie turtą ir pajamas, įmonės debitorinius ir kreditorinius įsiskolinimus.

Teisme atsakovas V. K. paaiškino, kad dabar jau nebepamena kada, kai Ramygalos gatvėje, prie aludės nepažįstamas žmogus jam pasiūlė 20 Lt sumą, prašė pasirašyti ant dokumentų. Buvo neblaivus, todėl su prašymu sutiko, nesusipažinęs su dokumentais, ant jų pasirašė, tik vėliau, kai gavo teismo dokumentus, sužinojo, kad blogai pasielgė, kad pasirašė įmonės dokumentus, už ką buvo nuteistas, dėl tokio savo poelgio labai gailisi. Nurodė, jog įmonės dokumentų ir įmonės turto jam niekas neperdavė. Atsakovas sutinka atlyginti įmonei padarytą žalą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2015 m. sausio 26 d. nutartimi (b.l. 6, 1 tomas) konstatavęs UAB (duomenys neskelbtini) nemokumą, iškėlė bankroto bylą, bankroto administratorių paskyrė L. P. Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartimi (b.l. 7, 1 tomas) buvo patvirtinti bankrutuojančios UAB (duomenys neskelbtini) kreditorių finansiniai reikalavimai 7 176,32 Eur sumai: VSDFV Panevėžio skyriui 5 057,44 Eur, VMI prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 1 530,18 Eur, UAB „Irensta“ 337,48 Eur, UAB „Tele2“ 16,30 Eur, I. S. 234,92 Eur. Panevėžio apygardos teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartimi (b.l. 8, 1 tomas) V. K. buvo paskirta 500 Eur bauda už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą, o 2015 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi (b.l. 9, 1 tomas) V. K. apribota teisė iki 5 metų eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas. Panevėžio apygardos teismo 2016 m. sausio 26 d. nutartimi (b.l. 113-114, 1 tomas) UAB (duomenys neskelbtini) bakrotas buvo pripažintas tyčiniu. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 7 d. baudžiamuoju įsakymu V. K. pripažino kaltu, padarius nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje (b.l. 64-69, 2 tomas). Juridinių asmenų registro išraše (b.l. 13-17, 1 tomas) matyti, kad R. G. nuo 2009-01-29 iki 2011-06-13 buvo UAB (duomenys neskelbtini) vienintele akcininke ir direktore, o V. K. nuo 2011-06-13 buvo UAB (duomenys neskelbtini) buvo vieninteliu akcininku ir nuo 2011-06-13 iki 2015-02-13 bendrovės direktoriumi. 2011-06-10 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje (b.l. 69-70, 1 tomas) nurodyta, kad R. G. pardavė V. K. 100 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų už 500 Lt.

Ieškovė 2017-03-17 atsisakiusi dalies reikalavimų, šioje byloje ieškovės naudai prašo priteisti:

- iš atsakovės R. G. 16,30 Eur žalos atlyginimo dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir įmonės mokumo neatkūrimo,

- iš atsakovų solidariai priteisti 9 252,49 Eur žalos atlyginimo dėl bendrovės prarasto ir neperduoto bendrovės administratoriui ieškovės turto vertės atlyginimo,

- pripažinti negaliojančia 2011 m. birželio 10 d. sudarytą UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią R. G. pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vienetų UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų ir priedą prie sutarties Nr. 1 UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų perdavimo aktą.

Atsakovė R. G. su ieškovės reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti.

Atsakovas V. K. su ieškovės reikalavimais sutinka.

Įmonės valdymo organo nario (direktoriaus) civilinė atsakomybė kyla vadovaujantis CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytomis taisyklėmis. Civilinei atsakomybei yra būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis, žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Todėl ieškovė, pareikšdama atsakovams R. G. ir V. K., kaip buvusiems UAB (duomenys neskelbtini) vadovams, reikalavimą atlyginti bendrovei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį. Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovai (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant bendrovę, reikalavimų. Juridinio asmens organų narių pareigas reglamentuoja CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys. Atsakomybę už šių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir pareigą visiškai atlyginti dėl to bendrovei padarytą žalą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 7 dalis. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar atsakovai konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Bendrovės vadovui deliktinė atsakomybė dėl bendrovei padarytos žalos gali būti taikoma dviem savarankiškais pagrindais – CK 2.87 straipsnio pagrindu, prieš bendrovę (išvestinė atsakomybė akcininkams ir kreditoriams), ir ĮBĮ 8 straipsnio pagrindu, išvestinė atsakomybė bendrovės kreditoriams, jeigu bendrovei esant nemokiai, vadovas neinicijavo bankroto bylos. Taip pat, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 6 punktuose nustatyta bendrovės vadovo atsakomybė už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą bei bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 straipsnyje nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui, arba netinkamai jas vykdantis, privalo atlyginti visą padarytą žalą įmonei ir (arba) kitiems asmenims.

Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis (redakcija, galiojusi nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2010 m. lapkričio 23 d.) numatė, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte (įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų), įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokiu būdu, pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įstatyme nustatyta tiek įmonės vadovui, tiek dalyviui (savininkui). Juridinio asmens dalyvio ir jo valdymo organo civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindas yra toks pat (pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidimas), o šios pareigos pažeidimas civilinės atsakomybės taikymo prasme vertinamas kaip neteisėti veiksmai. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Minėta, jog remiantis viešaisiais duomenimis, R. G. nuo 2009-01-29 iki 2011-06-13 buvo UAB (duomenys neskelbtini) vienintele akcininke ir direktore, o V. K. nuo 2011-06-13 buvo UAB (duomenys neskelbtini) vieninteliu akcininku, nuo 2011-06-13 iki 2015-02-13 bendrovės direktoriumi.

Ieškovės atstovų teigimu, UAB (duomenys neskelbtini) nemokia tapo 2009 metų pabaigoje, todėl su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turėjo kreiptis atsakovė R. G., kuri tuo metu buvo UAB (duomenys neskelbtini) vienintele akcininke ir direktore. Su tokia pozicija teismas neturi jokio pagrindo nesutikti. Pagal 2009-12-31 balanso duomenis (b.l. 18, 19, 1 tomas), įmonėje per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 20 205 Lt (5 851,77 Eur), turto neturėjo, nuostolis sudarė 27 884 Lt (8 075,76 Eur). Per vienerius metus mokėtinos sumos 20 205 Lt (5 851,77 Eur) sudarė daugiau nei pusė į balansą įrašyto turto vertės 0,00 Lt (0,00 Eur). Įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas -41 597,00 Lt (-12 047,32 Eur). Iš balansų (b.l. 18, 20, 1 tomas) matyti, jog 2009 metais UAB (duomenys neskelbtini) skolos sudarė 39 205 Lt sumą, o per 2010 metus skolos išaugo iki 56 908 Lt, įmonė turto turėjo mažiau nei skolų, o tai rodė įmonės veiklos nuostolingumą, nemokumą. Jau 2009-12-31 įmonė faktiškai buvo nemoki. Į bylą nebuvo pateikta jokių objektyvių duomenų, jog įmonės vadovas, akcininkas ėmėsi esminių veiklos pertvarkymų įmonės finansinei būklei pagerinti, tokiu būdu, UAB (duomenys neskelbtini) bankroto bylos iškėlimas tapo neišvengiamas. Šiuo atveju, teismas neturi pagrindo vadovautis atsakovės sudaryta ir teismui pateikta Pelno (nuostolių) 2011 m. birželio 10 d. ataskaita (b.l. 108, 1 tomas) apie tai, kad bendrovė 2011 m. veikė pelningai, nes ši ataskaita nebuvo pateikta Registrų centrui (neišviešinta), be to, tiek įmonės administratoriui, tiek ir teismui nepateikti bendrovės dokumentai, kurie leistų patikrinti šioje ataskaitoje finansiniais - 2011 metais užfiksuotus duomenis (pardavimo pajamas, pelną). Taipogi teismas pažymi, jog nėra pateiktas balansas už 2011 metus, todėl negalima spręsti apie šiuo laikotarpiu buvusį UAB (duomenys neskelbtini) nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų santykį, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų bei turto santykį, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų (skolų) dinamiką, t.y. kaip keitėsi 56 908 Lt už 2010 metus/2010-12-31 dienai užfiksuotas skolinis įsipareigojimas. Taigi, nesant balanso už 2011 metus, nėra galimybės nustatyti UAB (duomenys neskelbtini) finansinės būklės tiek 2011-06-13, tiek 2011-12-31 dienai, o kartu nėra galimybės patikrinti, ar Pelno (nuostolių) 2011 m. birželio 10 d. ataskaitoje užfiksuoti teisingi Finansinių metų duomenys.

Nagrinėjamu atveju, ieškovė 16,30 Eur žalos atlyginimo ieškovės naudai dėl to, jog laiku nebuvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo reikalauja iš atsakovės R. G. Su tokia pozicija teismas sutinka. Matyti, jog šiai sumai bankroto byloje buvo patvirtintas UAB Tele2 kreditorinis reikalavimas. Iš teismui pateiktos PVM sąskaitos-faktūros Serija M Nr. 46178298 (b.l. 26, 1 tomas) matyti, jog 16,30 Eur įsiskolinimas susidarė laikotarpiu nuo 2011-06-11 iki 2011-06-30, t.y. paslaugų teikimo pradžia nuo 2011-06-11, kai R. G. vadovavo UAB (duomenys neskelbtini). Į bylą nepateikti duomenys, jog minėtomis paslaugomis naudojosi V. K., priešingai, byloje surinkti duomenys, kaip antai 2016-11-07 baudžiamasis įsakymas, kuriuo V. K. buvo nuteistas už nusikalstamos veikos padarymą, rodo, jog telefoninio ryšio paslaugomis jis nesinaudojo ir negalėjo naudotis, nes nei UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų, nei įmonės turto jis neperėmė, nesusipažino ir nebuvo supažindintas su įmonės visomis esamomis ir būsimomis skolomis. Esant tokioms aplinkybėms, teismas mano, jog yra pagrindas iš atsakovės R. G. ieškovės naudai priteisti 16,30 Eur žalos atlyginimą dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Dėl reikalavimo priteisti solidariai iš atsakovų 9 252,49 Eur žalos atlyginimą dėl bendrovės prarasto ir neperduoto administratoriui ieškovės turto. Ieškovės administratorius byloje pareiškęs tokį reikalavimą, remiasi aplinkybėmis, jog Panevėžio apygardos teismo įpareigojimas atsakovui V. K. perduoti administratoriui įmonės dokumentus bei turtą, kad įmonės administratorius galėtų patikrinti UAB (duomenys neskelbtini) finansinę padėtį, nustatyti įmonės turtą, nebuvo įvykdytas, kai iš balanso už 2010 (finansinius) metus, matyti, jog 2010 m. gruodžio 31 d. UAB (duomenys neskelbtini) turėjo turto už 31 947 Lt (9 252,49 Eur), t.y. per vienerius metus gautinų sumų už 31 400 Lt, pinigų - 547 Lt sumai. Tokiu būdu, nesant dokumentų, kurie patvirtintų apie minėto turto panaudojimą ir realizavimą, ieškovė laiko, jog UAB (duomenys neskelbtini) patyrė 9 252,49 Eur turtinę žalą būtent dėl atsakovų bendrų veiksmų. Teismas su tokia ieškovės pozicija sutinka. Šiuo atveju, ieškovė remiasi 2010 m. UAB (duomenys neskelbtini) balansu, kuris buvo paskelbtas viešai (išviešintas). Tuo tarpu, atsakovės pozicija, jog 9 252,49 Eur turtinė žala bendrovei nepadaryta, nes 2011 m. bendrovė gavo 40 065 Lt pajamų (b.l. 108, 1 tomas), iš kurių 31 400 Lt 2010 m. balanse (b.l. 20, 1 tomas) fiksuotos ,,per vienerius metus gautinos sumos, nepatvirtinta jokiais objektyviais duomenimis, išskyrus subjektyviu atsakovės teisme duotu paaiškinimu, matyti, jog atsakovės pateikta 2011 m. birželio 10 d. ataskaita neišviešinta, nepateikti (papildomi) rašytiniai įrodymai apie UAB (duomenys neskelbtini) pardavimo pajamas 40 065 Lt sumai, nėra balanso už 2011 metus apie įmonės finansinius įsipareigojimus, apie piniginių srautų judėjimą, apie įmonės turto panaudojimą ir realizavimą. Tokiu būdu, teismas laiko, jog UAB (duomenys neskelbtini) patyrė 9 252,49 Eur turtinę žalą, įmonės vadovams (atsakovams) neišsaugojus įmonės turto dėl nuo jų valios priklausančių (subjektyvių) priežasčių. Teismas mano, jog ieškovė visiškai pagrįstai atlyginti aukščiau nurodyto dydžio turtinę žalą reikalauja iš abiejų bendrovės vadovų (atsakovų) solidariai, nes atsakovai pasirašydami ginčo akcijų perleidimo sutartį, abu veikė nesąžiningai, vieningai, siekė bendro rezultato - paslėpti įmonės turtą nuo įmonės kreditorių, išvengiant finansinių įsipareigojimų jiems įvykdymo. Solidarią atsakovų (šiuo atveju, V. K.) pareigą atlyginti bendrovei padarytą žalą patvirtina ir Panevėžio apygardos teismo 2016 m. sausio 26 d. nutartis (b.l. 113-114, 1 tomas) UAB (duomenys neskelbtini) bakrotą pripažinti tyčiniu ir dėl V. K. tinkamų veiksmų valdant įmonę neatlikimo.

Dėl 2011 m. birželio 10 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo - pardavimo sutarties Nr. 01 ir priedo prie sutarties Nr. 1 UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais. Ieškovė laiko, jog tarp atsakovų sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tik dėl akių, nes šiuo sutarimu nebuvo siekiama sukurti realių teisinių pasekmių sutarties šalims, neišreikšta tikroji šalių valia, buvo siekta tik buvusiai akcininkei R. G. išvengti atsakomybės už netinkamą juridinio asmens valdymo organizavimą, turto pasisavinimą, dokumentų sunaikinimą, neatlikimą akcininko pareigos, toks sandoris prieštarauja ir viešajai tvarkai, teisingumo, sąžiningumo principams, dėl ko sandoris pripažintinas negaliojančiu.

Teismas sutinka, jog ginčo sandoris galioti negali, nes buvo sudarytas dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių).

Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę dalyvaujantys civiliniame teisiniame ginče asmenys turi įstatyminę pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų kartu ir teisė, ir pareiga. Šias teises ir pareigas minėti asmenys įgyvendina nurodydami teisiškai reikšmingas aplinkybes, rinkdami ir pateikdami teismui įrodymus bei dalyvaudami juos tiriant ir vertinant. Įrodinėjimo tikslas, kurio turi siekti civilinės bylos dalyviai ir bylą nagrinėjantis teismas - teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas turi vertinti įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu įrodinėjamų aplinkybių išnagrinėjimu, pagal įstatymą, neteikiant išankstinės galios jokiems įrodymams, išskyrus įstatymo pripažintus turinčiais didesnę įrodomąją reikšmę (CPK 185 straipsnis). Išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (LAT 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008 ir kt.). Pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai.

Šiuo atveju ištyrus byloje surinktus įrodymus, teismas vertina, kad atsakovai sudarė sandorį, neatitinkantį tikrųjų sutarties dalyvių ketinimų, t.y., kad sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, kaip numatyta CK 1.86 straipsnyje, dėl ko sandoris nėra galiojantis. Tokią išvadą teismas daro atsižvelgdamas į atsakovo V. K. duotą paaiškinimą teisme bei jo paaiškinime, kuris užfiksuotas 2016 m. lapkričio 7 d. baudžiamajame teismo įsakyme, taip pat jame (baudžiamajame teismo įsakyme užfiksuotas ir laikytas įrodytomis aplinkybes, šių aplinkybių CPK leistinomis įrodinėjimo priemonėmis atsakovė nepaneigė) apie tai, kad jis realiai akcijų neįgijo ir įmonės vadovu netapo, kad UAB (duomenys neskelbtini) buhalterinės apskaitos bei kitų dokumentų, bendrovės turto, antspaudo neperėmė, savo parašu tik patvirtino, jog įmonės dokumentus gavo ir su jais susipažino, į tai, kad V. K. pasirašant dokumentus, buvo veikta per tarpininką (nenustatytą kitą asmenį), nes R. G. tiesiogiai su V. K. nekontaktavo, ji ir teisme neatpažino V. K., kaip asmens, kuris pasirašė ginčo sutartį, V. K. taipogi R. G. nenurodė, kaip asmens, kuris jam pateikė pasirašyti įmonės dokumentus, į tai, kad iš atsakovų paaiškinimų dalyje dėl apmokėjimo už akcijas nematyti, jog savo esme vyko akcijų perleidimo (pirkimo - pardavimo) sandoris, nes atsakovė nurodė, jog jai už akcijas (įmonės perleidimą) buvo sumokėta 10 000 Lt suma, kai tuo tarpu atsakovas V. K. nurodė, jog už tai, kad pasirašė dokumentus, jam pačiam buvo sumokėta 20 Lt suma, t.y. jis nepatvirtino, jog R. G. sumokėjo jos nurodytą sumą. Šiuo atveju, jis ir neprašo, sandorį nuginčijus, grąžinti apmokėjimo už akcijas sumą, todėl teismas neturi pagrindo manyti, jog jis sako netiesą apie tai, kad jam pačiam buvo sumokėta už dokumentų pasirašymą. Tokiu būdu, matyti, jog nė vienas atsakovas nepatvirtino 500 Lt už akcijas atlikto mokėjimo, kuris buvo užfiksuotas ginčo sutartyje. Ieškovė įrodinėjo, jog ieškovė nebevykdė jokios komercinės ūkinės veiklos nuo to momento, kai R. G. pardavė akcijas, iki to laiko visi įmonės darbuotojai buvo atleisti, V. K. neatliko jokių veiksmų kaip bendrovės akcininkas ir bendrovės veiklos neorganizavo, direktoriaus funkcijų nevykdė, nes bendrovė jokių sandorių nebesudarinėjo, darbuotojų nepriėmė, neteikė jokių privalomų ataskaitų, bendrovė nustojo vykdyti bet kokią veiklą. Priešingų duomenų į bylą nepateikta, šias aplinkybes teismas laiko įrodytas. Tokiu būdu, teismas daro išvadą, jog akcininkų ir direktoriaus pasikeitimas buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre, siekiant suklaidinti įmonės kreditorius apie tikrą įmonės finansinę padėtį, kuri tuo metu nebuvo gera, siekiant R. G. išvengti atsakomybės už įmonės turto neišsaugojimą, praradimą. Teismo manymu, vien tik faktas, jog akcijų perleidimas atsakovui V. K. buvo išviešintas Juridinių asmenų registre, neduoda pagrindo laikyti sandorį galiojančiu dėl visų aukščiau išsakytų argumentų. Todėl ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip sudaryta dėl akių (CK 1.86 straipsnis).

Byloje esančiame prie akcijų pirkimo - pardavimo sutarties Priede Nr. 1, UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų perdavimo akte neišvardinti perduodami dokumentai, nenurodytas dokumentų kiekis, nėra sąskaitų - faktūrų, Didžiosios knygos, nėra informacijos apie bendrovės skolininkus, duomenų apie susidariusias skolas, dėl ko teismas neturi pagrindo laikyti, jog realiai buvo perduoti dokumentai. Teisme atsakovė R. G. taipogi negalėjo nurodyti, kokius įmonės dokumentus pagal ginčo dokumentų perdavimo aktą ji perdavusi atsakovui V. K. V. K. neigia, jog dokumentus gavo. Tokiu būdu, teismas laiko, jog ir Priedas Nr. 1 prie akcijų pirkimo - pardavimo sutarties buvo sudarytas dėl akių, tikslu paslėpti dokumentų neišsaugojimo faktą, R. G. išvengi atsakomybės dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, todėl taip pat yra pripažintinas negaliojančiu.

Ieškovė sandorį negaliojančiu prašė pripažinti ir kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai, teisingumo, sąžiningumo principams. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Viešąją tvarką nustato imperatyviosios Lietuvos Respublikos Konstitucijos, administracinės ir kitų teisės šakų normos. Prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžiama įstatymo. Įstatymai nenustato „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali būti kintantis. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Neteisėtų veiksmų pasekmėje atsiradęs sandoris yra nesuderinamas su visuomenėje vyraujančiu teisingumo suvokimu. Teisingumo, kaip universalios žmogiškosios vertybės apsauga, suinteresuota visa visuomenė. Be to, kas išdėstyta, pažymėtinas ir CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas įstatyminis imperatyvas, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Teismas įvertinęs ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, jog buvo pažeistas tiek baudžiamasis įstatymas, tiek kiti norminiai aktai, buvo pažeisti pagrindiniai valstybės teisinės sistemos principai, mano, jog ginčo sandoris prieštarauja ir viešajai tvarkai, teisingumo, sąžiningumo principams, dėl ko negali galioti.

Dėl restitucijos taikymo ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažinus negaliojančia. Teismas mano, jog atsižvelgiant į atsakovų aukščiau jau nurodytus paaiškinimus dėl pinigų mokėjimo, t.y. kad atsakovė R. G. nenurodė, jog atsakovas V. K. jai sumokėjo 500 Lt už akcijas, ji teisme paaiškino, jog įmonę pardavė už 10 000 Lt, pats atsakovas teigė priešingai, jog jam pačiam buvo sumokėta 20 Lt suma už dokumentų pasirašymą, tokiu būdu, nėra pagrindo spręsti restitucijos taikymo, pinigų grąžinimo klausimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

Lietuvos Respublikos CPK 93 straipsnio 1 dalis nurodo, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Ieškinys patenkintas visiškai, tokiu būdu, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovų. Byloje ieškovė turėjo išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą: 300 Eur už ieškinio surašymą (b.l. 82, 83, 2 tomas), 200 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą (b.l. 84, 85, 2 tomas), iš viso 500 Eur sumą. Iš atsakovų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidos paskirstomos atsižvelgiant į reikalavimų patenkinimo dalis. Byloje susidarė 25,94 Eur suma išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 92 straipsnis) bei 319 Eur (už sutarties pripažinimo negaliojančia - 41 Eur, už reikalavimą dėl žalos atlyginimo – 278 Eur) mokėtinas žyminis mokestis valstybei (CPK 80 straipsnio dalies 1, 5 punktai, 85 straipsnio 1 dalies 1, 10 punktai). Šios išlaidos priteisiamos valstybei iš atsakovų, atsižvelgiant į reikalavimų patenkinimo dalis (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Ieškinį patenkinus, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo paliekamos galioti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės - turto areštas (CPK 150 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270, 271 straipsniais, teismas

nusprendė:

Ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia 2011 m. birželio 10 d. sudarytą UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią R. G. pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vienetų UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų ir priedą prie sutarties Nr. 1, UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų perdavimo aktą.

Priteisti solidariai iš atsakovų R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės BUAB (duomenys neskelbtini) naudai 9 252,49 Eur (devynis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt du eurus 49 ct) žalos atlyginimo, 5 procentus metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-09-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės (duomenys neskelbtini) naudai 16,30 Eur (šešiolika eurų 30 ct) žalos atlyginimo, 5 procentus metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-09-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei BUAB (duomenys neskelbtini), 252,00 Eur (du šimtus penkiasdešimt du eurus 0 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei BUAB (duomenys neskelbtini) , 248,00 Eur (du šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus 0 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovės R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 172,94 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt du eurus 94 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei, įmokos kodas 5660.

Priteisti iš atsakovo V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 172,00 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt du eurus 0 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei, įmokos kodas 5660.

Iki teismo sprendimo visiško įvykdymo palikti galioti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teismui per Panevėžio miesto apylinkės teismą.