Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

Atsiliepimas

4. A. D. S. ir L. S. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir jį prašo atmesti kaip nepagrįstą. Jie nurodė, kad UAB „ P.“ vieninteliu akcininku nuo jos įsteigimo 2014-10-16 iki 2022-12-30 buvo M. B.. A. L. S., turėdamas laisvų lėšų, kitiems asmenims, tame tarpe ir M. B., teikdavo trumpalaikes paskolas kaip fiziniam asmeniui jo asmeninėms reikmėms. Atsakovai niekaip nėra susiję su bendrove, niekada neturėjo jokių ryšių su ja ir niekada nebuvo jos kreditoriais. Atsakovai ir bendrovė tarpusavyje nesusiję, jie yra nepriklausomi asmenys. M. B. siūlymu ir iniciatyva, bendrovė ir atsakovai 2022-10-17 sudarė pirkimo - pardavimo sutartį dėl 40/100 dalies pastato - kiaulidžių, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 40/100 dalies kitų inžinerinių statinių - srutų ir dezinfekavimo duobių, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių adresu (duomenys neskelbtini) ir įsigijo šį turtą už 12 000 Eur. Atsakovai šiuo turtu patys nesinaudojo. Jie patalpino turto pardavimo skelbimą. Turtu absoliučiai niekas iš pirkėjų nesidomėjo. Todėl buvo mažinama pardavimo kaina. 2023 m. vasario mėnesį pagal skelbimą atsirado potencialus pirkėjas MB „G.“. Atsakovai 2023-03-24 d. pirkimo - pardavimo sutartimi pardavė Turtą pirkėjui MB „G.“ už 6 000 Eur. Atsakovai šiuo atveju patyrė nuostolį - patys įsigiję turtą už 12 000 Eur, pardavė jį už 6 000 Eur. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas už didžiausią įmanomą gauti rinkos kainą; jo sudarymas labiausiai atitiko bendrovės ir jos kreditorių interesus; atsakovai veikė sąžiningai; bendrovės ir jos kreditorių teises pažeidžia ne ginčijamas sandoris, o bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko M. B. dar gerokai iki sandorio atlikti neteisėti bei žalingi veiksmai. Todėl ieškinys turėtų būti atmestas, kadangi jis pareikštas netinkamam atsakovui ir netinkamu pagrindu. Ginčo turtas UAB „ P.“ buvo įsigytas už 37 kartus didesnę kainą nei vidutinė rinkos vertė iš susijusio asmens - vienintelio akcininko ir vadovo M. B., kuris tuo sumažino savo, kaip atskaitingo asmens 48 000 Eur dydžio įsiskolinimą bendrovei. Atsakovu turėjo būti M. B.. Atsakovai neatliko absoliučiai jokių neteisėtų veiksmų, tik laisvos rinkos sąlygomis už rinkos vertę įsigijo turtą iš Bendrovės. Ginčijamas sandoris nepažeidė bendrovės ar jos kreditorių teisių, bet buvo jai naudingas bendrovei, nes turtas buvo parduotas rinkos sąlygomis už didžiausią įmanomą tuo metu gauti rinkos kainą. Atsakovai sudarydami ginčijamą sandorį buvo sąžiningi. Iš Ieškinio argumentų nėra galimybės suprasti, kokie konkrečiai Atsakovo veiksmai tariamai yra nesąžiningi. Ieškovas nepaneigė civilinėje teisėje galiojančios šalių sąžiningumo prezumpcijos. Ieškovas iš esmės neįrodinėjo ir kitų actio Pauliana ieškinio būtinų sąlygų jis apsiribojo deklaratyviais teiginiais, kurie iš esmės nėra niekuo pagrįsti. Sandoris neprieštarauja bendrovės veiklos tikslams. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ieškovas, teigdama, kad turtas perleistas už mažesnę nei likutinę balansinę vertę, neanalizuoja ir nevertina tikrosios turto rinkos vertės. Atsakovai elgėsi sąžiningai sudarydami Sandorį. Ieškovas nepateikė nei vieno įrodymo, kad atsakovai, sudarydami ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai, t. y. kad jie žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris tariamai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. 2021-10-04 pirkimo - pardavimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) M. B. pardavė savo valdomai Bendrovei Turtą už 48 000 Eur dydžio kainą, joje buvo nurodyta, kad turto vidutinė rinkos vertė yra 1282,40 Eur, t.y. bendrovė iš savo vienintelio akcininko ir vadovo įsigijo turtą 37 kartus brangiau nei tuo metu buvo šio turto vidutinė rinkos vertė. Atsakovai, sudarydami ginčijamą sandorį, neatliko absoliučiai jokių neteisėtų veiksmų, o tik laisvos rinkos sąlygomis įsigijo turtą už rinkos vertę. Ieškovas neįrodė dviejų actio Pauliana ieškinio sąlygų, kad : 1. sandoris pažeidė bendrovės kreditorių teises. Jis, priešingai, buvo naudingas bendrovei. Bendrovės kreditorių teises pažeidė tai, kad pati bendrovė dar 2021-10-04 įsigijo turtą iš susijusio asmens (vienintelio akcininko ir vadovo M. B.) už neproporcingai didelę 48 000 Eur dydžio kainą, visiškai neatitinkančia tikrosios rinkos vertės. Tuo M. B., sudarydamas 2021-10-04 d. pirkimo - pardavimo sutartį, padengė savo, kaip atskaitingo asmens, 48 000 Eur dydžio skola bendrovei. Atsakovai turtą įsigijo už turto rinkos vertę laisvos rinkos sąlygomis. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2022-10-17 tarp nepriklausomų ir nesusijusių asmenų, laisvos rinkos sąlygomis ir už tikrąją rinkos vertę. Atsakovai niekaip nėra susiję su bendrove ir niekada nebuvo jos kreditoriais ar turėjo kokių nors ryšių su bendrove, Jie turtą įsigijo už 12 000 Eur kainą, prieš tai jį apžiūrėję, įvertinę jo būklę ir pasitarę su nekilnojamojo turto brokeriu. Sandoris buvo naudingas bendrovei ir jos kreditoriams, nes turtas buvo parduotas už didžiausią įmanomą gauti turto kainą rinkoje tuo metu. Atsakovai, įsigiję turtą, jį ėmė pardavinėti laisvu pardavimu. 2023-02-20 atsirado turtu susidomėjęs klientas MB „G.“, kuris po turto apžiūros ir derybų pasiūlė 6 000 Eur dydžio kainą, su kuria atsakovai sutiko. Po 5 mėnesių nuo ginčijamo sandorio sudarymo didžiausia įmanoma gauti turto kaina buvo tik 6 000 Eur. Ieškovas neįrodė jokių neteisėtų atsakovų veiksmų ar realaus bendrovės bei jos kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandoriu sudarymu. Nesant realaus bendrovės ir jos kreditorių teisių pažeidimo, neegzistuoja ir viena iš actio Pauliana ieškinio būtinų sąlygų.2.Atsakovai, sudarę su bendrove atlygintinį dvišalį sandorį buvo sąžiningi. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įrodyti atsakovų, nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio asmens pareiga. Atsakovai elgėsi pagal protingumo, sąžiningumo ir rūpestingumo standartą. Iš jokių viešų duomenų, atsakovai negalėjo spręsti apie bendrovės kreditorių egzistavimą sandorio sudarymo metu: sandorio sudarymo metu bendrovės turtas nebuvo areštuotas, bendrovės atžvilgiu nebuvo vykdomi išieškojimai, todėl atsakovai objektyviai negalėjo žinoti egzistuojančius Bendrovės kreditorius. Apie įsiskolinimą VSDFV ieškovas įrodinėja savo parengta pažyma. Ta informacija SAM pranešimuose galėjo būti paskelbta tik 2022-10-28, o ginčo sandoris buvo sudarytas 2022-10-17, 9.01 val.. Todėl atsakovai objektyviai negalėjo žinoti apie Bendrovės įsiskolinimą Valstybės biudžetui. Iš viešo tinklapio rekvizitai.lt. matyti, kad laikotarpiu nuo 2022-09-26 d. iki 2022-10-24 d. imtinai bendrovė įsiskolinimo VSDFV neturėjo, t. y. apie tai nebuvo viešai skelbiama. Ginčo sandorio sudarymo metu viešai nebuvo skelbiama apie kreditoriaus Citadele banko kreditorinį reikalavimą, susidariusį pagal 2022-08-08 vykdomąjį įrašą, tuo metu nebuvo vykdomas išieškojimas pagal pateiktą dokumentą. Bendrovės balansas už 2021 m. neindikuoja Bendrovės nemokumo, iš jo matyti, kad bendrovės įsipareigojimai neviršija į balansą įrašyto turto. Iš viešai skelbiamų VĮ „Registrų centras“ duomenų ginčo sandorio sudarymo metu buvo matyti, kad Bendrovė tvarkingai ir laiku teikia finansines atskaitomybes, kas leido suprasti apie pakankamai gerą padėtį Bendrovėje. Ginčo sandorio sudarymo metu bendrovės atžvilgiu nebuvo jokių vykstančių ar pasibaigusių teisminių procesų, civilinių bylų dėl skolų išieškojimo ir pan. Ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties 8.8 p. nurodyta, kad: „8.8. Pardavėjo atstovas patvirtina, kad ši sutartis neprieštarauja Pardavėjo bei jo akcininkų teisėms ir teisėtiems interesams, Pardavėjo organų sprendimams, kad sudarant šią sutartį nėra pažeidžiami jokie Pardavėjo įsipareigojimai tretiesiems asmenims...“.Visuma viešai skelbiamų duomenų ir pačios bendrovės atstovo patvirtinimai, sudarė pagrindą atsakovų įsitikinimui, kad Sandoris yra teisėtas. Ieškovo teiginius, kad atsakovai turėjo žinoti apie tariamai didesnę Turto vertę, paneigia tai, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kokia jo nuomonė yra tikroji Turto vertė, o iš visumos ieškinio argumentų galima spręsti, kad Ieškovas Turto vertę išimtinai sieja tik su jo likutine verte, numatyta bendrovės buhalterinėje apskaitoje toliau nurodomi argumentai. Atsakovai veikė, kaip protingi, sąžiningi ir rūpestingi asmenys : prieš sudarydami sandorį turtą apžiūrėjo, įvertino jo būklę, disponavimo, valdymo ir naudojimo sąlygas, pasitarė su nekilnojamojo turto brokeriu ir sutiko su 12 000 Eur dydžio turto kaina; pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis apie turtą, sandorio sudarymo metu turto vidutinė rinkos vertė buvo tik 1349,60 Eur. Atsakovai neturėjo ir negalėjo žinoti apie bendrovės apskaitoje nurodytą turto likutinę vertę. Ieškovas nepateikė jokių atsakovų sąžiningumo prezumpciją paneigiančių teiginių ar įrodymų. Nesant Atsakovų nesąžiningumo neegzistuoja viena iš actio Pauliana ieškinio taikymui būtinų sąlygų. Ieškovas neįrodė ir kitų actio Pauliana ieškinio sąlygų, kad skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, tam ieškovas nepateikė jokių įrodymų; pateikti įrodymai patvirtina bendrovės nesąžiningumą pirmiau įsigyjant turtą iš savo vadovo ir vienintelio akcininko M. B., o ne vėliau jį perleidžiant už realią rinkos kainą su bendrove niekaip nesusijusiems asmenims; neįrodyta ir aktio Pauliana sąlyga-kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kokius veiksmus atliko bendrovės bankroto byloje tam, kad patvirtinti bendrovės kreditoriniai reikalavimai būtų patenkinti, nepateikė duomenų apie kitą bendrovės turimą turtą, iš kurio bendrovės kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti, nemokumo administratorius nepareiškė ieškinio bendrovės vieninteliam akcininkui ir vadovui M. B. dėl žalos atlyginimo priteisimo. Ieškovas, esant sąžiningumo prezumpcijai, įrodinėjimo naštą perkelia atsakovams. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu tik nustačius teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą, kad 1. sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2. sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; 3. kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4. konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį). Nesant bent vienos iš šių sąlygų, sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CPK 1.82 straipsnio pagrindu. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad egzistuoja visos CK 1.82 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, tačiau dviejų sąlygų tikrai nėra. 1.Ginčijamas sandoris neprieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o juos visiškai atitinka. Ieškovas nurodė, jog vienas iš bendrovės veiklos tikslų - veiklos įplaukų ir pelno gavimas. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ieškovas neįrodinėjo aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą, kad ginčijamas sandoris - bendrovės turto pardavimas nesusijusiems asmenims už rinkos vertę, prieštarauja konkretiems bendrovėms tikslams ar teisnumui. Ieškovo teiginys, kad ginčijamas sandoris yra nenaudingas bendrovei, kurios tikslas pelno siekimas, nerodo, kad šis prieštarauja juridinio asmens teisnumui, steigimo dokumentams. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, nes juridinio asmens steigimo dokumentuose nėra nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Iš bendrovės įstatų matyti, kad Bendrovės įstatuose expressis verbis nėra įtvirtintos tokios pareigos valdymo organams sudaryti tik išimtinai komerciškai naudingus sandorius. Steigimo dokumentuose nurodytas platus spektras bendrovės veiklos tikslų: vienas iš veiklos tikslų yra įplaukų gavimas, o vienas iš bendrovės veiklos objektu yra nurodytos nekilnojamojo turto operacijos. Taigi sandoris visiškai atitiko bendrovės įstatus. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas laisvos rinkos sąlygomis, o ginčo turtas 2021-10-04 buvo bendrovės įsigytas ne laisvos rinkos sąlygomis, nes turtą bendrovei pardavė vienintelis akcininkas ir vadovas M. B. už 37 kartų didesnę nei tikroji rinkos vertė . Toks turto įsigijimas iš susijusio asmens (vienintelio akcininko ir vadovo) už neproporcingai didelę kainą buvo žalingas bendrovei. 2022-10-17 ginčijamas sandoris ir buvo sudarytas laisvos rinkos sąlygomis už turto rinkos vertę - turtą įsigijo su bendrove nesusiję ir nepriklausomi asmenys, apžiūrėję šį turtą, įvertinę jo būklę ir sutikę su turto kaina 12000 Eur. 2023-03-24 pirkimo - pardavimo sutartimi ginčo turtą MB „G.“ iš atsakovų įsigijo už 6 000 Eur sumą. Atsakovai šį turtą pardavinėjo laisvu pardavimu. Ginčijamas sandoris buvo komerciškai naudingas Bendrovei, kadangi turtas buvo perleistas už didžiausią kainą, kurią įmanoma gauti laisvos rinkos sąlygomis; jis buvo perleistas pasirinktam pirkėjui, neorganizuojant ilgo turto pardavimo proceso, kurį įgyvendino atsakovai ar kuris būtų atliekamas bankroto byloje; už turtą gautas ekvivalentas pinigais galėjo būti panaudotas bendrovės veikloje, t.t. atsiskaityti su kreditoriais. 2.Atsakovai elgėsi sąžiningai sudarydami ginčijamą sandorį. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, todėl atsakovų nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovas nenurodė, kokie Atsakovų veiksmai sudarant ginčo sandorį buvo nesąžiningi. Ginčijamas sandoris atitiko bendrovės steigimo dokumentuose nurodytą Bendrovės teisnumą, jis buvo sudarytas laisvos rinkos sąlygomis už rinkos kainą tarp nesusijusių su bendrove asmenų, o apie tai, kad ginčo turtas į bendrovės apskaitą įtrauktas neproporcingai didele verte, gerokai viršijančią realią turto vertę, atsakovai nežinojo ir objektyviai negalėjo žinoti. Atsakovai sudarydami ginčijamą sandorį veikė sąžiningai ir ieškovas nepaneigė atsakovų sąžiningumo prezumpcijos.

Atsiliepimas

6. Trečiasis asmuo M. B. nurodė, kad jis yra atsakovų pusėje. Patvirtino faktines bylos aplinkybes. Jis nurodė, kad jis iš L. S. skolinosi pinigus. Jis teismo posėdyje nurodė, kad Ieškovui 2021 m. turtą perleido ne už rinkos vertę, o 2021-10-04 pirkimo - pardavimo sutartyje nurodė tokią kainą, kokios reikėjo norint sukelti Bendrovės balansą (parodyti geresnę įmonės padėtį) ir gauti paskolą iš banko. UAB „P.“ turtas atsakovams buvo parduotas kad juo butų padengta atsakovams esamų skolų dalis. Baigiamosiose kalbose trečiojo asmens atstovas advokatas D. K. nurodė, kad jis yra ieškovų pusėje ir prašo tenkinti ieškinį.