Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Žvinklytė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2022 m. kovo 29 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų Ž. G. ir D. S. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,(duomenys neskelbtini)“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. J.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

10. CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju skundui išnagrinėti pakanka byloje esančios rašytinės medžiagos.

11. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo

12. CPK 314 straipsnis įtvirtina ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme. Atsisakoma priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai tas teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai tokių įrodymų pateikimo būtinumas iškilo vėliau, nei buvo priimtas teismo procesinis sprendimas (nutartis).

13. Atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė į bylą naujus įrodymus – 2022 m. vasario 14 d. raštą, 2022 m. vasario 25 d. raštą, preliminarias sutartis, mokėjimų nurodymus, 2022 m. balandžio 4 d. pranešimą. Atsižvelgdamas į tai, kad pateikti nauji įrodymai yra tiesiogiai susiję su nagrinėjamoje byloje sprendžiamu klausimu, apeliacinės instancijos teismas priima pateiktus naujus įrodymus (CPK 314 straipsnis).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų

14. Civilinio proceso įstatymas numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Toks teisinis reguliavimas reiškia, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas galimas tik nustačius dvi privalomas sąlygas: ieškinio reikalavimų pagrįstumą pagal prima facie (preliminaraus vertinimo) doktriną ir grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, jeigu šis būtų palankus tokių priemonių taikymo prašančiam asmeniui buvimą. Nenustačius kurios nors iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

15. Tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014; 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2139/2013). Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad, kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-757-236/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015), tačiau toks ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų, pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje suformuluojant teismo kategorišką atsakymą dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti.

16. Atsakovė, teikdama atskirąjį skundą, akcentuoja, kad ieškovų ieškinys net preliminariai negali būti laikomas pagrįstu, kadangi ieškovė Ž. G. neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su tokiais atsakovės argumentais. Sutiktina, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovė Ž. G. nėra bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, ji ja nebuvo ir skundžiamo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, todėl, kaip teigia atsakovė, ieškovė Ž. G. neturi teisės ginčyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų ir bendrovės akcininkų sprendimai neturi jokios įtakos ieškovės Ž. G. teisių ir pareigų pasikeitimui. Tačiau, pažymėtina tai, kad nors ir pripažinus, jog bylos nagrinėjimo metu ieškovė Ž. G. neturėjo teisės įgyti procesinių ieškovės teisių ir pareigų, negalima daryti kategoriškos išvados, jog ieškinys yra prima facie nepagrįstas, nes prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pateiktas ne tik ieškovės Ž. G., bet ir ieškovo D. S. vardu, o pastarasis yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovas D. S., kaip atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, turėjo teisinį suinteresuotumą ir teisę ieškiniu reikšti reikalavimus dėl 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo. Ieškovų ieškinyje yra nurodyta, kaip ginčijami 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimai, ieškovų teigimu, pažeidžia jų teises, ir pateikti argumentai, kuriais grindžiamas sprendimų neteisėtumas. Ieškinyje pareikšti konkretūs reikalavimai – pripažinti negaliojančiais ab initio 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimą dėl atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo didinimo ir sprendimą dėl atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų keitimo. Taigi, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ieškinio preliminarų pagrįstumą, pažymi, kad ieškinyje nurodyti argumentai, kurie, ieškovų manymu, patvirtina reikalavimų pagrįstumą, pateikti tai patvirtinantys įrodymus, todėl teismas turi pagrindą daryti išvadą, kad pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – pareikšto ieškinio tikėtinas pagrįstumas – egzistuoja.

17. Konstatavus, jog preliminarus (lot. prima facie) bylos duomenų vertinimas neleidžia manyti, jog ieškovei palankus teismo sprendimas negalėtų būti priimtas, spręstinas klausimas, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, ar nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovams palankaus sprendimo vykdymas gali būti nebeįmanomas arba apskritai netektų prasmės.

18. Spęsdamas klausimą, ar egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CPK nuostatos neįtvirtina jokių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.

19. Ieškovai ieškiniu prašo negaliojančiais pripažinti 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimus padidinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalą ir pakeisti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus. Ieškovas D. S. nurodė, kad jo teisės bus pažeistos, kadangi didžiajam akcininkui UAB „(duomenys neskelbtini)“ apmokėjus naujai išleidžiamas akcijas, ieškovo dalis ženkliai sumažėtų, iki 0,17 proc. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas atskirojo skundo argumentams, pažymi, kad ieškovas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių reiškia, remdamasis hipotetine situacija – jam bus pateikta akcijų pasirašymo sutartis, kurios jis nepasirašys ir (arba) pasirašęs akcijas, jų neapmokės. Tuo tarpu, didysis akcininkas „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pasirašys ir apmokės. Kaip teisingai nurodoma atskirajame skunde, visiškai nėra aišku, ar iš tiesų ieškovas nepasirašys naujai išleidžiamų akcijų ir jų neapmokės, nes jokių įrodymų, kurie patvirtintų šiuos faktus nėra pateikta. Be to, ieškovas nurodo tik hipotetinę situaciją, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtinai pasirašys naujai išleidžiamas akcijas ir jas apmokės. Apeliacinės instancijos teismas turi pagrindo konstatuoti, kad šios aplinkybės patvirtina ir įrodo, jog ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra grindžiamas subjektyviais pasvarstymais, prielaidomis ir hipotetine situacija, kuri neaišku, ar įvyks, o pats skundžiamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą pats savaime ieškovo teisių jokiu būdu nepažeidžia. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pateiktu ieškiniu ieškovai nereiškia materialinių reikalavimų dėl žalos, t. y. šioje byloje apskritai žalos atlyginimo klausimas nenagrinėjimas.

20. Ieškovai grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui grindžia tuo, kad nesant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovės sudarytų akcijų pasirašymo sutartį dėl naujai išleidžiamų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ sumokėtų pinigus už atitinkamas akcijas. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ atliktų įrašus atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo protokolą ir pakeistus notariškai patvirtintus atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus pateiktų VĮ „Registrų centro” tvarkomam Juridinių asmenų registrui. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, įsigijusi naujai išleistų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, įgytų galimybę naudotis atitinkamų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Ieškovai nurodo, kad ginčijamų 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais, atitinkamiems sprendimams esant įvykdytiems, reikštų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pasirašymo sutarties sudarymo, pinigų už naujai išleistas atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėjimo, įrašų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dėl naujų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų atlikimo, atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų pakeitimo ir registravimo Juridinių asmenų registre, atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiksmų, atliktų naudojantis naujai išleistų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų suteikiamomis teisėmis, neteisėtumą. Tokia situacija prieštarautų civilinio proceso tikslams, o ieškovams kiltų kur kas daugiau neigiamų padarinių nei atsakovėms.

21. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais ieškovų argumentais neturi pagrindo sutikti. Teismo vertinimu, net ir pripažinus bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)” visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, grąžinti šalis (akcininkus ir bendrovę) į prieš tai buvusią padėtį nebūtų sudėtinga. Pažymėtina, kad ABĮ 52 straipsnyje numatyta, kad teismas turi teisę sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo didinimo metu padarytos klaidos (52 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Be to, ABĮ 52 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas gali būti mažinamas panaikinant bendrovės akcijas. Taigi, bendrovės įstatinis kapitalas galėtų būti sumažintas teismo sprendimu, pripažinus naujai išleistas akcijas negaliojančiomis, o ieškovo teisės dalyvauti bendrovės valdyme, būtų nedelsiant atkurtos.

22. Apeliacinės instancijos teismo pabrėžia ir tai, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visgi neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti, tačiau šiuo atveju ieškovų argumentai apeliacinės instancijos teismo neįtikino, kad atsakovės savo veiksmais sieks išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo ir jo tinkamam įvykdymui kils grėsmė. Be to, nurodytos ieškovų aplinkybės nėra pakankamos šioje bylos nagrinėjimo stadijoje daryti prielaidą apie atsakovių nesąžiningumą. Tokiu būdu, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškovai neįrodė tikėtinai nesąžiningų atsakovių veiksmų ir kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas ieškinio tenkinimo atveju galėtų pasunkėti ar pasidarytų nebeįmanomas.

23. Apeliacinės instancijos teismas pažymi ir tai, kad taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti vertintama ne tik ieškovo nurodytą grėsmė būsimo teismo sprendimo vykdymui, tačiau būtina įvertinti ir tai, ar taikant laikinąsias apsaugos priemones nebus padaroma didesnė žala, nei ta, kurios siekiama išvengti. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės bet kuriuo atveju turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus ir turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti.

24. Kaip matyti iš byloje pateiktų duomenų (atskirojo skundo priedas Nr. 3) UAB „(duomenys neskelbtini)” 2022 m. sausio 27 d. sudarė keturias preliminarias sutartis dėl žemės sklypų pirkimo už bendrą 1 424 528,1 Eur. Vykdydama šias sutartis, bendrovė jau sumokėjo pardavėjams avansinius mokėjimus, kurie yra lygūs 30 000 Eur, pagal preliminarių sutarčių nuostatas, bendrovė privalo sumokėti dar 100 000 Eur įmoką, kuomet pardavėjai gauna Nacionalinės žemės tarnybos leidimą turtą parduoti (preliminarių sutarčių 5.2 punktas). Apeliantė nurodo, kad bendrovei laiku nesudarius pagrindinės sutarties, bendrovė praras sumokėtas lėšas (preliminarių sutarčių 6.1 p.) ir tokiu būdu patirs ypatingai didelius nuostolius, iš kurių tiesioginiai nuostoliai sudarys 130 000 Eur, be to, bendrovė neteks galimybės uždirbti pelną, kurį pagrįstai tikisi uždirbti įsigijusi minėtus žemės sklypus ir vystydama nekilnojamo turto vystymo bei pardavimo veiklą. Esant šioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas turi pagrindą daryti išvadą, kad skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingos, apribojančios bendrovės teises daugiau nei būtina, sukeliančios ne laikinus nepatogumus, tačiau ir esmės ribojančios bendrovės veiklą ir sukeliančios didelius nuostolius atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“.

25. Remiantis išdėstytais argumentais apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą ir galiojimą, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį, todėl atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ atskirasis skundas tenkintinas, o Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartis yra naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkinamas ir Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų Ž. G. ir D. S. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti ir panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2022 m. kovo 10 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo didinti atsakovės įstatinį kapitalą ir sprendimo keisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus vykdymą ir uždrausti:

– atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“: (i) sudaryti akcijų pasirašymo sutartis, (ii) priimti pinigus, mokamus kaip įnašus už didinant įstatinį kapitalą išleidžiamas atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, (iii) daryti su didinant įstatinį kapitalą naujai išleidžiamomis akcijomis susijusius įrašus atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, (iv) pateikti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (protokolą) padidinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalą ir pakeistus atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus registravimui VĮ „Registrų centro“ tvarkomam Juridinių asmenų registrui;

– atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudotis didinant atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalą naujai išleistų ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsigytų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnyje ir 16 straipsnyje, ir šiomis akcijomis disponuoti.