- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-10
- Bylos Nr.
- e2S-1883-826/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-24-3-01725-2015-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Dobrovolskis
- Ieškovas
- AB „Swedbank“
- Atsakovas
- R. G., J. J.
- Trečiasis asmuo
- L. G.
- Kategorijos
Pranešėjas Marius Dobrovolskis Civilinė byla Nr. e2S-1883-826/2015
Teisėjas Vandalinas Vainius (Proceso Nr. 2-24-3-01725-2015-4)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
2015 m. gruodžio 10 d.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Dobrovolskis, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjęs UAB „N.“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2015 m. spalio 1 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo civilinėje byloje pagal ieškovės AB „Swedbank“ ieškinį atsakovams R. G., J. J., trečiasis asmuo L. G., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas pateikė ieškinį ir prašė pripažinti negaliojančia tarp R. G. ir J. J. 2014-09-02 sudarytą UAB „N.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją – grąžinti R. G. UAB „N.“ akcijas. Pažymėjo, kad UAB „N.“ yra vienintelė UAB „P.“ akcininkė ir ši įmonė yra vienintelis likvidus UAB „N.“ turtas. Prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, areštuoti UAB „N.“ ir UAB „P.“ akcijas, iki bus išspręsta byla ir priimtas teismo sprendimas. Ieškinio suma yra didelė, skolininkas yra nemokus ir nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2015-08-03 nutartimi ieškovo prašymą tenkino ir areštavo UAB „N.“ ir UAB „P.“ akcijas.
UAB „N.“ pateikė prašymą panaikinti UAB „P.“, priklausančios UAB „N.“, akcijų areštą. Nurodo, kad taikytas areštas nepagrįstai riboja ir varžo byloje nedalyvaujančios UAB „N.“ teises. UAB „P.“ akcijos areštuotos vien todėl, kad jos priklauso UAB „N.“. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tam turtui, kurio perleidimo sandoris yra ginčijamas. Be to, UAB „N.“ jokių reikalavimų nėra pareikšta, dėl to jos teisės negali būti nepagrįsti varžomos.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2015-10-01 nutartimi atsakovo R. G. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo netenkino ir nurodė, kad laikinąsias apsaugos priemones buvo būtina taikyti, nes atsakovas J. J., kuris yra dabartinis UAB „N.“ akcininkas, gali jas perleisti tretiesiems asmenims, dėl to teismo sprendimo vykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu UAB „N.“ prašė panaikinti Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2015-10-01 nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti UAB „N.“ prašymą panaikinti UAB „P.“ akcijų, priklausančių UAB „N.“, areštą. Nurodė, kad nutartis yra neteisėta ir nepagrįsta, nes areštavus UAB „P.“ akcijas yra pažeidžiamos ir nepagrįstai suvaržomos byloje nedalyvaujančio asmens teisės. Teismas neteisingai nurodė, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo kreipėsi atsakovas R. G., nes prašymą pateikė UAB „N.“. Teismas taip pat neteisingai nustatė prašymo dalyką ir nepagrįstai nurodė, kad buvo prašoma panaikinti UAB „N.“ ir UAB „P.“ akcijų areštą, nes buvo prašoma panaikinti tik UAB „P.“ akcijų areštą. UAB „P.“ akcijos areštuotos tik todėl, kad UAB „N.“ yra vienintelė jo akcininkė, tačiau nei UAB „P.“, nei UAB „N.“ jokių reikalavimų nereiškiama, dėl to UAB „N.“ turtas areštuotas nepagrįstai. Nurodo ir tai, kad teismo nutartis yra nemotyvuota, nenurodyta, kaip laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas gali apsunkinti teismo sprendimo vykdymą. Nutartimi pažeistas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ekonomiškumo principas.
Atsiliepimas
Ieškovė AB „Swedbank“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą ir prašė skundą atmesti. Nurodė, kad teismo nutartis pagrįsta, teismas nurodė, kodėl areštuojamos ir UAB „P.“ akcijos. Atsakovas R. G. iki ginčijamo sandorio buvo vienintelis UAB „N.“ akcininkas. UAB „P.“ priklauso vienintelei akcininkei UAB „N.“, abiejų įmonių vadovas yra tas pats asmuo, t. y. atsakovas R. G.. Į šiam asmeniui netiesiogiai priklausantį turtą, t. y. į UAB „P.“, ieškovas gali nukreipti išieškojimą. Be to, UAB „P.“ yra vienintelis likvidus UAB „N.“ turtas, o jį praradus UAB „N.“ turtas taptų bevertis. Mano, kad yra netikslinga paminėtas įmones įtraukti į bylos nagrinėjimą, nes teismo sprendimas tiesioginės įtakos jų teisėms ir pareigoms neturės.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
Byloje kilo ginčas dėl UAB „P.“ akcijų arešto taikymo nepagrįstumo. UAB „N.“, kuri yra vienintelė UAB „P.“ akcininkė, teigia, kad areštas UAB „P.“ akcijoms taikytas nepagrįstai, nes jai byloje nereiškiamas joks reikalavimas.
Remdamasis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kaip įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Teismo sprendimas, kuriuo būtų tik patvirtinamas ieškovo reikalavimų pagrįstumas, neužtikrintų tinkamos pažeistų teisių ar teisėtų interesų gynybos teismine tvarka. Tikimybė, jog sprendimą ateityje įvykdyti bus sunkiau, gali atsirasti tiek dėl objektyvių, tiek dėl subjektyvių priežasčių, kurias teismui būtina įvertinti taikant laikinąsias apsaugos priemones. Laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 1 dalis). Konkrečios rūšies ir masto (apimties) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik neperžengiant pareikštų reikalavimų ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus reikalavimus, vykdymą.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovas reiškia reikalavimą atsakovams R. G. ir J. J. actio Pauliana pagrindu, t. y. siekdamas apginti savo, kaip kreditoriaus, teises, ginčija atsakovų sudarytą sandorį, nes siekia nukreipti išieškojimą į turtą, kuris priklausė atsakovui R. G. ir kuris buvo perleistas ginčijamu sandoriu (CK 6.66 straipsnis). Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „N.“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, sudarytą tarp atsakovų. Nurodoma, kad UAB „N.“ akcininkas ir vadovas iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo atsakovas R. G.. Po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „N.“ akcininku tapo atsakovas J. J., tačiau vadovu liko R. G.. UAB „N.“ yra vienintelė UAB „P.“ akcininkė, o atsakovas R. G. yra ir UAB „P.“ vadovas. Taigi atsakovas R. G. iki šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo dienos buvo dviejų įmonių akcininkas ir vadovas, šiuo metu jis yra abiejų įmonių vadovas.
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatą, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys ne tik tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą, tačiau ir dėl to, jeigu nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismas gali taikyti ir kituose įstatymuose nustatytus ribojimus (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas). Specifinės rūšies turto – akcijų – ypatumai lemia ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Remiantis CK 1.102 straipsniu bei Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 40 straipsnio pirmąja dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio pirmojoje dalyje, kur nurodytos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 3, 6 dalys).
Šiuo atveju buvo taikytas dviejų įmonių akcijų areštas, nes ieškovas siekia UAB „N.“ grąžinti atsakovui R. G., kuris yra atsakingas ieškovui savo turtu pagal bankrutuojančios UAB „Klaipėdos juodasis katinas“ prievoles. Atsakovui R. G. iki ginčijamo sandorio sudarymo priklausė UAB „N.“, kuri yra vienintelė UAB „P.“ akcininkė. Taigi neareštavus UAB „P.“ akcijų, o UAB „N.“ esant vienintele jos akcininke, UAB „P.“ akcijos gali būti perleistos tretiesiems asmenims ir taip sumažinta UAB „N.“, į kurią tikėtinai gali būti nukreipiamas išieškojimas pagal prievoles ieškovui, vertė. Nors UAB „P.“ ieškovas jokių tiesioginių reikalavimų nereiškia, tačiau įvertinus ieškinio pagrindą bei nustatytas aplinkybes darytina išvada, jog UAB „P.“ akcijos areštuotos pagrįstai.
Apeliantė nurodo, kad UAB „N.“ ir UAB „P.“ jokie reikalavimai nereiškiami, dėl to akcijų areštas taikytas nepagrįstai. Ši skundo nuostata yra pagrįsta, tačiau įvertinus tai, kad iki šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo dienos paminėtų įmonių akcininku buvo atsakovas R. G. (UAB „P.“ akcininkas per UAB „N.“), kuris yra ieškovo skolininkas pagal kredito sutartį ir atsako ieškovui savo turtu, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įmonių akcijos areštuotos pagrįstai.
Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, kiti skundo argumentai dėl teismo nutarties tikslumo nevertintini kaip teisiškai reikšmingi.
Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad šioje byloje svarstytinas UAB „N.“ įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu klausimas, nes yra ginčijamas šios įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandoris bei siekiama išieškoti iš šios įmonės turto, kas neabejotinai turėtų įtakos UAB „N.“ teisėms ir pareigoms (CPK 47 straipsnis).
Atsižvelgdamas į tai, kas anksčiau išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės normas, dėl to nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Atmetus UAB „N.“ atskirąjį skundą, iš jos valstybei priteistinas 21 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 2 dalis, 93 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš UAB „N.“ valstybei 21 Eur žyminio mokesčio už atskirąjį skundą.