Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutavusios UAB „Valsta“, atstovaujamos administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro“, skundą dėl 2013 m. kovo 8 d. BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys UAB „Medicinos bankas“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, Valstybės įmonė Turto bankas,

Aprašomoji dalis

nusta t ė:

Svarstant BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimą Nr. 2 „Dėl likusio neparduoto turto ir reikalavimo teisių perdavimo kreditoriams ir/arba nurašymo buvo priimtas nutarimas: 1. Nurašyti UAB „Medicinos tyrimų centras“ įsiskolinimą bendrai 76 640, 57 Lt sumai. 2. BUAB „Sana Vita“ „akcijas pardavinėti už 10 000 lt dvi savaites, nepardavus pardavinėti už 5000 Lt dvi savaites, dar nepardavus – toliau pardavinėti už 2 000 Lt. Nepardavus pagal nustatytą tvarką, šaukti kreditorių susirinkimą. Svarstant BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus Nr. 4 ir 5, kreditoriai taip pat nepritarė įmonės likvidavimo akto ir balanso patvirtinimui ir prašymo pateikimui teismui priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Šie kreditorių susirinkimo priimti nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei teisminės praktikos reikalavimams, dėl ko turi būti pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.

Motyvuojamoji dalis

Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 7 dalimi nustatyta, jog tuo atveju, jeigu per 24 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti įmonę bankrutavusia įsiteisėjimo dienos lieka neparduoto ir kreditoriams neperduoto bankrutavusios įmonės turto ir kreditorių nepatenkintų reikalavimų, šis turtas, kaip neturintis rinkos vertės, kreditorių, kurių reikalavimas tenkinti neužteko lėšų, sprendimu turi būti nurašytas. Kreditorių susirinkimo prašymu nurodytas 24 mėnesių terminas teismas gali pratęsti. 2009 m. balandžio 10 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Valsta“ buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Ši nutartis įsiteisėjo 2009 m. balandžio 24 d., todėl įmonės likvidavimo procedūra turėjo būti užbaigta ne vėliau kaip iki 2011 m. balandžio 22 d. Įmonės kreditoriai siekia vilkinti įmonės bankroto procedūrą, įpareigodami administratorių vykdyti beverčio bankrutavusios UAB „Valsta“ turto, bankrutavusios UAB „Sana Vita“ turtą. Kauno apygardos teismas dar 2008 m. lapkričio 11 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB klinika „Sana Vita“. 2012 m. spalio 4 d. įvykusiame BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkime buvo nutarta dėl BUAB „Sana vita“ akcijų pardavimo kainos ir tvarkos. Administratorius apie parduodamas BUAB klinika „Sana Vita“ akcijas skelbė 2012-1019, 2012-11-10, 2012-12-10, 2013-01-21 dienraštyje „Kauno diena“, 2012-10-20, 2012-12-10, 2012-11-10, 2012-12-10, 2013-01-22 dienraštyje „Lietuvos rytas“, bet akcijos nebuvo parduotos.

BUAB „Valsta“ kreditorius UAB „Medicinos bankas“, kurio finansinis reikalavimas sudaro 92, 19 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 2013m. kovo 8 d. vykusiame BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkime vienasmeniškai nusprendė nenurašyti beverčio turto, nepritarė įmonės likvidavimo akto ir balanso patvirtinimui bei prašymo pateikimui teismui priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, dėl ko įpareigojo administratorių toliau vykdyti minėto turto pardavimą.

Suinteresuotas asmuo Valstybės įmonė Turto bankas prašo priimti sprendimą savo nuožiūra dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antrojo darbotvarkės klausimo, o nutarimus ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais panaikinti. Nurodo, kad suinteresuotas asmuo 2013 m. kovo 8 d. vykusiame BUAB „Valsta“ kreditorių susirinkime antru darbotvarkės klausimu balsavo už administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą. Nesutiko su nutarimais ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais ir balsavo prieš pateiktus nutarimo projektus, nurodydamas, kad siūlo klausimą dėl įmonės pabaigos atidėti iki bus baigtas ikiteisminis tyrimas pagal BK 209 straipsnį.

Suinteresuotas asmuo UAB „Medicinos bankas“ prašo skundą atmesti. Kreditorių susirinkimo nutarimai priimti nepažeidžiant kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimo tvarkos, todėl yra teisėti.

Nurodo dėl nutarimo Nr. 2 dėl likusio turto ir reikalavimo teisių perdavimo kreditoriams ir/arba nurašymo:

Nutarimas dėl įmonės turto pardavimo už didžiausią įmanomą kainą užtikrina, įmonei priklausančio turto pardavimo už didžiausią įmanomą kainą, įgyvendinimą bei sudaro sąlygas kuo didesniam kreditorių reikalavimų patenkinimui. įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 5 dalimi nustatyta, jog vertybiniai popieriai (akcijos, obligacijos ir kiti vertybiniai popieriai), kuriuos turi bankrutuojanti ar bankrutavusi įmonė, turi būti parduodami vertybinių popierių prekybą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos parduodamos kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcijos yra parduodamos, akcininkai turi teisę akcijas įsigyti pirmumo tvarka. Akcijos parduodamos asmeniui, pasiūliusiam didžiausią kainą. BUAB „Valsta“ 2009m. sausio 30 d. balanse už laikotarpį nuo 2008m. sausio 1 d. iki 2008 m. gruodžio 31d. UAB klinika „Sana vita“ akcijų likutinė vertė nurodyta 250 000 Lt. Administratoriaus pateiktame 2013 m. kovo 5 d. BUAB „Valsta“ balanse už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2013 m. kovo 4 d. nurodyta ta pati ilgalaikio finansinio turto BUAB klinika „Sana vita“ akcijų likutinė vertė – 250 000 Lt. Administratorius nepateikė jokių įrodymų dėl akcijų vertinimo nulinės rinkos vertės, o teiginiai, kad akcijos yra bevertės bei neatsiras potencialių pirkėjų, galinčių pirkti akcijas neturi jokio teisinio pagrindo. Administratoriaus nurodoma imperatyvi ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalies nuostata skirta tam, kad būtų galimybė nurašyti turtą, kuris neturi rinkos vertės, t.y. kurio nėra galimybės realizuoti, bet ne turtui, kuris turi rinkos kainą. Bankrutavusios įmonės turtas gali būti pripažintas beverčiu ir nurašytas tik kreditorių, kurių reikalavimams tenkinti neužteko lėšų, sprendimu. Kreditoriai turi teisę, o ne pareigą priimti tokį sprendimą.

Suinteresuotas asmuo nesutinka su administratoriaus teiginiais dėl BUAB „Valsta“ 2013 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 4 ir Nr. 5, kuriais nepritaria įmonės likvidavimo aktui ir balansui, ir prašymo pateikimui dėl įmonės pabaigos, panaikinimo.

Įmonės likvidavimo etape, kuris prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus likvidavimo procedūras, yra sprendžiamai su turto realizavimu susiję klausimai, kuriuos išsprendus užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla. Įmonės likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos tik tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas. Teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos yra konstatavimas, kad visos įmonės bankroto procedūros yra užbaigtos, įmonės turtas realizuotas arba nurašytas, kreditorių reikalavimai, kiek leido turto vertė, patenkinti.

BUAB „Valsta“ kreditoriai neturėjo pareigos pritarti įmonės likvidavimo aktui ir balansui bei įpareigoti administratorių pateikti prašymą teismui priimti sprendimą dėl BUAB „Valsta“ pabaigos, kadangi ne visas įmonės turtas yra realizuotas.

Nurodo, dėl operatyvumo ir piktnaudžiavimo kreditorių teisėmis:

Pareiškėjas nesutinka su administratorius išreikšta nuomone dėl bankroto proceso operatyvumo bei bankroto procedūrų vilkinimo. Vienas pagrindinių bankroto proceso principų operatyvumas turi būti derinamas su kreditorių interesų gynimo ir reikalavimo patenkinimo principu. Bankroto proceso operatyvumas nėra savitiksli, jis yra tik vienas iš siektinų tikslų, kartu nepaneigiantis nei administratoriaus, nei teismo pareigos užtikrinti, kad visos bankroto procedūros būtų atliekamos tinkamai pagal įstatymus ir atsižvelgiant tiek į pačios įmonės, tiek į kreditorių interesus.

Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinamas kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 str.). Vien ta aplinkybė, kad dominuojantis vienas kreditorius nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo.

Skundas atmestinas.

CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas (toliau ĮBĮ). ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras ir nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms.

2013 m. kovo 8 d. vykusiame įmonės kreditorių susirinkime, kurio darbotvarkėje buvo svarstomas klausimas „Dėl likusio neparduoto turto ir reikalavimo teisių perdavimo kreditoriams ir/arba nurašymo“. Raštu balsavęs kreditorius UAB „Medicinos bankas“ pateikė šio klausimo nutarimo projektą: 1. Nurašyti UAB „Medicinos tyrimų centras“ įsiskolinimą bendrai 76 640, 57 Lt sumai. 2. BUAB klinika „Sana vita“ akcijas pardavinėti už 10 000 Lt dvi savaites, nepardavus pardavinėti už 5 000 Lt dvi savaites, dar nepardavus – toliau pardavinėti už 2 000 Lt nepardavus pagal nustatytą tvarką šaukti kreditorių susirinkimą. Pareiškėjas nurodęs, kad šis turtas jau buvo pradavinėjamas, bet pirkėjų nesudomino, todėl pakartotinas turto pardavimas tik vilkins bankroto bylos eigą. Teismas su tokia pareiškėjo argumentacija nesutinka. Parduodamų akcijų likutinė vertė nurodoma – 250 000 Lt.

Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtų, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Už minėtą nutarimą balsavo 92, 19 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Tai reiškia, jog kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas nepažeidžiant Įmonių bankroto įstatymo reikalavimų. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams. Tik kreditorių susirinkimas gali nuspręsti kiek kartų skelbti turimo turto pardavimą. Aplinkybė, kad dominuojantis vienas kreditorius nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo.

ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad jeigu per 24 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti įmonę bankrutavusia įsiteisėjimo dienos lieka neparduoto ir kreditoriams neperduoto bankrutavusios įmonės turto ir kreditorių nepatenkintų reikalavimų, šis turtas, kaip neturintis rinkos vertės, kreditorių, kurių reikalavimams tenkinti neužteko lėšų, sprendimu turi būti nurašytas. Bankrutavusios įmonės turtas gali būti pripažintas beverčiu ir nurašytas tik kreditorių, kurių reikalavimams tenkinti neužteko lėšų, sprendimu. Ginčijamu atveju kreditorių susirinkimas nutarė turtą pardavinėti dar kartą ir nustatė parduodamo turto pardavimo tvarką.

Teismas sutinka su suinteresuoto asmens UAB „Medicinos bankas“ argumentu, jog BUAB „Valsta“ kreditoriai neturėjo pareigos pritarti įmonės likvidavimo aktui ir balansui bei įpareigoti administratorių pateikti prašymą teismui priimti sprendimą dėl BUAB „Valsta“ pabaigos, kadangi ne visas įmonės turtas yra realizuotas.

Apibendrinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, jog BUAB „Valsta“ kreditoriaus skundas negali būti tenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 290 straipsniu, įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi,

nutaria:

skundą atmesti.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti atskiruoju skundu skundžiama Lietuvos Respublikos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.