- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-06-16
- Bylos Nr.
- 2A-543-492/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Henrichas Jaglinskis, Virginija Volskienė
- Ieškovas
- T. F., T.
- Atsakovas
- R. J. Ž.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Dzūkija“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Virginijos Volskienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės T. F. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2009 m. spalio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1031-631/2009 pagal ieškovės T. F. ieškinį atsakovui R. J. Ž. dėl akcijų perleidimo pripažinimo neteisėtu, atstatant akcininkės statusą, ir neturtinės žalos atlyginimo priteisimo, trečiasis asmuo UAB „Dzūkija“.
Aprašomoji dalis
nustat ė:
Šalies argumentai
ieškovė T. F. prašė pripažinti UAB „Dzūkija“ dviejų jai priklausančių akcijų tariamą perleidimą atsakovui R. J. Ž. ar kitiems asmenims neteisėtu, patvirtinti tokio sandorio nebuvimą iš viso, pilnai atstatyti ieškovės, kaip akcininkės, statusą bendrovėje nuo akcijų įsigijimo 1990 metais iki dabar su visomis iš to išplaukiančiomis pasekmėmis, teisėmis ir pareigomis, t.y. įrašyti į akcininkų sąrašą nuo išbraukimo iš jo momento, išduoti naują akcininko pažymėjimą, išspręsti neišmokėtų dividendų klausimą, atsižvelgiant į jų kitimą ir t.t.; priteisti iš atsakovo 50 000 Lt neturtinei žalai atlyginti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimo dėl neturtinės žalos atlyginimo teismo posėdžio metu atsisakė.
Nurodė, kad 1990 m., dirbdama VĮ „Dzūkija“ nusipirko dvi šios įmonės pareikštines akcijas po 1 000 rublių už kiekvieną ir dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose, tačiau 1995 m. rugpjūčio 11 d. vykusiame akcininkų susirinkime jos jau nėra, t.y. ji buvo neteisėtai pašalinta iš bendrovės „Dzūkija“ akcininkų ir neteisėtai išbraukta iš akcininkų sąrašų, nors savo akcijų nei bendrovės direktoriui R. J. Ž. , nei kitiems asmenims jokiais sandoriais neperleido. Šiuo metu šių akcijų vertė yra 1 366,90 Lt. Nurodyta veika Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros buvo kvalifikuota kaip tyčinis nesunkus nusikaltimas, tačiau ikiteisminis tyrimas dėl senaties termino buvo nutrauktas. Ieškovei pasiūlyta savo teises ginti kreipiantis į teismą civiline tvarka. Apie tai, kad nėra UAB „Dzūkija“ akcininkė, ieškovė sužinojo 2006-01-09 gavusi iš įmonės raštą, kad jos įmonės akcininkų sąrašuose nėra. Į įmonę dėl akcijų vertės kreipėsi dėl to, kad iki 2005-05-31 turėjo deklaruoti turtą.
Atsiliepimas
Atsakovas R. J. Ž. prašė ieškinio netenkinti, priteisti atstovavimo išlaidas. Remdamasis 2006-08-07 apklausos protokolu ikiteisminio tyrimo metu nurodė, kad iš kai kurių asmenų nusipirko akcijas. Akcijos buvo perkamos 1995 m., jos pirktos per tarpininkus, t.y. įmonės darbuotojus. Tai turėjo būti registruota akcininkų knygoje, tačiau šių dokumentų jau nėra, nes įmonės apskaitos dokumentai saugomi 10 metų, o ieškovė prašo pripažinti jos nurodomas akcijas UAB „Dzūkija“ akcijomis po 19 metų, kai valstybinė akcinė įmonė seniai neegzistuoja. UAB „Dzūkija“ įsteigta 1995-09-06, ieškovė nėra šios įmonės akcininke ir daugiau kaip 10 metų niekam jokių pretenzijų nereiškė. Ieškinio reikalavimams prašė taikyti ieškinio senatį.
Trečiasis asmuo UAB „Dzūkija“ prašė ieškinio netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Dzūkija“ 2005-12-30 raštu pranešė ieškovei, kad 2003-12-31 UAB „Dzūkija“ akcininkų vertybinių popierių registre nėra jokio įrašo apie jos vardu turimas UAB „Dzūkija“ akcijas, daug kartų siūlė susitikti ir išsiaiškinti situaciją, tačiau ji atsisakydavo. Valstybinė akcinė įmonė jau seniai neegzistuoja. UAB „Dzūkija“ įsteigta 1995-09-06, ieškovė nėra ir niekada nebuvo jos akcininke bei 10 metų jokių pretenzijų nereiškė. Ieškinio reikalavimas dėl ieškovės pripažinimo UAB „Dzūkija“ akcininke nepagrįstas, nes valstybinė akcinė įmonė „Dzūkija“, kurios rusų kalba atspausdintas 2 akcijas turi ieškovė, neturi jokio ryšio su UAB „Dzūkija“; pasibaigę visi ieškinio senaties terminai, per kuriuos asmuo gali apginti savo pažeistas teises. Prašė taikyti ieškinio senatį.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismas 2009 m. spalio 22 d. sprendimu bylą dalyje dėl 50 000 Lt neturtinės žalos atlyginimo priteisimo nutraukė, priėmęs ieškovės T. F. ieškinio reikalavimo atsisakymą. Kitos ieškinio dalies netenkino. Priteisė iš ieškovės T. F. 1 007,22 Lt bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui UAB „Dzūkija“ ir 18,25 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei. Remdamasis bylos surinktais ir ištirtais rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais, liudytojų parodymais nustatė, kad ieškovė buvo VĮ „Dzūkija“ akcininkė nuo 1991-01-10 iki 1995-03-17. Apie ieškovės nebuvimą akcininke po nurodytos datos sprendė iš 1995-08-11 AB „Dzūkija“ akcininkų sąrašo, kitų į bylą pateiktų UAB „Dzūkija“ akcininkų sąrašų, kuriuose ieškovės kaip akcininkės pavardės nėra. Remdamasis atsakovo R. J. Ž. parodymais, duotais ikiteisminio tyrimo pareigūnui, D. K. parodymais, duotais teisme, nustatė, jog VAĮ „Dzūkija“ akcijų supirkimas vyko centralizuotai. Taip pat akcijos buvo nupirktos ir iš ieškovės. Remdamasis ikiteisminio tyrimo medžiaga, akcininkų registracijos knygoje 1995 m. padarytu įrašu, nurodė, kad T. F. perleido jai priklausančias akcijas direktoriui R. Ž. už 1 366,90 Lt. Šias aplinkybes grindė ir UAB „Dzūkija“ akcininkų sąrašais, iš kurių matyti, kad po reorganizavimo bendrovėje revizore dirbusi ieškovė T. F. įmonės akcininke jau nebebuvo. Nurodė, kad minėta aplinkybė ieškovei turėjo būti žinoma dar 1995 metais, kadangi ji nebuvo atitrūkusi nuo bendrovės veiklos. Atsižvelgiant į tai, teismas ieškinio reikalavimams taikė ieškinio senatį.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė T. F. prašė Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2009 m. spalio 22 d. sprendimo dalį, kuria jos ieškinys netenkintas, panaikinti ir priimti naują sprendimą – šią ieškinio dalį tenkinti, iš atsakovo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad byloje nėra nei vieno įrodymo, kad ieškovė su atsakovu R. J. Ž. savo valia buvo sudariusi jai priklausančių UAB „Dzūkija“ akcijų pirkimo - pardavimo sandorį, todėl nėra pagrindo konstatuoti tokio sandorio buvimą. UAB „Dzūkija“ akcininkų knygoje padarytas įrašas (jei toks yra) yra akivaizdžiai nepagrįstas ir padarytas be jokio teisėto pagrindo – sutarties šalių valios perleisti akcijas suderinimo ir jos įforminimo įstatymų nustatyta forma (1964 m. CK 168-169 str.). Taigi, akcijų perleidimo sutartis sudaryta nebuvo ir toks sandorio įforminimas akcininkų knygoje prieštaravo įstatymo reikalavimams (1964 m. CK 47 str.). Pirmos instancijos teismas nepripažinęs R. J. Ž. dalyvavimo teismo posėdyje būtinu suvaržė ieškovės teises užduoti jam klausimus. Teismas rėmėsi atsakovo parodymais ikiteisminio tyrimo metu, nors jo teiginiai niekaip neįrodė akcijų perleidimo fakto, be to, neatitiko leistinumo reikalavimų patvirtinant sandorį, sudarytą nesilaikant paprastos rašytinės formos. Teismas nepagrįstai atsisakė apklausti liudytoja V. Š. , kuri galėjo paaiškinti, kaip buvo parduodamos akcijos UAB „Dzūkija“ ir kaip ji pati pardavė jai priklausančias akcijas. Nesutikdama su ieškinio senaties termino praleidimu, apeliantė pažymėjo, kad apie savo nuosavybės teisės į UAB „Dzūkija“ akcijas pažeidimą sužinojo tik 2006 m. pradžioje, kai kreipėsi į UAB „Dzūkija“, prašydama išduoti pažymą, reikalingą turto deklaravimui, apie 2003-12-31 turėtų UAB Dzūkija“ akcijų skaičių ir vertę, o apie tai, kad minėtas pažeidimas padarytas 1995 m., sužinojo tik ikiteisminio tyrimo metu. Ieškovės išrinkimas revizore nereiškia, kad ji turėjo žinoti apie įrašus akcininkų knygoje, nes akcijų perleidimo kontrolė nepatenka į revizoriaus kompetenciją, ji realiai revizoriaus pareigų UAB „Dzūkija“ nėjo, nėra pateikta jos, kaip revizorės, pasirašytos revizoriaus išvados.
Atsiliepimas
Atsiliepimais į apeliacinį skundą atsakovas Rimtautas J. Ž. ir trečiasis asmuo UAB „Dzūkija“ prašė apeliacinio skundo netenkinti, apeliacinį procesą nutraukti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad apeliacinis skundas yra dėl dviejų akcijų, kurių vertė, remiantis LR juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu su istorija apie UAB „Dzūkija“, 2 Lt, o apeliacija smulkiuose turtiniuose ginčuose (kai ginčijama suma mažesnė nei 250 Lt), negalima. Ieškovė tik po 19 metų kreipėsi į teismą dėl jos pripažinimo UAB „Dzūkija“ akcininke. Toks reikalavimas nepagrįstas, nes: 1) VĮ „Dzūkija“ neturi jokio ryšio su UAB „Dzūkija“; 2) pasibaigę visi ieškinio senaties terminai. Ieškovė 1995-09-15 dirbo UAB „Dzūkija“ dukterinėje įmonėje ir 1995-09-15 UAB „Dzūkija“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išrinkta revizore, todėl žinojo, kad tą dieną ji nebuvo akcininkė. 1998-03-20 visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovė, kaip revizorė, pateikė išvadas apie bendrovės ūkinę – finansinę veiklą už 1997 m. Jos, kaip akcininkės, sąraše nėra. Ieškovė dalyvavo ir kituose susirinkimuose kaip UAB „Dzūkija“ revizorė, bet ne kaip akcininkė, tačiau jokių pretenzijų nekėlė. Teismas pagrįstai rėmėsi ikiteisminio tyrimo medžiaga. Šia medžiaga grindžiamas ieškinys, ji surinkta pagal ieškovės prašymą. Akcininkų knygoje apie ieškovės T. F. akcijų pardavimą pažymėta taip, kaip ir apie kitus akcininkus, kurie pardavė akcijas.
Ieškovės T. F. apeliacinį skundą atsisakytina tenkinti.
Lietuvos Respublikos Ekonomikos ministerijos 1990-07-23 nutarimu Nr. 68 visuomeninio maitinimo susivienijimas „Dzūkija“ buvo reorganizuojamas į valstybinę akcinę įmonę „Dzūkija“. Ieškovė T. F. nurodė, kad 1990-07-24 įsigijo dvi pareikštines valstybinės akcinės įmonės „Dzūkija“ akcijas, kurių kiekvienos vertė buvo po 1000 rublių (l. 9, 19a, 34-39). Valstybinė akcinė įmonė „Dzūkija“ 1992 m. buvo pertvarkyta į akcinę bendrovę „Dzūkija“, pastaroji 1995-09-06 į uždarąją akcinę bendrovę „Dzūkija“, kuri perėmė visą akcinės bendrovės turtą ir prievoles (l. 124-134). Teismui pateiktame UAB „Dzūkija“ akcininkų knygos nuoraše 1995 m. esantis įrašas patvirtina, kad ieškovės akcijas 2 vnt. įsigijo R. Ž. (l. 175).
Ieškovė T. F. įmonėje jos reorganizacijos metu dirbo 1-os kategorijos buhaltere, vedančiąja buhaltere, nuo 1993-03-01 vyriausiojo buhalterio pavaduotoja; 1995-03-15 atleista iš darbo darbdavių susitarimu ir jos pačios sutikimu perkelta dirbti į dukterinę įmonę UAB „Baltoji sakura“ (l. 106-110). Ieškovė nurodė, kad pastarojoje įmonėje nuo 1993 m. atliko vyriausiojo finansininko pareigas.
AB „Dzūkija“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 1995-03-17, dalyvavusių akcininkų sąraše, yra įrašyta ieškovė T. F. (l. 18, 19).
1995-09-15 įvykusiame UAB „Dzūkija“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovė T. F. buvo išrinkta revizore. Kad ieškovei buvo žinoma apie jos išrinkimą bendrovės revizore, ji neneigė, patvirtino, kad vykdavo su direktoriumi į akcininkų susirinkimus. UAB „Dzūkija“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1998-03-20 protokole nurodyta, kad revizorė T. F. pateikė išvadas apie bendrovės ūkinę – finansinę veiklą už 1997 m. (l. 82). Tačiau ji nėra įrašyta į akcininkų, dalyvavusių šiame susirinkime, sąrašą (l. 113), jos nėra ir kituose akcininkų sąrašuose – 1995-10-20, 1997-02-14, 1999-03-16 (l. 111, 112, 114).
Ieškovė T. F. su ieškiniu dėl pažeistų savo akcininkės teisių gynimo, t.y. 1995 m. įvykusio akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu kreipėsi 2008-12-19; teigė, kad apie savo pažeistas teises, t.y. kad ji nėra UAB „Dzūkija“ akcininkė, sužinojusi tik 2006 m., kai kreipėsi pažymos apie 2003-12-31 turėtų UAB „Dzūkija“ akcijų skaičių ir vertę, kuri reikalinga deklaruojant turtą.
Ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kada asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1964 m. 86 str., CK 2000 m. 1.127 str. 1 d.). Konkretaus asmens suvokimas apie jo teisės pažeidimą vertintinas tiek pagal subjektyviuosius, tiek pagal objektyviuosius kriterijus. Subjektyviuosius kriterijus lemia paties asmens gebėjimai naudotis savo teisėmis, nulemti išsilavinimo, amžiaus, socialinės padėties, sveikatos būklės ir pan. Ieškovė turi aukštąjį universitetinį ekonomistės išsilavinimą, yra santykinai jauno ir darbingo amžiaus, tuo metu ėjo įmonėse aukštas vyriausiojo buhalterio pavaduotojos ir vyriausios finansininkės pareigas, tai reiškia, kad galėjo pakankamai aktyviai įgyvendinti savo akcininkės teises. Tačiau civilinėje byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad po 1995 m. ji būtų aktyviai siekusi naudotis savo akcininkės teisėmis. Nors ieškovė buvo išrinkta UAB „Dzūkija“ revizore, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose teikė išvadas apie įmonės ūkinę – finansinę veiklą (1998-03-20 susirinkimas), ji nesidomėjo, kodėl nėra įtraukta į susirinkime dalyvaujančių akcininkų sąrašą; nėra duomenų, kad būtų siekusi įgyvendinti ir kokias nors kitas akcininkės teises – gauti dividendus, informaciją apie akcijų vertės pokyčius ar kt. Toks pasyvus ieškovės elgesys patvirtina, kad ji, nors turėjo visas galimybes žinoti apie akcijų perleidimo sandorį, tačiau nesiėmė jokių veiksmų savo teisėms realizuoti. Darytina išvada, kad senaties terminas ieškiniui dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu turi būti skaičiuojamas nuo 1995 m., ką ir nurodė civilinę bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, kai ieškovė turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Senaties termino praleidimas yra savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti (CK 1964 m. 90 str., CK 2000 m. 1.131 str. 1 d.). Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad ji tik 2006 m. sužinojo, kad nėra akcininkė, kai kreipėsi į UAB „Dzūkija“ pažymos apie akcijų skaičių ir vertę, nėra reikšminga nustatant senaties termino pradžią, nes išvada apie senaties termino praleidimą šioje byloje grindžiama aplinkybėmis, susijusiomis su ieškovės subjektyviomis ir objektyviomis galimybėmis, aptartomis aukščiau, sužinoti apie savo teisių pažeidimą
Atsakovo R.J. Ž. ir trečiojo asmens UAB „Dzūkija“ argumentas, kad apeliacinis procesas turi būti nutrauktas, nes ginčo akcijų vertė tėra 2 litai, yra nepagrįstas ir atmestinas. Pateiktame UAB „Dzūkija“ akcininkų knygos išraše ginčo akcijų vertė jų perleidimo metu yra nurodyta 1 366,90 Lt, be to, ieškiniu T. F. siekia ne tik pripažinti akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, bet ir atkurti visas savo akcininkės teises; pastarasis reikalavimas nėra turtinis ir apeliacija dėl tokių reikalavimų neribojama.
Žemesnės instancijos teismas
Civilinę bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė visas reikšmingas aplinkybes byloje, objektyviai jas įvertino, pagrįstai taikė atsakovui ir trečiajam asmeniui reikalaujant senatį ir ieškinį atmetė. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo sprendimą naikinti ar keisti (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Kai nėra tenkinamas apeliacinis skundas, iš ieškovės trečiajam asmeniui UAB „Dzūkija“ priteistina jo patirtos advokato pagalbos išlaidos – 1 035,36 Lt ir į valstybės biudžetą procesinių dokumentų siuntimo išlaidos apeliacinėje instancijoje (CPK 47 str. 2 d., 98 str., 96 str., 88 str. 1 d. 3 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 331 str., teisėjų kolegija
nutarė:
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2009 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės T. F. trečiajam asmeniui UAB „Dzūkija“ 1 035,36 Lt bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ir 5,70 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų į valstybės biudžetą.