- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-05-06
- Bylos Nr.
- e2YT-3131-323/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-01121-2024-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Genovaitė Vaizgėlienė
- Pareiškėjas
- UAB „Civinity namai Klaipėda“
- Suinteresuotas asmuo
- UAB „Civinity namai Palanga“, Z. K., J. D., R. K., J. S.
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Civinity namai Klaipėda“ pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, suinteresuoti asmenys UAB „Civinity namai Palanga“, Z. K., J. D., R. K., J. S..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėja kreipėsi į teismą su pareiškimu, kuriuo prašo įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją UAB „Civinity namai Palanga“, juridinio asmens kodas 152429379, padaryti įrašus UAB „Civinity namai Palanga“, juridinio asmens kodas 152429379, akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie smulkiesiems UAB „Civinity namai Palanga“, juridinio asmens kodas 152429379, akcininkams priklausančių 232 vnt. akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Civinity namai Klaipėda“, juridinio asmens kodas 140336910.
Pareiškime nurodė, kad pareiškėja yra UAB „Civinity namai Palanga“ akcininkė. Pareiškėjai nuosavybės teise priklauso 53 140 vnt. bendrovės akcijų, suteikiančių 53 140 balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, t. y. 99,5653 proc. visų balsų. Pareiškėja, turėdama daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų, nusprendė pasinaudoti ABĮ 46-1 straipsnio 1 dalyje jai suteikta teise ir inicijuoti Bendrovės akcijų išpirkimą, todėl, atsižvelgdama ir vadovaudamasis aukščiau nurodytomis ABĮ procedūromis ir reikalavimais kreipėsi į nepriklausomą turto vertintoją UAB „Latmas“ dėl Bendrovės akcijų vertės nustatymo, kaip to reikalauja ABĮ 46-1 straipsnio 10 dalis. Remiantis vertintojo 2023 m. lapkričio 29 d. verslo vertinimo ataskaita Nr. 01-23-890 buvo nustatyta Bendrovės akcijų išpirkimo kaina – 22,6336 Eur už kiekvieną paprastąją vardinę Bendrovės akciją. Pareiškėja informavo Bendrovę ir pateikė jai pranešimą, kuriame, be kita ko, nurodė, jog nusprendė pasinaudoti ABĮ 46-1 straipsnio 1 dalyje jai suteikta teise išpirkti kitiems akcininkams priklausančias Bendrovės akcijas ir reikalauja, kad visi kiti Bendrovės akcininkai ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 19 d. (imtinai) (t. y. per ne trumpesnį kaip 6 savaičių terminą) privalomai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas už pranešime nurodytą kainą (t. y. 22,6336 Eur už vieną Bendrovės akciją). Smulkieji Bendrovės akcininkai J. D., Z. K., R. K., J. S. akcijų nepardavė, taip pat nesikreipė į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo UAB „Civinity namai Palanga“ pateikė atsiliepimą, kuriuo su pareiškimu sutinka ir prašo jį tenkinti.
Kiti suinteresuoti asmenys atsiliepimų į pareiškimą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Pareškimas tenkintinas.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis).
Teismas nustatė, kad UAB „Civinity namai Palanga“ įstatinio kapitalo dydis yra 154 778,80 Eur, kurį sudaro 53 372 vnt. paprastųjų akcijų, iš kurių 53 140 vnt. akcijų (apie 99,6 proc.) akcijų valdo pareiškėja, o likę 232 vnt. akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams J. D., Z. K., R. K., J. S.. 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 18 straipsnis, kuriuo buvo ABĮ papildytas 46-1 straipsniu.
ABĮ 46-1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 461 straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalį akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46-1 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. įstatymas įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja, turėdama daugiau kaip 99 proc. UAB „Civinity namai Palanga“ akcijų, pradėjo ABĮ 46-1 straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdama įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu laikantis ABĮ 46-1 straipsnio 10 dalies reikalavimų UAB „Latmas“ 2023 m. lapkričio 29 d. parengė UAB „Civinity namai Palanga“ akcijų vertės ataskaita, kurioje nurodoma, kad Bendrovės akcijų išpirkimo kaina yra 22,6336 Eur už kiekvieną paprastąją vardinę Bendrovės akciją. Atsižvelgiant į tai, UAB „Civinity namai Palanga“ akcininkui J. D. priklausančios 84 akcijos, yra vertos 1901,22 Eur, Z. K. priklausančios 32 akcijos yra vertos 724,28 Eur, R. K. priklausančios 84 akcijos, yra vertos 1901,22 Eur, J. J. priklausančios 32 akcijos yra vertos 724,28 Eur. Pareiškėja ABĮ 46-1 straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, 2023 m. lapkričio 29 d. UAB „Civinity namai Palanga“ išsiųsdama 2023 m. lapkričio 29 d. pranešimą apie akcijų išpirkimą bei nustatė 6 savaičių, nuo pranešimo gavimo dienos, terminą, per kurį smulkieji akcininkai turi atlikti ABĮ 46-1 straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus. 2023 m. gruodžio 11 d. UAB „Civinity namai Palanga“ direktorius ABĮ 46-1 straipsnio 12 dalyje nustatyta tvarka parengė bendrovės vadovo ataskaitą „Dėl bendrovės akcijų išpirkimo“. Smulkieji akcininkai per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo dienos savo ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nurodytos pareigos parduoti akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams neįgyvendino, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, konstatuotina, kad pareiškėja pagrįstai vadovaudamasi ABĮ 46-1 straipsnio 16 dalyje nustatyta tvarka kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitos tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitoje padaryti įrašą apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai. UAB „Civinity namai Palanga“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams skirtos lėšos už išperkamas UAB „Civinity namai Palanga“ akcijas įmokėtos į Vilniaus m. 14-ojo notarų biuro notaro D. B. depozitinę sąskaitą, Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka.
Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėja atliko UAB „Civinity namai Palanga“ akcijų išpirkimą, todėl tenkintinas pareiškėjos prašymas ir UAB „Civinity namai Palanga“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojai įpareigotini UAB „Civinity namai Palanga“ vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „Civinity namai Palanga“ akcininkams priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie UAB „Civinity namai Palanga“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, 444 - 448 straipsniais, teismas
nusprendžia:
pareiškimą tenkinti.
Įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją UAB „Civinity namai Palanga“, juridinio asmens kodas 152429379, padaryti įrašus UAB „Civinity namai Palanga“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie smulkiesiems UAB „Civinity namai Palanga“, akcininkams J. D. (84 akcijos), Z. K. (32 akcijos), R. K. (84 akcijos), J. J. (32 akcijos) priklausančių 232 (dviejų šimtų trisdešimt dviejų) vnt. akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Civinity namai Klaipėda“, juridinio asmens kodas 40336910.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teismą.