Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almos Urbanavičienės, Tomo Venckaus ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo OP Corporate Bank plc, veikiančio per OP Corporate Bank plc Lietuvos filialą, atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Aboutwear“ ir akcinės bendrovės „Šatrija“ bei trečiojo asmens restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „UTENOS TRIKOTAŽAS“ prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo civilinėje byloje pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Utenoswear“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Aboutwear“) ir akcinės bendrovės „Šatrija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 8 d. galutinio sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo OP Corporate Bank plc, veikiančio per OP Corporate Bank plc Lietuvos filialą, ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Aboutwear“ ir akcinei bendrovei „Šatrija“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo – akcinė bendrovė „UTENOS TRIKOTAŽAS“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Bylos esmė

4. Lietuvos apeliaciniame teisme 2025 m. sausio 13 d. gautas ieškovo OP Corporate Bank plc, veikiančio per OP Corporate Bank plc Lietuvos filialą, atsakovių UAB „Aboutwear“ ir AB „Šatrija“ bei trečiojo asmens restruktūrizuojamos AB (toliau – ir RAB) „UTENOS TRIKOTAŽAS“ prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.983 straipsnyje nustatyta, jog taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus. Taigi, taikos sutartimi gali būti sprendžiamas tiek jau kilęs teisminis ginčas, tiek užkertamas kelias teisminiam ginčui kilti ateityje, tiek sprendimo vykdymo klausimai. Šalių procesinė teisė užbaigti bylą taikos sutartimi yra dispozityvumo principo civiliniame procese išraiška, ji gali būti įgyvendinama bet kurioje civilinio proceso stadijoje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis). Bylos šalims pateikus taikos sutartį dėl teisminio ginčo dalyko, teismas turi patikrinti, ar nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, dėl kurių negalima tvirtinti taikos sutarties. Teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu jos patvirtinimas prieštarautų imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui.

6. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad viena iš taikos sutarties šalių yra restruktūrizuojama bendrovė – RAB „UTENOS TRIKOTAŽAS“. Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartimi RAB „UTENOS TRIKOTAŽAS“ iškelta restruktūrizavimo byla kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą ketverių metų laikotarpiui (restruktūrizavimo bylos Nr. eB2-97-589/2025). Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartimi patvirtintas bendras kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas; finansinių reikalavimų suma siekia daugiau nei 10 mln. Eur.

7. Remiantis taikos sutarties nuostatomis, restruktūrizuojama bendrovė (taikos sutartyje įvardinta kaip skolininkė) įsipareigoja grąžinti 400 000 Eur paskolos sumą UAB „Utenoswear“ (taikos sutarties preambulės F punktas, 1.3 papunktis). Be to, skolininkė ir laiduotojos solidariai įsipareigoja sumokėti kreditoriui (ieškovui) iš viso 1 248 111,29 Eur sumą tam tikrais terminais (taikos sutarties 1.4.4 – 1.4.9 papunkčiai). Skolininkas ir laiduotojai įsipareigoja neinicijuoti ir nevykdyti reorganizavimo procedūrų, kol kreditoriui nebus įvykdyti įsipareigojimai pagal šią taikos sutartį (taikos sutarties 1.5 papunktis).

8. Įmonės restruktūrizavimas yra kolektyvinis procesas, kurio metu užtikrinama įmonės dalyvių (savininkų) ir kreditorių interesų pusiausvyra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-403/2019, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-247-881/2021). Restruktūrizavimas turi būti nukreiptas į anksčiau vykdytos ūkinės įmonės veiklos tobulinimą, pertvarkymą, optimizavimą. Tačiau didžiausia reikšmė tenka įmonės ir jos kreditorių bendradarbiavimui, kadangi tik kreditoriams teikiant tam tikrą finansinę pagalbą nuolaidas (atidedant finansinių reikalavimų vykdymo terminus, atsisakant reikalavimų ar jų dalies, kitaip teikiant pagalbą) galima užtikrinti veiksmingą restruktūrizavimo procesą.

9. Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010).

10. Svarbus restruktūrizavimo proceso ypatumas yra tas, kad jo metu, nors ir pakitusia forma, tebevykdoma įmonės ūkinė veikla ir verslas, tačiau šiuo laikotarpiu jau nebegali būti naudojamasi visiška komercine laisve. Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, tai, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

11. Restruktūrizavimo planas yra esminis restruktūrizavimo proceso dokumentas, kuriame apibrėžiama juridinio asmens būklė, finansiniai sunkumai bei jų mastas, restruktūrizuojamo juridinio asmens tikslai ir pats restruktūrizavimo procesas, priemonės, kuriomis siekiama atkurti restruktūrizuojamo juridinio asmens mokumą bei gyvybingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-881-910/2024). Restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai ir restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 106 straipsnio 1 dalis, 107 straipsnio 1 dalis); kreditorių susirinkimo pritarimas restruktūrizavimo plano projektui yra viena iš sudėtinių šio plano svarstymo ir tvirtinimo procedūrų. Teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas turi būti vykdomas jame nustatyta tvarka, o šio vykdymo kontrolė ir šios kontrolės kontekste kreditorių teisių apsauga, yra įgyvendinama įstatyme įtvirtintais teisiniais instrumentais.

12. Su restruktūrizavimo tikslais ir operatyvaus jų patenkinimo siekiu nesuderinama, jog plano tvirtinimo teisminis nagrinėjimas vyktų kitokia nei specialia nemokumo teisinius santykius reguliuojančio įstatymo nustatyta tvarka. Restruktūrizavimo planas – tai pagrindinis dokumentas, nustatantis restruktūrizuojamos įmonės tikslus ir patį procesą, kurio įgyvendinimas laiku ypač svarbus atkuriant įmonės veiklą ir mokumą, todėl šio dokumento patikros procedūros negali būti išskaidytos taip, kad neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų bei pagrindinių principų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

13. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos apeliaciniam teismui pateikta taikos sutartimi restruktūrizuojama bendrovė iš esmės siekia prisiimti finansinius įsipareigojimus. Tačiau, kaip jau buvo minėta, įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą, ji negali naudotis absoliučia komercine laisve. Atsiskaitymo su konkrečiu kreditoriumi tvarka turi būti tvirtinama specialia JANĮ nustatyta tvarka – tvirtinant ar keičiant restruktūrizavimo planą, kuriam turi būti gautas kreditorių pritarimas, arba sprendžiama dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme, kai kreditoriai planui nepritaria. Šiuo atveju restruktūrizuojama bendrovė iš esmės siekia išvengti specialių JANĮ nustatytų procedūrų taikymo. Dar daugiau, skolininkė, kuriai jau yra iškelta restruktūrizavimo byla, taikos sutartimi įsipareigoja nevykdyti reorganizavimo procedūrų, kol kreditoriui nebus įvykdyti įsipareigojimai pagal šią taikos sutartį (taikos sutarties 1.5 papunktis). Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad taikos sutartis negali būti tvirtinama.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 42, 140 ir 331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsisakyti tvirtinti 2025 m. sausio 10 d. taikos sutartį, sudarytą tarp ieškovo OP Corporate Bank plc, veikiančio per OP Corporate Bank plc Lietuvos filialą, atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Aboutwear“ ir akcinės bendrovės „Šatrija“ bei trečiojo asmens restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „UTENOS TRIKOTAŽAS“.

Civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Utenoswear“ ir akcinės bendrovės „Šatrija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 8 d. galutinio sprendimo perduoti Lietuvos apeliacinio skyriaus Civilinių bylų skyriaus pirmininkui dėl teismo posėdžio datos nustatymo ir teisėjų kolegijos civilinėje byloje paskyrimo.