Panevėžio apygardos teismo nutartis

Pirmosios instancijos teismo teisėja Civilinė byla Nr. 2A – 476 – 227 / 2008

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2008 m. lapkričio 26 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Laimanto Misiūno,

tretiesiems asmenims V. V., R. M., A. K., R. K., Ž. M., D. J., E. V., V. P. ir D. V.

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų S. G., A. B. Ž., O. D., Š. P., R. V. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. rugsėjo 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Dantų technika“, trečiųjų asmenų, reiškiančių savarankiškus reikalavimus, A. M., V. V., R. M., A. K., R. K., Ž. M., D. J., E. V., A. T., V. P. ir D. V. ieškinius atsakovams S. G., A. B. Ž., O. D., Š. P., R. V. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, pirkėjų teisių perkėlimo bei S. G. priešieškinį UAB „Dantų technika“ dėl įpareigojimo įregistruoti akcininku.

Aprašomoji dalis

nustat ė:

Tretieji asmenys A. M., V. V., R. M., A. K., R. K., Ž. M., D. J., E. V., A. T., V. P. pareiškė savarankiškus reikalavimus. Patikslinę juos (t.3, b.l.4-8) prašė pripažinti tarp S. G. ir A. B. Ž., O. D., Š. P., R. V. sudarytas akcijų mainų sutartis pirkimo - pardavimo sutartimis, šių akcijų perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento ir taikyti dalinę restituciją: grąžinti S. G. AB „Alytaus tekstilė“ akcijas, o tretiesiems asmenims, išskyrus D. V., perkelti pirkėjų teises į A. B. Ž., O. D., Š. P., R. V. turėtas UAB „Dantų technika“ akcijas, įpareigojant juos už įsigytas akcijas sumokėti akcijų kainą per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

Tretysis asmuo D. V. pareiškė savarankišką reikalavimą(t.1, b.l.186-188). Prašė ginčijamas UAB „Dantų technika“ ir AB „Alytaus tekstilė“ akcijų mainų sutartis pripažinti pirkimo - pardavimo sutartimis ir jai perkelti visų akcijų pirkėjo teises, įpareigojant ją sumokėti akcijų kainą per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.

2008 m. rugsėjo 1 d. sprendimu Panevėžio miesto apylinkės teismas ieškovo ieškinį patenkino iš dalies, trečiųjų asmenų A. M., V. V., R. M., A. K., R. K., Ž. M., D. J., E. V., A. T., V. P., D. V. reikalavimą dėl pirkėjų teisių perkėlimo, pagal S. G. ir A. B. Ž. 2007-01-26, S. G. ir O. D. 2007-01-29, S. G. ir Š. P. 2007-02-21, S. G. ir R. V. 2007-03-23 sudarytas akcijų perleidimo sutartis, atmetė, o S. G. priešieškinį UAB „Dantų technika“ dėl įpareigojimo įregistruoti akcininku atmetė.

Teismas tenkindamas dalinai ieškinį pripažino S. G. ir A. B. Ž. 2007-01-26 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią A. B. Ž. perdavė jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 519 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 519 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, pirkimo - pardavimo sutartimi;

pripažino S. G. ir A. B. Ž. 2007-01-26 akcijų perleidimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

pripažino S. G. ir O. D. 2007-01-29 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią O. D. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 894 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 894 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, pirkimo - pardavimo sutartimi;

pripažino S. G. ir O. D. 2007-01-29 akcijų perleidimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

pripažino S. G. ir Š. P. 2007-02-21 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią Š. P. perdavė jam nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 790 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 790 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, pirkimo - pardavimo sutartimi;

pripažino S. G. ir Š. P. 2007-02-21 akcijų perleidimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

pripažino S. G. ir R. V. 2007-03-23 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. V. perdavė jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 818 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 818 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 11 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, pirkimo - pardavimo sutartimi;

pripažino S. G. ir R. V. 2007-03-23 akcijų perleidimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

taikė dvišalę restituciją pagal S. G. ir A. B. Ž. 2007-01-26 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią A. B. Ž. perdavė jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 519 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 519 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, ir grąžino S. G. 519 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų ir 5 190 Lt grynais pinigais, o A. B. Ž. grąžino 519 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų;

taikė dvišalę restituciją pagal S. G. ir O. D. 2007-01-29 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią O. D. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 894 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 894 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, ir grąžino S. G. 894 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų ir 8 940 Lt grynais pinigais, o O. D. grąžino 894 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų;

taikė dvišalę restituciją pagal S. G. ir Š. P. 2007-02-21 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią Š. P. perdavė jam nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 790 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 790 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 10 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, ir grąžino S. G. 790 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų ir 7 900 Lt grynais pinigais, o Š. P. grąžino 790 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų;

taikė dvišalę restituciją pagal S. G. ir R. V. 2007-03-23 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. V. perdavė jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų 818 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų S. G. ir už tai gavo iš S. G. 818 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 11 Lt grynais pinigais už kiekvieną akciją, ir grąžino S. G. 818 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų ir 8 998 Lt grynais pinigais, o R. V. grąžino 818 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Dantų technika“ akcijų.

Iš bankrutuojančios akcinės bendrovės „Alytaus tekstilė“ pažymos teismas nustatė, kad 2007 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla AB „Alytaus tekstilė“, o jos administratoriumi Lietuvos Apeliacinis teismo 2007 m. spalio 22 d nutartimi paskirtas UAB „Baklis“ , o įgaliotu asmeniu patvirtintas R. J.. Iškėlus bankroto bylą, remiantis ĮBĮ 11 str. 13 p., buvo nutrauktos visos AB „Alytaus tekstilė“ sutartys, kartu ir emitento aptarnavimo sutartis su AB SEB Vilniaus banku dėl AB „Alytaus tekstilė“ vertybinių popierių apskaitos. Iš sąskaitos tvarkytojo išrašų teismas taip pat nustatė, kad 2007-11-26 buvo įregistruotos A. B. Ž., O. D., Š. P., R. V. nuosavybės teisėmis priklausančios AB „Alytaus tekstilė“ akcijos.

1.Apylinkės teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 4.79 str. ir ABĮ 47 str. Šios nuostatos netaikytinos, nes atsakovai sudarė akcijų mainų, o ne pirkimo-pardavimo sutartis.

2.Mainų sutartimis šalys išmainė vienodą kiekį akcijų, jas šalys įvertino ir kainų skirtumą numatė sutartyje, ko nedraudžia įstatymas. Akcijomis tuo pačiu metu buvo apsimainoma ir sumokamas mainomų akcijų kainų skirtumas. Būtent siekio išmainyti akcijas, o ne parduoti jas, ir nuosavybės teisių į akcijas atsiradimo momentas nulėmė, kad buvo sudaryta mainų, o ne pirkimo - pardavimo sandoris. Nebuvo siekio išvengti pareigos pasiūlyti kitiems akcininkams pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas akcijas.

3.Teismas nepagrįstai konstatavo atsakovų nesąžiningumą remdamasis vien bylos trečiųjų asmenų parodymais, kuriais atsakovės S. G. vyras, nesusijęs su šia byla, siūlėsi pirkti UAB Dantų technika“ akcijas. Tretieji asmenys yra suinteresuoti bylos baigtimi, duoda sau naudingus parodymus, kurių teisingumo patikrinti neįmanoma.

4.Teismas nemotyvavo, kodėl atsakovų parodymus apie siekimą sudaryti būtent mainų, o ne pirkimo – pardavimo sandorį atmetė, o trečiųjų asmenų parodymais rėmėsi. Sudarant akcijų mainų sutartis kiti bendrovės akcininkai pirmenybės teisės įsigyti mainomas akcijas neturi, todėl mainų, o ne pirkimo – pardavimo sutartis sudarę asmenys vien dėl to negali būti pripažįstami nesąžiningomis sutarties šalimis. Kitų įrodymų, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai, teismas nenurodė.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Šioje byloje ginčijamos akcijų mainų sutartys. Uždarosios akcinės bendrovės paprastųjų vardinių akcijų , kaip ir kito turto perleidimo teisė gali būti realizuota per įvairias sandorių rūšis: pirkimo-pardavimo, dovanojimo, mainų ir kt. Mainų sutartis savo esme yra turto perleidimo sutarties rūšis. Ji yra atlygintinė abiem sandorio šalims ir joms abiem sukuria teises ir pareigas. Mainų sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą. Tokios sutarties atveju abi mainų sutarties šalys laikomos ir perduodamos prekės pardavėju, ir gaunamos prekės pirkėju. Preziumuojama, kad mainomų daiktų vertė yra vienoda ir šalys juos maino be jokių priemokų. Tačiau sutartyje šalys gali numatyti, kad vieno daikto vertė yra mažesnė, todėl viena šalis privalo sumokėti piniginę priemoką. Jei mainų sandoryje atsiskaitoma turtu ir pinigais, toks sandoris vertinamas kaip nepanašios paskirties turto mainų sandoris. Mainų sutartims, skirtingai nei pirkimo-pardavimo sutartims, netaikomas ABĮ 47 straipsnio reikalavimas (nėra pirmenybės teisės įsigyti akcijas) , nes mainų objektas – individualiais požymiais apibrėžtas daiktas. Sparčiai ir intensyviai didėjant civilinės apyvartos apimčiai, tampa ypač svarbu detaliai ir tinkamai reglamentuoti sutartinių teisinių santykių subjektų teises ir pareigas. Dažniausias įvairių civilinių teisinių santykių objektų buvimo civilinėje apyvartoje pagrindas – laisva asmenų valia ir iš šios valios kylantys sutartiniai teisiniai santykiai. Rinkos ekonomikos sąlygomis svarbu pabrėžti ne tik sutarties šalių laisvos valios ir sąžiningumo kriterijus, bet ir išsamų bei korektišką šalių teisių ir pareigų, jų atsakomybės ribų ir pasiskirstymo nustatymą sutartyje, kadangi bet kurios sutarties vertybės egzistuoja tik tiek, kiek konkrečioje sutartyje yra atspindėti tikrieji šalių ketinimai, abipusiai įsipareigojimai ir teisės.

Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Akcininkas neturi nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą. Jų turimos nuosavybės teise akcijos - yra vertybiniai popieriai, kurie suteikia jo turėtojui tik tam tikras turtines ir neturtines teises, dalyvaujant valdant bendrovę, sprendžiant jos strateginius klausimus (akcininkų susirinkime). Todėl, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos yra asmeninė, bet ne bendroji juridinio asmens dalyvio nuosavybė , šios bendrovės akcininkų pirmenybės teisę įgyti akcijas reglamentuoja ABĮ 47 straipsnis, o ne CK 4.79 str., kuris nustato bendraturčiui pirmenybės teisę pirkti bendrąja nuosavybe esančią parduodamą dalį, ko šiuo atveju nėra. Apylinkės teismas sprendė, kad akcijų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas reglamentuoja ne tik ABĮ 47 str. 2d , bet ir CK 4.79 str. 3d. nuostatos. Kolegija sutinka su apeliantu, jog akcininkai nevaldo uždarosios akcinės bendrovės “Dantų technika“ bendrosios dalinės nuosavybės teisėmis . Todėl iš sprendimo šalintina aplinkybė, jog akcininko pirmumo teisė įsigyti akcija kyla iš bendrosios dalinės nuosavybės teisės- CK 4.79 str.3d. Vienok dėl šios pažaidos netikslinga naikinti iš esmės teisėto ir pagrįsto sprendimo, nes, kaip minėta, apylinkės teismas akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas pagrįstai grindė ABĮ 47 str. 2 d. nuostata.

Iš bylos medžiagos matyti, jog atsakovė S. G. 2006-12-28 pavedė UAB „Finansų maklerio įmonei „SG finansai“ nupirkti 600 vnt. AB „Alytaus tekstilė“ PVA, mokant maksimaliai už vieną akciją 0,16 Lt (b.l.100). Sandoris tą pačią dieną buvo sudarytas(b.l.101). 6000 vnt. PVA AB „Alytaus tekstilė“ savininke tapo S. G., o bandrasavininkiu jos sutuoktinis J. G. (b.l.102). Atsakovė A.B. Ž. ir kiti atsakovai nuosavybės teise valdė UAB „Dantų technika“ paprastąsias vardines akcijas. Atsakovai 2007-01-26, 2007-01-29,2007-02-21 ir 2007-03-26 sudarė ginčijamas akcijų mainų sutartis (b.l.12-15).

Sprendžiant ginčijamų sutarties šalių tikslus ir tikruosius ketinimus , matome, jog sandorių sudarymo metu atsakovė S. G. nebuvo UAB „Dantų technika“ akcininkė, o bylos tretieji asmenys UAB „Dantų technika“ akcininkai jau buvo išreiškę pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas(b.l.16-25). Todėl. , galiojant ABĮ 47 straipsnio 2 dalies nuostatai, suteikiančiai pirmumo teisę uždarosios akinės bendrovės akcininkams įsigyti parduodamas akcijas, S. G. tuo metu neturėjo teisės įsigyti minėtas akcijas pirkimo pardavimo būdu. Mainų sutartimi buvo mainomos skirtingos vertės akcijos. Iš ginčijamų mainų sutarčių matyti, kad sutarties šalys įvertino UAB „Dantų technika“ 1 PVA po 10,16 Lt, o AB „Alytaus tekstilė“ po 0,16Lt, bei susitarė dėl 10Lt mokamo skirtumo už 1 PVA. Kaip pagrįstai sprendė apylinkės teismas, nors nedraudžiami mainai su priemoka, tačiau tokie nelygiaverčiai mainai, kuomet priemokos suma yra žymiai didesnė nei jos vertė, leidžia abejoti dėl tokios mainų sutarties esmės, tikrųjų sutarties dalyvių ketinimų. Ginčo dėl to, jog atsakovai A.B. Ž., O. D., Š. P. ir R. V. neužsiiminėjo akcijų perpardavinėjimu, nėra. Tokiu būdu trečiųjų asmenų išmainymas turimų UAB „Dantų technika“ akcijų į AB „Alytaus tekstilė“ akcijas, kurių vertė ne tik beveik šimtą kartų mažesnė nei turėtųjų, bei vis dar krito, paneigia jų siekimą įsigyti būtent AB „Alytaus tekstilė“ akcijas, o ne gauti pinigus už perleidžiamas akcijas. Minėtų atsakovų(A.B. Ž., O. D., Š. P., R. V.) siekį gauti pinigus, o ne akcijas, patvirtina ir ta aplinkybė, jog jų nuosavybėje AB „Alytaus tekstilė“ akcijos įteisinamos praėjus 10 mėnesių po jų įgijimo, kuomet jau teismine tvarka AB „Alytaus tekstilė“ buvo įgijusi bankrutuojančios įmonės statusą(bankroto byla iškelta 2007-08-23, administratorius paskirtas 2007-10-22 Lietuvos Apeliacinio teismo nutartimi) , t.y galiojant ĮBĮ 11 str. 13 p. draudimui vykdyti visas sutartis, tame tarpe emitento aptarnavimo sutartį su AB SEB Vilniaus banku dėl AB „Alytaus tekstilė“ vertybinių popierių apskaitos, bei praėjus 7 mėnesiams po to, kai ieškovas pareiškė ieškinį dėl akcijų mainų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir į bylą su savarankiškais reikalavimais įstojo tretieji asmenys(ieškiniai priimti teisme 2007-04-11- t.1, b.l.5 ir 2007-09-21- t.1, b.l.138). Atsakovai A.B. Ž., O. D., Š. P. ir R. V. neįrodė ir neįrodinėjo, jog jiems buvo ypač svarbu bei priimtina įgyti būtent AB „Alytaus tekstilė“ akcijas. Priešingai, aukščiau nurodytos aplinkybės duoda pagrindo daryti išvadą, jog minėtų atsakovų (A.B. Ž., O. D., Š. P. ir R. V. ) pagrindinis siekis buvo ne įgyti AB „Alytaus tekstilė“ akcijas, o gauti perleidžiamo turto( UAB „Dantų technika“ akcijos) vertę atitinkančią pinigų sumą. Tokią galimybę jie turėjo pasiūlydami akcijas UAB Dantų technika“ akcininkams. Atitinkamai atsakovės S. G. tikslas buvo įgyti nuosavybėn UAB Dantų technika“ akcijas, nes pirkimo būdu ji galimybės jas įgyti neturėjo . Atsakovų teiginio , išskyrus jų pačių paaiškinimus, jog tikrieji sutarties šalių ketinimai buvo akcijų manai, niekas nepatvirtino. Išvada , jog tikrieji šalių ketinimai buvo parduoti- nupirkti UAB „Dantų technika“ akcijas darytina ne tik iš trečiųjų asmenų paaiškinimų, kaip mano apeliantai, bet ir įvertinus atsakovų veiksmus, kitus įrodymus visumoje taip vadinama tikėtinumo taisykle ir todėl darytina išvada, jog mainų sandoriai- apsimestiniai. Tokia išvada atitinka CK.1.5 str. nuostatas. ripažinus akcijų mainų sutartis pirkimo pradavimo sutartimis ir jas pripažinus negaliojančiomis, taikytina restitucija .

Kolegija konstatuoja, kad šioje byloje Panevėžio miesto apylinkės teismas byloje esančius įrodymus įvertino tinkamai pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymais, kurių pagrindu padarė pagrįstą išvadą dėl ieškinio pagrįstumo ir priešieškinio nepagrįstumo-CPK 176, 185 str., tinkamai taikė sutarčių negaliojimo pasekmes- restituciją, todėl sprendimą naikinti apeliacinio skundo motyvais ir argumentais, jame nurodytomis aplinkybėmis nėra pagrindo. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta. Todėl apeliacinis skundas atmestinas ir iš apeliantų lygiomis dalimis priteistinos ieškovui jo turėtos atstovavimo išlaidos(CPK 93 str., 88 str.1d. 6p, 98 str.) , valstybei- teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str.1d. 3p).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. rugsėjo 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš S. G. , A. B. Ž., O. D., Š. P. ir R. V. kiekvieno po 80Lt(aštuoniasdešimt litų) UAB „Dantų technikai“ ir po 11Lt(vienuoliką litų) teismo turėtų išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu į valstybės biudžetą.