Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Erika Misiūnienė, kolegijos teisėjai Danguolė Martinavičienė, Jonas Pesliakas, sekretoriaujant Jolantai Dryžienei, viešame teismo posėdyje, dalyvaujant ieškovės atstovams Dalei Jasadavičiūtei ir adv. Almantui Žmuidai, atsakovės atstovei Severijai Šidlauskaitei, žodinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovės laivų krovos akcinės bendrovės „Klaipėdos Smeltė“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. rugpjūčio 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės laivų krovos akcinės bendrovės „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Birių krovinių terminalas“ dėl akcininko pažeistų neturtinių teisių atkūrimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę per 5 dienas nuo ieškovės reikalavimo pateikimo dienos pateikti ieškovei susipažinti su atsakovės UAB „Birių krovinių terminalas“ sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis bei kitais dokumentais nuo 2003-01-01 iki reikalavimo pateikimo dienos. Nurodė, kad ieškovei nuosavybės teise priklauso 500 paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, o tai sudaro 50 procentų atsakovės akcinio įstatinio kapitalo. Ieškovė dar 2004-12-22 raštu kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti kopijas ir susipažinti su atsakovės dokumentais, kurie yra vieši pagal įstatymus, bei susipažinti su kitais bendrovės dokumentais, tačiau atsakovė atsisakė tenkinti ieškovės prašymą (t. I, b.l. 2-5).

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2006 m. rugpjūčio 11 d. sprendimu (t. III, b.l. 40-42) ieškovės LKAB „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį atmetė, nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė, atsisakydama suteikti ieškovei jos prašomą informaciją, pažeidė bendrovės įstatus, įstatymus. Tiek bendrovės įstatuose, tiek Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta rašytinio įsipareigojimo neplatinti konfidencialios informacijos galimybė. Ieškovės atstovas tokį įsipareigojimą pasirašė, tokio sandorio neginčijo, bet neįvykdė kitos dalies įsipareigojimo – nesumokėjo nustatyto dydžio užstato, todėl pagrįstai jam nebuvo suteikta prašoma informacija. Nurodė, kad, nors atsakovės vadovo įgalinimų apimtis buvo apibrėžta visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, tačiau akcininkai nepasinaudojo įstatymo įtvirtinta teise atšaukti bendrovės vadovą, todėl atsakovės administracijos vadovas teisėtai ir pagrįstai patvirtino Konfidencialumo įsipareigojimo formą, nes tokią teisę jam suteikė Akcinių bendrovių įstatymas.

Apeliaciniu skundu (t. III, b. l. 43-46) ieškovė LKAB „Klaipėdos Smeltė“ prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006-08-11 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo, kad teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas. Pagal Konfidencialumo įsipareigojimą akcininkas įsipareigoja atlyginti bendrovei nuostolius ir papildomai sumokėti 150000 Lt baudos tik tokiu atveju, jei jis konfidencialumo įsipareigojimo nuostatų neįvykdys ar įvykdys netinkamai. Kadangi ieškovė konfidencialumo nuostatų nepažeidė, todėl jai neatsirado ir prievolė sumokėti 150000 Lt ir toks užtikrinimas nelaikytinas užstatu. Be to, užstato, kaip prievolės užtikrinimo, nenumato įstatymai, taip pat atsakovės reikalavimas pinigus pervesti į jos atsiskaitomąją sąskaitą prieštarauja užstato, kaip prievolės užtikrinimo, prigimčiai, nes atsakovė galėtų jais disponuoti ir nepagrįstai praturtėti. Taip pat nurodo, kad atsakovės vadovo įgalinimai, nustatyti 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, jau pasibaigė, todėl jis, norėdamas nuslėpti bendrovei nenaudingus sandorius, riboja ieškovės, kaip akcininkės, teises į informaciją, susijusią su bendrovės veikla. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovė įrodė, jog ieškovė jos atžvilgiu yra nesąžininga, tačiau tokios išvados visiškai nemotyvavo, pažeidė bylos nagrinėjimo ribas, nes ieškovės veiksmai ir jos komerciniai, ūkiniai santykiai nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007-07-12 nutartimi perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka, nurodydamas esminį proceso pažeidimą- atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą byloje nebuvimą(t.3, b.l.209).

Vykdant šią nutartį buvo išspręstas atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą priėmimo klausimas.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašo palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą ir nurodo, kad ieškovė, pasirašydama konfidencialumo įsipareigojimą, sutiko su užstatu kaip prievolės įvykdymo būdu (t. 4, b. l. 30).

Atsakovė UAB ,,Birių krovinių terminalas‘‘ 2008-02-07 teismo posėdyje palaiko prašymą 2007-11-22 sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą, iki Lietuvos Konstitucinis Teismas išnagrinės civilinę bylą Nr. 3K-7-387/2007, kurioje ginčijamos ir prašomos pripažinti negaliojančiomis ieškovo įsigytos UAB ,,Birių krovinių terminalas‘‘ akcijų įsigijimo sutartys, ir pateikė papildomą prašymą stabdyti bylos nagrinėjimą, iki bus išnagrinėta kita civilinė byla, iškelta pagal šalių ieškinį ir priešieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo.

Atsakovės prašymas stabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą abiem pagrindais atmestinas.

CPK 163 str. 3 p. nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Negalimumą nagrinėti bylą šiuo atveju sąlygoja tai, kad neatlikus tam tikrų aplinkybių konstatacijos kitoje civilinėje byloje, neįmanoma išnagrinėti šios civilinės bylos. Šiuo atveju tokių prejudicinę reikšmę turinčių aplinkybių šiai bylai nenustatyta. Pažymėtina, kad paminėtoje byloje Klaipėdos apygardos teismas panaikino 2006-11-02 sprendimą ir bylą perdavė nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, dėl šios nutarties buvo priimtas LKAB ,,Klaipėdos Smeltė‘‘ kasacinis skundas ir byla pradėta nagrinėti išplėstinėje septynių teisėjų kolegijoje, tačiau nagrinėjimas nėra baigtas, nes 2008-01-03 nutartimi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kreipėsi į Konstitucinį Teismą. Sprendimas paminėtoje civilinėje byloje įrodo, jog ginčijamos UAB ,,Birių krovinių terminalo‘‘ akcijų dalies įsigijimo sutartys, tačiau tai neturės esminės teisinės reikšmės šioje civilinėje byloje, nes šioje byloje yra sprendžiamas ginčas dėl UAB ,,Birių krovinių terminalo‘‘ akcininkės, kurios teisės šiuo metu nėra apribotos, teisės į informaciją apie bendrovę ir teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Kitoje civilinėje byloje yra iškeltas tarp šalių ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo ir būsimas teismo sprendimas toje byloje neturės įtakos šiam iškeltam ginčui. Esant tokioms aplinkybėms, t. y. nustačius, jog tarp šios ir kitų civilinių bylų nėra prejudicinio ryšio, negalima nagrinėti šios bylos, iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 3K-7-387/2007 Lietuvos Aukščiausiajame Teisme. Be to, sprendžiant bylos nagrinėjimo sustabdymo klausimą, būtina įvertinti CPK 7 str. įtvirtintą proceso operatyvumo principą, nes klausimus dėl kitose bylose nustatytų prejudicinę reikšmę turinčių faktų šalys turi teisę spręsti per proceso atnaujinimo institutą.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos medžiaga įrodo, kad ieškovė, būdama 50 procentų atsakovės akcijų turėtoja, 2004-12-22 kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti susipažinti su atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentais bei kitais prašyme išvardytais dokumentais (t. 1, b. l. 23). Prašyme ieškovė nurodė, jog ji neatskleis konfidencialios informacijos bei komercinės (gamybinės) paslapties. Todėl šioje byloje yra iškilęs ginčas dėl ieškovės 2005-04-26 pasirašyto dokumento dėl konfidencialumo vykdymo (t. 1, b.l. 41).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas vienodą teismų praktiką, 2003-06-04 nutartyje civilinėje byloje Nr.3K-3-647/2003 yra išaiškinęs, jog tokio rašytinio įsipareigojimo dėl informacijos išsaugojimo pasirašymas yra sandoris, kadangi sukuria akcininkui ir bendrovei teises ir pareigas. Akcininkas įgyja teisę reikalauti informacijos ir priima prievolę neatskleisti gautos informacijos, o bendrovei atsiranda pareiga teikti reikalaujamus duomenis. Tokio rašytinio įsipareigojimo formą patvirtina bendrovė ir ieškovės pozicija įrodo, jog ginčo dėl jo formos ar turinio nėra, nes šis įsipareigojimas pasirašytas be jokių išlygų, tačiau pasirašiusi įsipareigojimą ieškovė nevykdo 2 punkto h papunkčio –pateikti bendrovės nustatyto dydžio užstatą, banko garantiją, pateikti įkeitimą ar kitą bendrovei priimtiną turtinį įsipareigojimą, nustatytą bendrovės direktoriaus ir ne mažesnį nei šiame įsipareigojime numatyto dydžio bauda, t. y. 150 000 Lt. Tokia tvarka buvo patvirtinta 2004-12-21 atsakovės generalinio direktoriaus įsakymu (t. 1, b. l. 81). Byloje nėra duomenų, kad šis įsakymas kaip ir įsipareigojimo h punktas būtų ieškovės ginčijami. Ieškovės apeliacinio skundo motyvas dėl atsakovės generalinio direktoriaus įgaliojimų pasibaigimo prieštarauja 2007-03-26 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-238 /07, išaiškinimui dėl D. B. teisės atstovauti bendrovei, iki visuotinis akcininkų susirinkimas išrinks naują bendrovės vadovą ir šis pradės dirbti. Todėl šios nutarties pagrindu darytina išvada, jog paminėtą tvarką, kurios tekstas perkeltas į konfidencialumo įsipareigojimo h papunktį, pasirašė įgaliotas asmuo ir šis apeliacinio skundo motyvas nepagrįstas.

Konstatavus, jog konfidencialumo įsipareigojimas yra sandoris, iškilusio ginčo sprendimui taikytinos CK normos, reglamentuojančios sutarčių aiškinimą bei vykdymą. CK 6.193 suformuluotos sutarčių aiškinimo taisykles, atskleidžiant tikruosius jų ketinimus. Šios taisyklės yra išaiškintos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Sutartis yra juridinis faktas, kuris sukuria, keičia ar nutraukia civilinius teisinius santykius. Sukūrusi civilinį teisinį santykį, sutartis pagal teisės normų nustatytas ribas reguliuoja jos sukurto teisinio santykio dalyvių elgesį iki to laiko, kol bus pasiektas sutartimi numatytas rezultatas. Sudarydamos sutartį šalys savo suderinta valia nustatė konkretų elgesį, t. y. teises ir pareigas. Dvišalis sandoris sukuria, pakeičia ar panaikina šalių subjektines teises ir pareigas nuo to momento, kada šalys laisvai išreiškė savo valią sudarydamos sandorį, t. y. nuo sutarties akcepto, kada jį gauna oferentas, nebent šalys susitaria dėl kitokių konkrečios sutarties sudarymo bei jos įsigaliojimo sąlygų. Pažymėtina, kad CK 6.156 str. 4 d. nustatyta, jog sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyvios teisės normos. Nagrinėjamojoje byloje nekeliamas klausimas, kad imperatyviosioms teisės normoms prieštarauja šalių sudarytame įsipareigojimo h papunktyje numatyta ieškovės pareiga sumokėti nustatyto dydžio užstatą ar kitą turtinį įsipareigojimą. Apeliaciniame skunde esanti nuoroda, jog šis punktas prieštarauja LR akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 2 d., nustatančiai, jog akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą apmokėti visas pasirašytas akcijas, nesudaro pagrindo teismui ex officio patvirtinto ir ieškovo pasirašyto įsipareigojimo turinio atitikties įstatymui tirti. Aiškinant sistemiškai CK 2.50 str. ir LR akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, darytina išvada, jog uždaroji akcinė bendrovė ir jos akcininkai yra šiuo atveju savarankiški juridiniai asmenys, neatsakantys savo turtu vienas už kito prievoles. Šio įstatymo 14 ir 15 str. nustato, kokias turtines ir neturtines teises turi akcininkai bendrovėje ir šie straipsniai turi būti aiškinami sistemiškai šiuo atveju su 18 str., detalizuojančiu akcininko teisės į informaciją įgyvendinimą. Ieškovės prašymo pateikimo dieną galiojusi LR akcinių bendrovių įstatymo 18 str. redakcija nustatė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2003-06-04 nutartyje išaiškino, kad iš esmės ši akcininko teisė yra ribota, nes jau vien galimybė pareikalauti iš akcininko rašytinio įsipareigojimo neatskleisti konfidencialios informacijos pasirašymo šią teisę riboja ir įtvirtina bendrovės interesų apsaugą prieš galimus nesąžiningus akcininkų veiksmus. Šioje byloje įvertintina tai, kad akcininko ir bendrovės santykiai yra ypatingai konfliktiški. Ši norma nedetalizuoja įsipareigojimo turinio ir formos, tačiau nustato pareigą tokio įsipareigojimo formą paruošti bendrovei. Byloje nėra įrodymų, jog ginčo įsipareigojimo forma prieštarautų įmonės įstatams ar CK normoms. CK 6.156 str. 1d. nustato, jog šalys turi teisę sudaryti ir kodekse nenumatytas sutartis, o šio straipsnio 3 d. nustato, jog šalys turi teisę sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų, todėl nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, jog CK 6 knygos V skyrius, nustatantis prievolės įvykdymo užtikrinimą, nenumato tokio užtikrinimo būdo. Be to, šiame ginče svarbi yra ieškovės pozicija dėl šio konfidencialumo pasirašymo. Neginčijamai byloje nustatyta, kad ieškovė jį pasirašė. Šis teisinis veiksmas leidžia padaryti išvadą, kad buvo pasiektas šalių susitarimas, t. y. sutapo jų valia, o CK 6.154 ir 6.159 str. nustato, kad sutarties esmė yra šalių susitarimas. Sutarties sudarymo procedūrą reglamentuoja CK 6.162-6.187 str. ir byloje nėra įrodymų, jog ieškovė šioje sandorio sudarymo stadijoje būtų pateikusi akceptą su išlygomis pagal CK 6.178 str. reikalavimus. Todėl apeliacinio skundo motyvai dėl šio įsipareigojimo punkto pagrįstumo ir jo paskirties yra teisiškai nereikšmingi, nes ieškovės atstovas pasirašė šį įsipareigojimą be išlygų, o CK 6.178 str.1 d. nustatyta, kad tik atsakymas į ofertą, kai jame yra papildymų, išlygų ar kitokių ofertos sąlygų pakeitimų, laikomas ofertos atmetimu ir yra priešpriešinė oferta. Todėl pasirašęs tokį įsipareigojimą ieškovas privalo vykdyti prievolę pagal CK 6.38 str. nustatytus principus.

Paminėtais motyvais darytina išvada, kad byloje nenustatyta, jog šis ginčo įsipareigojimo punktas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl teismas neturi teisės dėl jo pasisakyti savo iniciatyva, neprašant ieškovei jo pripažinti negaliojančiu. Be to, ieškovei šį įsipareigojimą pasirašius be išlygų, revizuoti įsipareigojimo h papunkčio esmę ir tikslus nėra teisinio pagrindo, todėl šie apeliacinio skundo motyvai yra teisiškai nereikšmingi iškeltam ginčui. Vadovaujantis paminėtomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis negalima sutikti su ieškovės motyvais, jog reikalaujamas prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas tapatinamas su bauda. Įsipareigojimo tekstas nurodo, kad tai yra užtikrinimas ir jį aiškinti kitaip nei papildomą prievolę nėra teisinio pagrindo. Papildomos ir pagrindinės prievolės santykis yra išdėstytas CK 6.70-6.100 str., o teismų praktikoje yra išaiškinta, kad papildomos prievolės paskirtis yra užtikrinti tinkamą pagrindinės prievolės įvykdymą ir papildomas prievolės įvykdymas yra siejamas su pagrindinės prievolės tinkamu įvykdymu, tačiau tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje nenustatyta, kad ieškovės teisės buvo pažeistos, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 str.1d.1p.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-330 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

netenkinti UAB,, Birių krovinių terminalas‘‘ prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą.

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. rugpjūčio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti.