- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Data
- 2009-02-17
- Bylos Nr.
- 2A-47-390/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algimantas Kukalis (pirm.), Ramūnas Mitkus, Arūnas Rudzinskas
- Ieškovas
- D. B., M. B.
- Atsakovas
- V. P., J. C., E. C.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Vivamedica“
- Kategorijos
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.5pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Algimanto Kukalio, kolegijos teisėjų Ramūno Mitkaus, Arūno Rudzinsko, sekretoriaujant Daivai Danylienei, dalyvaujant ieškovams D. B., D. B., M. B., jų atstovei adv. Neringai Milašienei, atsakovo V. P. atstovui adv. Edgarui Jautakiui, trečiojo asmens UAB „Vivamedica“ atstovei D. B., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovų D. B., D. B., M. B. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų D. B., D. B., M. B. ieškinį atsakovams J. C., E. C., V. P., trečiajam asmeniui UAB „Vivamedica“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai patikslintu ieškiniu (2 t., b.l. 77-79) prašė: 1) pripažinti 2007-05-08 UAB "Vivamedica" akcijų dovanojimo sutartį, kuria atsakovė J. C. ir jos sutuoktinis E. C. dovanojo V. P. 33 prastąsias vardines UAB "Vivamedica" akcijas, pirkimo-pardavimo sutartimi; 2) 2007-05-08 UAB "Vivamedica" akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria atsakovai J. C. ir jos sutuoktinis E. C. pardavė V. P. 33 prastąsias vardines UAB "Vivamedica" akcijas, pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją; 3) patvirtinti UAB "Vivamedica" akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovai: D. B. nupirko 17 paprastųjų vardinių UAB "Vivamedica" akcijų už 5152 Lt, D. B. nupirko 9 paprastąsias vardines UAB "Vivamedica" akcijas už 2727 Lt, M. B. nupirko 7 paprastąsias vardines UAB "Vivamedica" akcijas už 2121 Lt iš J. C. ir E. C., įpareigojant ieškovę D. B. sumokėti J. C. ir E. C. 5152 Lt, D. B. įpareigojant sumokėti J. C. ir E. C. 2727 Lt ir M. B. įpareigojant sumokėti J. C. ir E. C. 2121 Lt. Nurodė, kad ieškovai, būdami UAB "Vivamedica" akcininkai turi: D. B. 33 procentus, D. B. ir M. B. - po 17 procentų, atsakovei J. C. priklausė 33 procentai bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 100 Lt. Akcininkė J. C. ir jos sutuoktinis E. C. (atsakovai) 2007-05-08 akcijų dovanojimo sutartimi neatlygintinai perdavė V. P. 33 procentus atsakovės turėtų paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovų nuomone šia dovanojimo sutartimi buvo pažeisti bendrovės akcininkų teisėti interesai, kadangi 2007-03-09 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu vienbalsiai buvo nutarta (t.y. susitarta), jog ieškovai perka iš J. C. 33 procentus bendrovės UAB „Vivamedica“ akcijų. Atsakovė pati siūlė bendrovės akcininkams pirkti jai priklausančias akcijas. 2007-03-12 bendrovės akcininkai (ieškovai) tarpusavyje susitarė, po kiek akcijų kiekvienas perka iš atsakovės J. C., per įstatymo nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas atsakovės J. C. parduodamas bendrovės akcijas, atsakovė privalėjo parduoti akcijas pageidavimą pirkti pareiškusiems akcininkams, o pastarieji visas šias akcijas įsipareigojo nupirkti už 10 000 Lt ir apmokėti už jas ne vėliau kaip 2007-05-20. Atsakovė, ignoruodama susitarimą bei savo pareigą parduoti ieškovams akcijas, jas "padovanojo" (iš tikrųjų -pardavė) atsakovui V. P., kuris yra UAB "Medicinos tyrimų centras" vienintelis akcininkas. Akcijų dovanojimo sandoris yra apsimestinis, nes J. C. piktavališkai susitarus su V. P., buvo sudarytas atlygintinas akcijų perleidimo sandoris, t.y. pirkimo-pardavimo sandoris, kuriuo pažeidžiamos ieškovų teisės ir teisėti interesai - pirmumo teisė įsigyti visas parduodamas UAB „Vivamedica“ akcijas.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2008 m. gegužės 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad ABĮ nedraudžia akcijų savininkui dovanojimo būdu perleisti akcijas kitam asmeniui, ne uždarosios bendrovės akcininkui, įstatymas nenustato pareigos akcininkui pranešti apie ketinimą perleisti akcijas, kai akcijos perleidžiamos ne pardavimo būdu, todėl toks nepranešimas negali būti pripažintas imperatyvių reikalavimų pažeidimu. Teismas nesutiko su ieškovų nuomone, kad tarp šalių buvo sudarytas susitarimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo, nes laikantis priešingos nuomonės, būtų pažeista imperatyvi teisės norma, reguliuojanti akcijų perleidimo tvarką uždarojoje akcinėje bendrovėje (ABĮ 47 str. 1 d., 2 d. ir 3 d). Ieškovų 2007-03-12 susitarimas (1t., b.l. 10) pirkti atsakovei priklausančias 33 paprastąsias vardines akcijas, priimtas po visuotinio akcininkų susirinkimo, atsakovė neigė davusi sutikimą parduoti akcijas, iš to teismas darė išvada, kad atsakovė J. C. nevertino 2007-03-09 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kaip pasiūlymo pirkti jos parduodamas akcijas ir sudaryti akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, kadangi neįgyvendino savo teisių ir pareigų pagal ABĮ 47 str. 3 d. ir 7 d. numatytą tvarką, todėl laikė, kad ji ir neturėjo įsipareigojimų ieškovams. Teismas pažymėjo, kad Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir protokolas negali būti prilyginamas pirkimo-pardavimo sutarčiai. Teismas konstatavo, kad ieškovai neįrodė tarp šalių sudarytos akcijų dovanojimo sutarties atlygintinumo, netenkinus ieškovų reikalavimų dėl dovanojimo sutarties pripažinimo pirkimo- pardavimo sutartimi ir šią sutartį panaikinti bei taikyti restituciją, atmetė ir trečiąjį reikalavimą dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovai D. B., D. B., M. B. prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantų nuomone teismas netinkamai taikė LR CK 6.466 str. 3 d., neobjektyviai vertino byloje esančius įrodymus, todėl teismo išvada, kad ieškovai neįrodė dovanojimo sandorio apsimestinumo ir sutarties atlygintinumo neteisėta. Nurodo, kad LR CPK nėra numatytas draudimas sandorio negaliojimą įrodinėti šalių paaiškinimais bei liudytojų parodymais. Dovanojimo sutartimi buvo pridengtas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris, pagal kurį J.ir E. C. perdavė 33 paprastąsias vardines UAB „Vivamedica“ akcijas V. P. už piniginį 13132 Lt ekvivalentą (UAB „MTC“ atsisakius turtinio reikalavimo) bei atsakovei J. C. naudingai įsidarbinus UAB „MTC“. Pagal CK 6.466 str. 3 d. įstatymo leidėjas nurodė atlygintinumo požymius, kurie gali pasireikšti ne tik sumokėjus pinigų sumą. Pripažinus dovanojimo sutartį negaliojančia dėl to, kad ji apsimestinė, pridengta pirkimo-pardavimo sutartimi, pastaroji sutartis yra negaliojanti, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ( LR CK 1.8 str., ABĮ 47 str. 5 p.). 2007-03-09 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas įrodo, jog visi bendrovės akcininkai susitarė, jog J. C. parduoda savo turimus 33 proc. akcijų už 10 000 Lt, o likusieji akcininkai nuperka, pamokėdami už jas iki 2007-05-20. Šis akcininkų susitarimas laikytinas pirkimo – pardavimo sutartimi, nes sutartis sudaroma vienai šaliai pateikiant ofertą, o kitai ją akceptuojant. (CK 6.162 str.1 d.). Taip pat nurodo, kad atsakovė buvo gavusi sutuoktinio sutikimą dėl akcijų pardavimo. Teismas nevertino rašysenos ekspertizės akto, kuris paneigė atsakovės paaiškinimą, kad akcijų parduoti ji nesiūliusi, protokole nepasirašiusi, taip pat nevertino liudytojos T. S. parodymų. Teismo išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra valdymo organo sprendimai yra neteisėta, nes Pagal ABĮ 19 str. visuotinis akcininkų susirinkimas yra bendrovės organas, bet ne valdymo organas. Teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė LR CPK 265 str., nes nepasisakė dėl visų byloje pareikštų reikalavimų t.y. nepasisakė dėl ieškovų reikalavimo pripažinti dovanojimo sutartį negaliojančia bei taikyti pirkimo-pardavimo sutartį reglamentuojančias taisykles.
Atsiliepimas
Atsiliepimuose į apeliacinį skundą atsakovai V. P., J. C. ir E. C. nurodo, kad teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, kurio keisti ar naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas turėtų būti atmestas. Atsakovų nuomone akcininkų susitarimas nelaikytinas pirkimo-pardavimo sutartimi, kadangi UAB akcijų perleidimą reglamentuoja speciali norma – ABĮ 47 str., tuo tarpu ieškovai savo reikalavimą ir apeliacinio skundo argumentus grindžia bendrosiomis materialinės teisės normomis. Įstatymas imperatyviai nurodo, kaip turi būti perleidžiamos akcijos, o akcijų perleidimas nesilaikant šių reikalavimų daro sandorį negaliojančiu ab initio. Akcijų perleidimo sandorį galėjo sudaryti tik abu sutuoktiniai (LR CK 3.92 str.4 d.), teisme apklaustas E. C. kategoriškai neigė davęs sutikimą perleisti akcijas ieškovams, tokią poziciją jis išdėstęs ir procesiniuose dokumentuose, todėl net teismui pripažinus, kad buvo tarp ieškovų ir atsakovų sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ši sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo (LR CK 3.96 str. 2 d.). Dovanojimo sutarties šalys neatliko jokių veiksmų, kurie numatyti LR CK 6.466 str. 3 d. Aplinkybė, kad J. C. buvo įdarbinta UAB „Medicinos tyrimų centras“ ir dirbdama darbą už jį gavo darbo užmokestį, negali būti laikoma aplinkybe, kad V. P. perdavė J. C. turtą. Atkreipia dėmesį į tai, kad sutartis, kurią ieškovai prašo patvirtinti, nėra sudaryta, reikalavimas šioje dalyje nekonkretus. Pagal CK 6. 162 str. 2 d. sutartis laikoma sudaryta ir galiojančia, kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų, visuotinio akcininkų susirinkimo metu šalys nesusitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų. Ieškovų susitarimas pirkti atsakovei priklausančias akcijas priimtas po visuotinio akcininkų susirinkimo. Atsakovas V. P. taip pat nurodo, kad ieškovai neįvertino aplinkybių, kad J. C. įsidarbino UAB „Medicinos tyrimų centras“, ji sumokėjo į UAB „Medicinos tyrimų centras“ kasą jai išmokėto ir nepanaudoto avanso sumą, todėl pagrįstai buvo atsisakyta jos atžvilgiu ieškinio.
Motyvuojamoji dalis
Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla nutrauktina nustačius CPK 293 str. 4 punkte nurodytas aplinkybes ( CPK 326 str. 1d. 5 p.).
Nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme ieškovai D. B., D. B., M. B. prašymu ( t 2, b.l. 149) atsisakė nuo pareikšto ieškinio atsakovams J. C., E. C., V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo, prašė priimti atsisakymą nuo ieškinio ir bylą nutraukti. Nurodė, kad su atsakovu V. P. susitarė dėl UAB „Vivamedica“ akcijų pardavimo. Taip pat prašė nutraukus bylą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones pritaikytas atsakovui V. P. Kauno miesto apylinkės teismo 2007m. gegužės 22d. nutartimi ir vadovaujantis CPK 87 straipsnio 2 dalimi ieškovams grąžinti 75 % sumokėto žyminio mokesčio sumos.
Pagal CPK 140 str. 1d. bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipiąsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako nuo ieškinio. Kai teismas priima nutartį priimti ieškinio atsisakymą, bylą nutraukia. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovai savo pareikšto ieškinio atsakovams atsisakė, nes su atsakovu V. P. susitarė dėl UAB „Vivamedica“ akcijų pardavimo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovų atsisakymas nuo ieškinio neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui, todėl ieškovų atsisakymą nuo ieškinio atsakovams priima, apylinkės teismo sprendimą panaikina ir bylą nutraukia ( CPK 42 str. 2d., CPK140 str. 1d.). Ieškovams ieškinio atsisakymo pasekmės žinomos ( CPK 294 str.).
Ieškovams atsisakius nuo ieškinio pagal CPK 87 straipsnio 2 dalies taisykles grąžintina 75 % sumokėto žyminio mokesčio paduodant ieškinį ir apeliacinį skundą.
Taip pat panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nutraukus bylą naikintinos ieškovų ieškiniui užtikrinti, atsakovui V. P. taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 293 str. 4 punktu, CPK 326 str. 1d. 5 punktu, CPK 150 straipsnio 1 dalimi, CPK 87 straipsnio 2 dalimi, kolegija,
nutaria:
Kauno miesto apylinkės teismo 2008m. gegužės 21d. sprendimą panaikinti. Priimti ieškovų D. B., D. B., M. B. atsisakymą nuo ieškinio atsakovams J. C., E. C., V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo ir bylą nutraukti.
Grąžinti ieškovui D. B. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) dalį žyminio mokesčio - 150 Lt, kuris buvo sumokėtas paduodant ieškininį pareiškimą (žyminio mokesčio kvito rekvizitai – 2007 m. gegužės 17 d. įmokos mokėjimo kvitas, AB bankas Hansabankas). Grąžinti ieškovei D. B. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) dalį žyminio mokesčio - 225 Lt, kuris buvo sumokėtas paduodant ieškininį pareiškimą (žyminio mokesčio kvito rekvizitai – 2007 m. gegužės 22 d. įmokos mokėjimo kvitas, AB bankas Hansabankas). Grąžinti ieškovei D. B. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) dalį žyminio mokesčio - 225 Lt, kuris buvo sumokėtas paduodant apeliacinį skundą (žyminio mokesčio kvito rekvizitai – 2008 m. birželio 20 d. įmokos mokėjimo kvitas, AB bankas Hansabankas).
Panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. gegužės 22 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones - atsakovo V. P. a.k. (duomenys neskelbtini), turtinių ir neturtinių teisių areštą, uždraudžiant atsakovui V. P. disponuoti (parduoti, įkeisti ar kitaip perleisti) jo turimas 33 (trisdešimt tris) paprastąsias vardines, bendros 10000 Lt vertės UAB „Vivamedica“, į.k.300556306, buveinė Šiaurės pr. 8a, Lt – 49155 Kaune, akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti (parduoti, įkeisti ar kitaip perleisti).
Panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. rugsėjo 26 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovui V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) pagal turimas UAB "Vivamedica", į.k. 300556306, buveinė Šiaurės prospektas 8a, LT-49155 Kaune, 33-is paprastąsias vardines akcijas: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti informaciją apie bendrovę.
Nutarties dalį dėl žyminio mokesčio grąžinimo pavesti vykdyti Valstybinei mokesčių inspekcijai.