Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virgilijaus Grabinsko ir Vinco Versecko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo L. N. kasacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. kovo 3 d. sprendimo ir Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo L. N. ieškinį atsakovams V. V. ir R. V., trečiajam asmeniui UAB ,,Nipva“ dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų dovanojimo sutarties dalies pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ginčas byloje yra dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia kaip prieštaraujančios imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

Ieškinys grindžiamas tuo, kad dovanojimo sutarties sudarymo metu V. V. ir L. N. nuosavybės teise turėjo po 6 paprastąsias vardines UAB „Nipva“ akcijas ir 2 akcijas jie valdė bendrai. Ieškovas nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 14 straipsnio 4 dalį bendrai valdoma akcija į dalis nedalijama. Be to, CK 4.88 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendraturtis neturi teisės perleisti kito asmens nuosavybėn bendrosios jungtinės nuosavybės teise turimos savo dalies, kol ši dalis nebus nustatyta. Kadangi akcija nedalijama į dalis, tai, ieškovo teigimu, reiškia, kad ji L. N. ir V. V. buvo valdoma bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Ieškovo vertinimu, padovanodamas vieną bendrai valdomą akciją be jo, kaip bendraturčio, sutikimo, atsakovas V. V. pažeidė imperatyviuosius įstatymo reikalavimus (CK 4.88 straipsnio 1 dalis), todėl sutarties dalis dėl UAB ,,Nipva“ vienos paprastos vardinės akcijos dovanojimo naikintina.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Skundžiamuose teismų sprendime ir nutartyje padaryta nepagrįsta išvada, kad ginčijama dovanojimo sutartimi padovanota 1 paprasta vardinė UAB ,,Nipva“ akcija priklausė bendrovės akcininkams bendrosios dalinės nuosavybės teise. Kasatoriaus teigimu, ši akcija pagal ABĮ 18 straipsnio 3 dalį turėjo priklausyti šalims bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Pagal ABĮ 18 straipsnio 3 dalį akcija į dalis nedalijama, jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku. Dėl to kelių akcininkų bendra akcija negali būti dalinės nuosavybės objektas, nes vienos akcijos negali būti nustatomos nuosavybės dalys kiekvienam bendraturčiui atskirai, dėl to viena akcija gali būti valdoma tik bendrosios jungtinės nuosavybės teise (CK 4.73 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 4.88 straipsnio 1 dalį turtas, esantis bendrosios jungtinės nuosavybės objektas, valdomas, naudojamas ir juo disponuojama tik bendraturčių sutikimu. Atsakovai sudarė ginčijamą dovanojimo sutartį negavę ieškovo sutikimo ar jo, kaip akcininko, pritarimo. Todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį.

UAB ,,Nipva“ išleistos akcijos apmokėtos atskirai ieškovo ir atsakovo jiems tenkančia akcijų dalimi. Bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ieškovas ir atsakovas pasiskirstė akcijas lygiomis dalimis. Pagal CK 4.73 straipsnį bendrosios dalinės nuosavybės teisė yra tada, kai bendrosios nuosavybės teisėje nustatytas kiekvieno savininko nuosavybės teise valdomo turto dalys. Abiejų akcininkų akcijų dalys aiškiai nustatytos – lygiomis dalimis kiekvienam, dėl to akcininkai jas įgijo bendrosios dalinės nuosavybės teise. Atsakovės sąžiningumas įgyjant akcijas pagal dovanojimo sutartį yra teismų nustatytas. Dėl to pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalį turtas negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio asmens.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų dovanojimo sutarties nuginčijimo

Byloje ginčijama 2002 m. balandžio 2 d. sudaryta uždarosios akcinės bendrovės akcijų dovanojimo sutartis. Esant ginčui dėl bendrovės akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia teisiškai reikšmingas yra patikrinimas, ar buvo laikytasi akcijų perleidimo tvarkos ir perleidimui taikomų apribojimų, nurodytų Akcinių bendrovių įstatyme. Šio įstatymo 49 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendroji nuostata, kad uždarosioms akcinėms bendrovėms draudžiama varžyti akcijų savininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn daugiau, negu nustatyta šio straipsnio 9-12 dalyse. Draudimas perleisti uždarosios akcinės bendrovės akcijas asmenims, nesantiems bendrovės akcininkais, taikomas tik nurodyto straipsnio 10 dalyje išdėstytu atveju, jei dėl akcijų perleidimo akcininkų skaičius uždaromoje akcinėje bendrovėje taptų didesnis nei 100 akcininkų.

Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai, susiję su kasatoriaus siekiu nuginčyti akcijų dovanojimo sutartį kaip prieštaraujančią Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimui dėl akcininko pirmenybės teisės įgyti perleidžiamas akcijas ir akcininko sutikimo perleisti akcijas kaip bendrosios nuosavybės objektą.

Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai pagal surinktų ir įvertintų bylos įrodymų duomenis konstatavo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 9-12 dalyse nustatytų reikalavimų ginčijamai sutarčiai sudaryti atsakovas nepažeidė. Negalima pripažinti, kad atsakovas būtų nesilaikęs Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 9 dalies reikalavimo pranešti apie numatomą akcijų perleidimą bendrovės administracijos vadovui, nes jis, būdamas bendrovės akcininkas, ėjo taip pat ir bendrovės vadovo pareigas, t. y. bendrovės akcininkas ir vadovas buvo vienas ir tas pats asmuo. Tiek prieš akcijų perleidimą ginčijama dovanojimo sutartimi, tiek ir po jos sudarymo bendrovėje buvo du akcininkai. Dėl to dovanojant akcijas akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje netapo didesnis, negu nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje.

Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad pirmenybę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi esami bendrovės akcininkai. Ši pirmenybės teisė taikoma akcijų pirkimo-pardavimo atvejams, tačiau ne tiems atvejams, kai akcijos neatlygintinu sandoriu perleidžiamos sandoryje nurodytam asmeniui. Dovanojimo sutarties, kaip neatlygintinio sandorio, ypatumas yra tas, kad pagal sutartį dovanotojas išreiškia valią dovanoti akcijas tik sutartyje nurodytam konkrečiam asmeniui (asmeninis sutarties pobūdis), tai reiškia, kad tokios sutarties sąlygos negali būti taikomos neapibrėžtiems asmenims. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. sausio 29 d. nutartyje A. J. v. S. R., S. L. ir kt. byloje Nr. 3K-3-155/2003; 2005 m. gruodžio 5 d. nutartyje UAB „Ela“, P. O. v. J. J., R. N. byloje Nr. 3K-3-639/2005 konstatuota, kad sutikimo perleisti akcijas galima neduoti tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau negu nustatytas maksimalus įstatyme nurodytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje aiškinant 2000 m. priimto Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 11 dalyje įtvirtintą akcininko pirmenybės teisę įgyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas tokia teisė pripažįstama akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo atvejais, tačiau ne esant kitiems akcijų perleidimo būdams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gegužės 4 d. nutartis UAB ,,Domus Perfecta“ v. UAB ,,Širdažolė“ administracijos vadovė R. Č. byloje Nr. 3K-3-263).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad laikotarpiu iki ginčijamos dovanojimo sutarties sudarymo bendrovės akcininkų susirinkimuose akcininkai nutarė akcijas pasirašyti lygiomis dalimis, pagal bendrovės įstatus bendrovės įstatinis kapitalas yra 140 000 Lt, padalytas į 14 vardinių paprastųjų akcijų. Įvertinę tokias pagal bylos įrodymus nustatytas faktines aplinkybes pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai konstatavo, kad iki ginčijamos dovanojimo sutarties sudarymo akcininkams (ieškovui ir atsakovui) nuosavybės teise priklausė po 7 vardines paprastąsias akcijas. Kiekvienas iš akcininkų apmokėjo savo akcijų dalį ir neatliko bendrų įmokų. Šalys nesudarė bendrosios jungtinės veiklos sutarties akcijoms apmokėti, dėl to teismai pagrįstai vertino, kad šalims bendroji dalinė nuosavybė į visas dovanojimo sutarties dalyku esančias bendrovės 7 akcijas neatsirado, nes šalių veiksmai neatitiko CK 6.971 straipsnio sąlygų bendrajai nuosavybei įgyti. Dėl to byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai sprendė, kad atsakovas turėjo galimybę laisvai disponuoti jam priklausančiomis bendrovės akcijomis ir, išreiškęs valią jas padovanoti, nepažeidė kito bendrovės akcininko įstatymuose saugomų teisių ir interesų.

Byloje taip pat nustatyta, kad bendrovei 1997 m. rugsėjo 11 d. išleidus 3, o 1999 m. kovo 15 d. – 5 akcijų emisiją, šalys jas apmokėjo lygiomis dalimis, taigi nuosavybėn kiekviena iš šalių papildomai įgijo po 4 akcijas ir iš viso valdė nuosavybės teise po 7 bendrovės akcijas. Kadangi šalių įmokos už akcijas atitiko įgytą kiekvienos iš šalių akcijų kiekį, tai kasacinio skundo argumentas apie nurodytų akcijų įgijimą ieškovo ir atsakovo bendrojon jungtinėn nuosavybėn nėra teisiškai pagrįstas.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties išvadomis dėl to, kad ginčo dovanojimo sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), dėl to negali būti laikoma niekine ir negaliojančia. Dėl to kasacinio skundo argumentai šiuo aspektu taip pat laikytini teisiškai nepagrįstais. Kasacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme (CPK 346 straipsnio 2 dalis) nustatytų pagrindų naikinti kasacine tvarka skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį.

Iš ieškovo priteistina 84,25 Lt Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išlaidų, susijusių su bylos procesinių dokumentų įteikimu, Lietuvos valstybei (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis, 340 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 96 straipsniu, 340 straipsnio 5 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo L. N. valstybei 84,25 Lt (aštuoniasdešimt keturis litus 25 centus) išlaidų, susijusių su bylos procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.