Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:Žibutės Budžienės, Raimondo Buzelio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Leono Jachimavičiaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagalieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“ ir trečiojo asmens bankrutavusios akcinės bendrovės banko SNORAS apeliacinius skundus dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3571-571/2013 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nova Balt“, tretiesiems asmenims N. S. ir bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui SNORAS dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikė ir aiškino materialinės teisės normas, dėl ko nepagrįstai konstatavo, kad dėl sudaryto ginčijamo akto nesumažėjo ieškovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais, kad byloje nėra nustatyta kitų aplinkybių, patvirtinančių, jog kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės. Be to, nesant byloje tai patvirtinančių įrodymų, teismas nepagrįstai nurodė, kad pasibaigus skolos mokėjimo terminui šalys susitarė, kad pagal atsakovės sąskaitą faktūrą 8 368,67 Lt skola bus padengta ieškovei priklausančiomis prekėmis.Teismas, turėdamas pareigą nagrinėjamoje byloje veikti exofficio, savo iniciatyva rinkti įrodymus, šia teise nesinaudojo ir nesiaiškino tokių reikšmingų bylos nagrinėjimui aplinkybių, kaip aplinkybės, ar atsakovė domėjosi ieškovės finansine padėtimi, esamais ieškovės kreditoriais bei elgėsi atsakingai, protingai ir sąžiningai sudarydama ginčijamą sandorį.Teismas nepagrįstai bei neteisingai vertino, jog ginčo sandoris jo sudarymo metu atitiko įprastą verslo praktiką nepaisant to, kad jo sudarymo metu skolininkė turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams. Byloje atsakovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad ginčijamas sandoris atitiko įprastą verslo praktiką.Teismas nepagrįstai, remdamasis tuo, kad neva ieškovė tikėjosi, jog kredito sutartis bus pratęsta, sprendė, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu negalėjo žinoti, kad jai gresia bankrotas. Kredito grąžinimo terminas suėjo dar 2012 m. balandžio 1 d., šią dieną kredito sutartis pasibaigė, o ieškovei atsirado pareiga grąžinti pagal kredito sutartį mokėtinas sumas, kurios sudarė daugiau kaip 13 000 000 Lt, todėl kiekvienasvidutiniškai protingas asmuo, ypač įmonės vadovas, turėjo suprasti, kad jo valdoma įmonė, kuri neturėjo lėšų ir realių galimybių atsiskaityti su kreditoriais, yra nemoki. Be to, teismo išvada, kad praėjus dviem mėnesiams po sutarties pasibaigimo ieškovė nežinojo apie paskolos sutarties nutraukimą yra nelogiška ir nepagrįsta.Atsakovė byloje nėra pateikusi procesinių dokumentų, nedalyvavo nagrinėjant bylą teisme, todėl atsakovės elgesys, kai visiškai nesidomima jai inicijuota byla ir nereiškiama jokia pozicija nagrinėjamu klausimu, leidžia daryti prielaidą, kad atsakovei būdingas pasyvus elgesys, dėl ko ir ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė galėjo elgtis pasyviai ir nesąžiningai, kas lėmė kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovė ėmėsi aktyvių veiksmų siekdama sudaryti ginčijamą sandorį nepažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesų, buvo pakankamai atidi ir domėjosi ieškove, kaip ginčijamo sandorio šalimi.Teismas skundžiamame sprendime neanalizavo ir nepasisakė dėl atlikto įskaitymo atitikimo įstatymo nustatytai tvarkai, nors įskaitymas buvo atliktas nesuėjus vieno iš reikalavimų terminams.

Teismas konstatavo, kad buvo pasibaigę skolos mokėjimo terminai pagal sąskaitas faktūras Nr. NVB0014648, Nr. NVB0014801 ir Nr. NVB0015091, tačiau nėra aišku, remdamasis kokiais įrodymais teismas padarė šią išvadą, kadangi byloje nėra šių sąskaitų faktūrų, šalių sutarties dėl prekių tiekimo, kurioje galėtų būti nurodyti atsiskaitymo už tiekiamas prekes terminai. Nesant šių įrodymų teismas negalėjo padaryti pirmiau nurodytos išvados ir šiuo pagrindu atmesti ieškinį. Byloje nėra duomenų, kad teismas būtų pasiūlęs šalims pateikti papildomus įrodymus, kurių neužtenka bylos išnagrinėjimui, ar kad teismas savo iniciatyva būtų pareikalavęs dokumentų, nors nagrinėjama byla yra susijusi su bankroto teisiniais santykiais. Todėl teismas, netinkamai veikdamas įrodinėjimo procese bei darydamas išvadas, kurių nepatvirtina surinkti byloje įrodymai, pažeidė CPK normų reikalavimus.Teismas netinkamai įvertino byloje esančią 2012 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą ir padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė šią sąskaitą išrašė šalims susitarus, jog skola atsakovei bus padengta ieškovei priklausančiomis prekėmis. Tokio susitarimo byloje nėra, o nurodyta sąskaita faktūra tik patvirtina, kad tarp šalių buvo savarankiškas pirkimo-pardavimo sandoris. Kadangi nurodytos sąskaitos faktūros apmokėjimo terminas nebuvo suėjęs, nebuvo galima atlikti ir priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo. Teismas šiuo klausimu ginčijamame sprendime iš viso nepasisakė, nors ginčijamą sandorį buvo prašoma pripažinti negaliojančiu ir dėl CK 6.130 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimo.Nors teismas nurodė, kad paprastai įskaitymai atliekami metų pabaigoje suderinant įmonės balanso duomenis, tačiau niekaip neįvertino aplinkybės, jog nagrinėjamu atveju įskaitymas atliktas neįprastu laiku, beveik metų ir antro ketvirčio viduryje. Ši aplinkybė vertintina kaip šalių skubėjimas išspręsti tarpusavio atsiskaitymo klausimus iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, taip sudarant sąlygas būtent atsakovei gauti visišką savo reikalavimų patenkinimą.Teismo sprendime išdėstyti argumentai yra prieštaraujantys vieni kitiems ir nėra aišku, kuriais argumentais reikia vadovautis. Viena vertus, teismas nurodė, kad ieškovė PVM sąskaitą faktūrą išrašė atsakovei šalims susitarus, kad skola atsakovei bus apmokėta ieškovei priklausančiomis prekėmis, kai vėliau jau daro priešingą išvadą, jog tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo suderinimo aktas buvo savarankiškas susitarimas, kuriuo buvo susitarta dėl atsiskaitymo būdo ir kuris atitiko šalių valią, nustatė jų tarpusavio teises ir pareigas ir toks susitarimas neprieštaravo įstatymui.Sprendime teismas vadovavosi CK 6.140 straipsniu, tačiau visiškai nepasisakė dėl to, jog ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Priešingai, teismas sprendė, jog įmonė negalėjo žinoti, kad jai gresia bankrotas.Teismas išvadą dėl kredito sutarties pratęsimo padarė net nesusipažinęs su kredito sutartimi ir jos pakeitimais, todėl nepagrįstai nurodė, kad kredito sutartis buvo pratęsta net 8 kartus, kai tuo trapu realiai sutartis buvo pratęsta tik 4 kartus.Teismas ieškovės pagrįstus lūkesčius dėl kredito sutarties pratęsimo grindė 2012 m. balandžio 24 d. banko rašto jai neįteikimu, tačiau trečiojo asmens pateikti duomenys patvirtina, kad dar 2012 m. balandžio 24 d. elektroniniu laišku ieškovė buvo informuota apie sutarties nutraukimą, kas leidžia daryti išvadą, kad sudarant ginčijamą sandorį ieškovei tikrai buvo žinoma, kad kredito sutartis su ja nebus pratęsta, o kartu ir apie tai, kad įmonė yra nemoki.Nagrinėjamoje byloje pirmiausia buvo būtina detaliai nagrinėti aplinkybes, susijusias su ieškovės nemokumu, tačiau teismas sprendime dėl įmonės nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu visiškai nepasisakė, neįvertino byloje esančių įrodymų. Nuo tinkamo šios aplinkybės įvertinimo priklauso ir ginčo sandorio, kuris tarp šalių buvo vienkartinis ir dėl to negali būti vertinamas kaip įprastą verslo praktiką atitinkantis sandoris, vertinimas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinius skundus dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 22 d. sprendimo, remiasi skundų teisiniu bei faktiniu pagrindu, neperžengdama jų ribų.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2012 06 01 pasirašė Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymų suderinimo aktą Nr. 06/01, kuriuo įskaitė tarpusavio 8368,67 Lt skolas (b.l.20). 2012 m. rugpjūčio 8 d. vykusiame UAB „Naras“ kreditorių susirinkime kreditoriai nutarė pradėti UAB „Naras“ neteisminę bankroto procedūrą (b.l. 9). Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“ administratorius 2013 08 06 pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašėpripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (abinitio) 2012 m. birželio 1 d. Tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo suderinimo aktą Nr. 06/01, sudarytą tarp UAB „Naras“ ir UAB „Nova Balt“, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 8 368,67 Lt, įpareigoti bankrutavusios UAB „Naras“ administratorių įtraukti UAB „Nova Balt“ į bankrutavusios UAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 8 368,67 Lt finansiniu reikalavimu, priteisti ieškovei iš atsakovės 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodė, kad šį sandorį prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio (actioPauliana) pagrindu, kadangi jis buvo sudarytas prieš neteisminės bankroto procedūros UAB „Naras“ inicijavimą, jis pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, sudarant ginčijamą sandorį pirmenybė buvo suteikta vienai iš daugelio ieškovės kreditorių, juo buvo siekiama atsakovės reikalavimą ieškovės atžvilgiu patenkinti pirmiau nei kitų kreditorių reikalavimus, kai ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, taip buvo sumažinta kitų kreditorių galimybė gauti jų reikalavimo patenkinimą, be to ginčijamo sandorio ieškovė sudaryti neprivalėjo, sandorio šalys jį sudarydamos buvo nesąžiningos.

Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį dalyje dėl įpareigojimo įtraukti UAB „Nova Balt“ į bankrutavusios UAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 8 368,67 Lt finansiniu reikalavimu paliko nenagrinėtą, likusioje dalyje ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad ginčo atveju nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio nuostatas, kadangi dėl sudaryto skolos užskaitymo suderinimo akto nesumažėjo ieškovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais, o byloje kitų aplinkybių, patvirtinančių, kad kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės, nenustatyta, todėl atmetė ieškovės reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Nesutikdami su tokiu Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 22 d. sprendimu, apeliacinius skundus padavė ieškovė BUAB „Naras“, kuri prašo panaikinti šio teismo sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės reikalavimai, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, ir trečiasis asmuo bankrutavusi akcinė bendrovė bankas Snoras, kuris prašo panaikinti šį teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Išnagrinėjusi pagal apeliacinius skundus bylą, įvertinusi apeliantų pateiktuose skunduose nurodytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje pateikti apeliaciniai skundai iš esmės yra pagrįsti.

Teisėjų kolegija, vertindama pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, pripažįsta, kad ginčijame sprendime teismas išsamiai pasisakė, kokie yra actioPaulianainstituto taikymo sąlygos bei ypatumai, tačiau netinkamai nustatinėjo šių sąlygų buvimą ar nebuvimą konkrečiu atveju, nepilnai aiškinosi reikšmingas ginčui išspręsti faktines bylos aplinkybes, dėl ko jo priimto sprendimo negalima laikyti pagrįstu ir teisėtu.

Kreditorius, o taip pat ir kreditorių interesus atstovaujantis bankrutuojančios įmonės administratorius, turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actioPauliana). CK 6.66 straipsnio 1 dalis nustato, kadsandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi, actioPauliana ieškinys iš esmės yra galimas ir tuo atveju, kai pažeidžiamos kreditoriaus teisės net ir nepriklausomai nuo skolininko buvimo nemokiu fakto egzistavimo. Ieškovė šioje byloje įrodinėjo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki, ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybę vienam iš kreditorių (atsakovui), tokio sandorio sudaryti neprivalėjo, sandorio šalys buvo nesąžiningos.

Teisėjų kolegija vertina, kad abu apeliantai visiškai pagrįstai teigia, jog teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikė ir aiškino materialinės teisės normas, nesiėmė priemonių trūkstamiems įrodymams surinkti, dėl ko nepagrįstai konstatavo, kad dėl sudaryto ginčijamo akto nesumažėjo ieškovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais, kad byloje nėra nustatyta kitų aplinkybių, patvirtinančių, jog kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės.

Pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstas išvadas, jog dėl sudaryto ginčijamo akto nesumažėjo ieškovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais, ir kad byloje nėra nustatyta kitų aplinkybių, patvirtinančių, jog kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės, negalima. Teismas iš esmės nemotyvavo, kodėl ir kokiais įrodymais remdamasis padarė tokias išvadas.Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje įrodymų, leidžiančių daryti tokias išvadas, pakankamai nėra.

Siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu viena iš būtinų įrodyti sąlygų yra ta, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos įmonės kreditorių teisės. CK6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Byloje nebuvo nustatyta, kokie buvo ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Naras“ pradelsti įsipareigojimai, šių įsipareigojimų mastas, koks tokių įsipareigojimų santykis su įmonės turto verte. Todėl reikšmingoms nagrinėjamai bylai aplinkybėms įrodyti būtini įrodymai praktiškai nebuvo renkami.Ieškovė tokių įrodymų pakankamai nepateikė, tačiau ir teismas jų nepareikalavo. Teismas, kai to reikalauja viešasis interesas, turi būti aktyvus. Bankroto bylos pagal susiklosčiusią teisminę praktiką yra priskiriamos byloms, turinčioms viešąjį interesą, todėl teismas turėjo teisę ir pats rinkti įrodymus, ką šioje byloje ir privalėjo daryti. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, nagrinėdami bylas, turi atsižvelgti į bylų pagal bankrutuojančios įmonės ieškinius nagrinėjimo ypatumus ir tokiose bylose teismai turi teisę ne tik pasiūlyti šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, exofficio rinkti įrodymus, siekiant nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Nesant byloje duomenų apie reikšmingas tokio pobūdžio bylai aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, yra pagrindas vertinti, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė.

Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Šioje byloje pagal pateiktus įrodymus negalima bylos išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, nes būtina rinkti papildomus įrodymus apie ieškovės turtinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu bei atsiskaitymus su kreditoriais. Taip pat, vertinant sandorio šalių sąžiningumą, gali iškilti būtinumas aiškintis priežastis, nulėmusias šalių valią sudaryti ginčijamą sandorį, kas praktiškai reikštų bylos nagrinėjimą beveik visa apimtimi naujais aspektais,kadangi pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą net neišsiaiškino atsakovės nuomonės dėl ieškinio pagrįstumo.

Remdamasi nurodytais argumentais, teisėjų kolegija panaikina apskųstąjį Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimą ir bylą perduoda pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies4 punktu

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.