- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2011-12-06
- Bylos Nr.
- 2-447-372/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00659-2010-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Kreditorius
- Danske Bank A, VĮ Turto bankas
- Atsakovas
- Lenkijos įmonei „CLAY‘s ART“
- Advokatai
- Ramūnas Kontrauskas
dalyvaujant ieškovės atstovams bankroto administratoriui Jonui Vaisiauskui, adv.padėjėjui Vadimui Makušinui,
kreditoriaus Danske Bank A/S atstovui adv.Mindaugui Lesčiui, kreditoriaus VĮ Turto bankas atstovui D. V.,
žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo kreditorių Danske Bank A/S ir VĮ Turto bankas netiesioginį ieškinį už ieškovą bankrutavusią UAB „Akrita“ atsakovui Lenkijos įmonei „CLAY‘s ART“Sp.Zo.o dėl cesijos sutarties pripažinimo negaliojančia ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjo VĮ Turto bankas atstovas prašė pripažinti negaliojančia 2005.05.25 cesijos sutartį bei vėlesnius jos priedus. Jis nurodė, kad Šiaulių apygardos teisme buvo iškelta bankroto byla UAB „Akrita“. Iki 2010.08.19 bankroto administratoriumi buvo R. V. IĮ, o nuo šios datos juo buvo paskirtas UAB „Seturas“. Būtent jis 2010-09-09 informavo pareiškėją apie 2005.05.25 cesijos sutartį, sudarytą tarp UAB „Akrita“ ir Lenkijos įmonės „CLAY‘S ART“ Sp.Zo.o. Taip pat administratorius pranešė apie Vilniaus apygardos teisme šios sutarties pagrindu svarstomą atsakovo prašymą dėl išieškotojo pakeitimo civilinėje byloje, išnagrinėtoje pagal ieškovo UAB „Akrita“ (buvusi UAB „Telegausa“) ieškinį atsakovui UAB „TELE2“. Atstovas mano, kad ši cesijos sutartis yra tariamas sandoris, sudarytas nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, o siekiant pasisavinti bankrutuojančiai įmonei priteistas lėšas, kurios turėtų būti nukreiptos kreditorių reikalavimų tenkinimui. Cesijos sutarties sudarymo metu už 917801,22 Lt reikalavimo teisę atsakovas nesumokėjo jokių pinigų, kadangi pagal sutarties priedą Nr.1 numatyta, kad atsakovas ieškovei sumokės 70000 Lt tik tokiu atveju, jei byla būtų laimėta. Jei byla būtų pralaimėta, atsakovas apskritai neprivalėjo nieko mokėti už įsigytą reikalavimo teisę. 917801,22 reikalavimo teisė perleista už 70000 Lt, tai buvo akivaizdžiai nenaudingas įmonei sandoris. Priede Nr.1 prie cesijos sutarties nurodyta, kad UAB „Akrita“ perleidžia reikalavimo teisę atsakovui, kadangi neturi finansinių galimybių tęsti bylinėjimąsi su UAB „TELE2“, tačiau ieškovą visose teisminėse stadijose atstovavo D. S.. Atstovas mano, kad cesijos sutartis buvo sudaryta atgaline data, siekiant išvengti atsiskaitymo su įmonės kreditoriais, priėmus kasacine tvarka galutinę ir neskundžiamą nutartį, kuria UAB „Akrita“ naudai priteista iš UAB „TELE2“.
Pareiškėjo Danske Bank A/S atstovas prašo pripažinti negaliojančia ieškovės UAB „Akrita“ ir atsakovės Lenkijos įmonės „CLAY‘s ART“ Sp.Zo.o 2005-05-25 sudarytą cesijos sutartį. Jis nurodė, kad šis sandoris akivaizdžiai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, jis buvo ekonomiškai nenaudingas. Kreditoriui nebuvo pateikta duomenų apie tai, kad atsakovė sumokėjo ieškovei pagal cesijos sutartį. Tokiu atveju atsakovė buvo nesąžininga, kadangi savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį neįgyvendino tol, kol buvo priimtas galutinis ir neskundžiamas teismo sprendimas. Neaišku, kodėl reikalavimas buvo perleistas būtent atsakovui, ar jis buvo perleistas palankiausiomis ieškovui sąlygomis.
Ieškovės atstovai pripažįsta, kad sandoris buvo nenaudingas, tačiau su ieškiniu nesutinka. Jie mano, kad kreditoriai iš viso neturėjo teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. UAB „Akrita“ neturėjo reikalavimo teisės į atsakovę. Kreditoriai įrodinėja ne neabejotinos ir vykdytinos reikalavimo teisės buvimo faktą, bet pačios sutarties priešingumo skolininko interesams faktą. Tenkinus ieškinį, būtų pažeistas procesinis aspektas, todėl ieškovo atstovai ieškinio nepripažįsta. Jie nurodė, kad sudarant cesijos sutartį, civilinės bylos rezultatas dar nebuvo žinomas, todėl sutartis negalėjo būti vertinama kaip ekonomiškai nenaudinga.
Atsiliepimas
Atsakovės kuratorius .prašo atmesti ieškinius. Jis nurodo, kad kreditoriai neturi teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. Atsakovė Lenkijos įmonė „CLAY‘s ART“ Sp.Zo.o nėra ieškovo skolininkė. Cesijos sutartis buvo sudaryta laisva šalių valia, jos yra privatūs verslo subjektai, pasirenkantys sutarties sąlygas. Pripažįstant negaliojančia cesijos sutartį, būtų pažeistas sutarties laisvos valios principas. Sudarydama sutartį, atsakovė taip pat prisiėmė tam tikrą riziką, kad reikalavimo teisė gali būti pakeista, sumažinta, o atmetus UAB „Akrita“ ieškinį, iš viso išnykti. Negali būti laikoma, kad cesijos sutartis ieškovei buvo ekonomiškai nenaudinga, kadangi ieškovė pagal cesijos sutartį gautą atlyginimą pasiimtų bet kokiu atveju.
Trečiojo asmens atstovas nurodė, kad UAB „TELE2“ dalyvauja byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškusiu savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje. Jis nurodė, kad atsakovė, per 5 metus neatskleisdama cesijos sutarties sudarymo fakto, buvo nesąžininga šalis materialine teisine prasme. Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtoje byloje Nr.2-202-623/2008 atsakovė pareiškė prašymą pakeisti išieškotoją vykdomojoje byloje. Per visą bylos nagrinėjimo laikotarpį UAB „Akrita“ atstovavo direktorius D. S., vėliau gavęs bankroto administratoriaus įgaliojimą, nenurodė, kad jis nebeturi teisės tai daryti, kadangi buvo sudaryta cesijos sutartis ir byloje ieškovu turi būti ne UAB „Akrita“, o Lenkijos įmonė „CLAY‘S ART“ Sp.zo.o. Tretysis asmuo yra pateikęs prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr.2-202-623/2008. Atstovas nurodo, kad trečiojo asmens interesas yra toks, kad cesijos sutartis nebūtų pripažinta negaliojančia, nesant tam nustatyto pagrindo, o jei toks pagrindas būtų nustatytas – kad Cesijos sutartis būtų pripažinta negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento.
Teismo nustatytos aplinkybės
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Akrita“ (sandorio sudarymo metu – UAB „Telegausa“) ir atsakovė „CLAY‘s ART“ Sp.Zo.o 2005 m. gegužės 25 d. sudarė cesijos sutartį, pagal kurią atsakovė (cesionarijus) įsigyja reikalavimo teisę į Vilniaus apygardos teismo 2005 m. kovo 21 d. sprendimu priteistą iš skolininko UAB „TELE2“ 917801,22 Lt. Ieškovė (cedentas) perleido šią teisę už 70000 Lt
Teismo išvados ir argumentai
Ieškinys tenkintinas.
Pareiškėjas VĮ Turto bankas teigia, kad UAB „Akrita“ (prieš tai - UAB „Telegausa“) ir Lenkijos įmonės „CLAY‘S ART“ Sp.Zo.o sudaryta Cesijos sutartis buvo tariamasis sandoris, nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, o pasisavinti bankrutavusiai UAB „Akrita“ priteistas sumas, skirtas atsiskaityti su kreditoriais. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-28/2011) Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (CPK 178 straipsnis). Šioje byloje tokia įrodinėjimo pareiga teko pareiškėjams. Byloje neįrodyta, kad abiejų šalių valia buvo sudaryti tariamą sandorį, t. y. kad buvo abiejų šalių suderinta valia sutartimi nesiekti jokių teisinių padarinių. Pats faktas, kad atsakovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydamas pakeisti išieškotoją civilinėje byloje Nr.2-202-623/2008, rodo, kad jis ketina realiai perimti 1152789,57 Lt sumą, kurią pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą tretysis asmuo UAB „TELE2“ įmokėjo į antstolio depozitinę sąskaitą (16-23 b.l., 2 t.). Tai reiškia, kad bankrutavusi UAB „Akrita“ prarastų galimybę atgauti lėšas, kurios privalo būti skirtos atsiskaitymui su kreditoriais.
Pareiškėjas Danske Bank A/S savo reikalavimą grindė tuo, kad UAB „Akrita“ sudaryta su atsakove Lenkijos įmone „CLAY‘s ART“ Sp.zo.o cesijos sutartis yra sandoris, prieštaraujantis bankrutavusios UAB „Akrita“ kaip privataus juridinio asmens tikslams. Bankroto byloje Nr.B2-35-372/2011 yra UAB „Akrita“ įstatai, kurių 3 punkte išvardinti bendrovės veiklos pagrindiniai tikslai. Vienas iš jų yra veiklos įplaukų ir pelno gavimas. Šis siekis niekaip nesisieja su UAB „Akrita“ direktoriaus D. S. 2005 m. gegužės 25 d. sudaryta Cesijos sutartimi, kuria už 70000 Lt sumą atsakovei Lenkijos įmonei „CLAY‘S ART“ Sp.Zo.o perleista reikalavimo teisė į 902077,22 Lt nuostolių, 6 procentų metinių procesinių palūkanų, priteistų iš atsakovo UAB „TELE2“ nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2004-05-07, 13021 Lt žyminio mokesčio ir 2703 Lt advokato atstovavimo išlaidų (9-14 b.l., 2 t.). Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kaip jau nurodyta, UAB „Akrita“ vienas iš tikslų buvo pelno gavimas. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris, be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu atsakovo nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, tai teigiantis (CPK 178 straipsnis). Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija Vertinant daikto įgijėjo sąžiningumą visais atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai atitinka CK 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-7-229/2007). Be to, kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu jis įgijęs turtą daug mažesne negu rinkos kaina. Šiuo gi atveju sandorio šalys susitarė, kad UAB „Akrita“ (tuo metu – UAB „Telegausa“) atsakovei perleidžia reikalavimo teisę į 917801,22 Lt, mainais gaudama tik 70000 Lt (13 b.l., 2 t.). Tokios cesijos sutarties sąlygos yra aiškiai nenaudingos UAB „Akrita“. Teismas atsižvelgia į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. kovo 21 d. sprendimas buvo palankus UAB „Akrita“ (prijungta civilinė byla Nr.2-202-623/2008, b.l.63-68, 2 t.), o šį sprendimą panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis buvo priimta tik 2005 m. gruodžio 28 d. Tai reiškia, kad šalys sudarė cesijos sutartį tuo metu, kai ieškovė turėjo realią galimybę be papildomų išlaidų gauti reikalaujamą sumą. Įvertinus šias aplinkybes, teismas sprendžia, kad UAB „Akrita“ ( tuo metu – UAB „Telegausa“) su atsakove Lenkijos įmone „CLAY‘s ART“ Sp. Zo.o sudaryta cesijos sutartis prieštaravo UAB „Akrita“ įstatuose nurodytiems tikslams.
Teismas sprendžia, kad kreditoriai turėjo teisę pateikti netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnis). Netiesioginio ieškinio paskirtis – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo tais atvejais, kai skolininkas nesuinteresuotas įgyvendinti savo teises į trečiąjį asmenį ir ginti savo interesus. Šiuo gi atveju yra labai aiškus bankrutavusios UAB „Akrita“ administratoriaus Jono Vaisiausio atsisakymas ginti kreditorių interesus, siekiant atgauti jau priteistą ir realiai antstolio depozitinėje sąskaitoje esančią 1152789,57 Lt sumą, gautą vykdant teismo sprendimą. Tuo tarpu prijungtoje civilinėje byloje Nr.2-202-623/2008 buvęs bankroto administratorius nepripažino atsakovės prašymo pakeisti išieškotoją.
Pasisakydamas dėl atsakovės atstovo motyvo, jog ieškovė ir atsakovė buvo privatūs verslo subjektai, galintys sudaryti sandorius pagal jų nustatytas sąlygas, teismas pripažįsta, kad toks sutarčių laisvės principas egzistuoja (CK 1.2 straipsnis). Tačiau bet kuriuo atveju jis negali būti absoliutus, kadangi šalių įsipareigojimai yra susiję su kreditorių teise į teisingą ir sąžiningą verslo organizavimą. Šiuo gi atveju teismas daro išvadą, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė buvo nesąžiningos jau tuo metu buvusių ieškovės kreditorių atžvilgiu. Kaip matyti iš Priedo Nr.1 prie 2005-05-25 cesijos sutarties 3 dalies (8 b.l., 1 t.), ieškovė pripažino, kad nepajėgi finansiškai toliau tęsti bylos, ruoštis bylai, dalyvauti posėdžiuose kitame mieste, finansuoti galimus ateityje žyminius mokesčius, vykdyti išlaidas reikalaujančius galimus ateityje teismų nurodymus, yra skolingas dideles pinigų sumas už suteiktas konsultacines paslaugas, turi įsipareigojimų kitiems kreditoriams, bankams. Tačiau teismui nepateikta jokių įrodymų, kad reikalavimo teisės buvo perleistos už didžiausią pasiūlytą kainą. Kadangi ieškovės atstovai, kurie nesutinka su ieškiniu, nepateikė tai pagrindžiančių įrodymų, teismas daro išvadą, kad UAB „Akrita“ ( tuo metu – UAB „Telegausa“) direktorius D. S. pažeidė kreditorių interesus, kadangi sudarė su atsakove nenaudingą sandorį.
Pripažinus Cesijos sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, ji laikoma negaliojančia ab initio ( nuo jos sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis). Taip konstatuojamas faktas, kad tarp šalių nesiejo prievoliniai santykiai. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad atsakovas iki netiesioginių ieškinių pateikimo atliko kokius nors realius veiksmus, siekdamas vykdyti Cesijos sutartyje numatytus sąlygas. Dėl šios priežasties nėra pagrindo taikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalyje nurodytų pasekmių, kaip to prašo tretysis asmuo.
Tenkinant ieškinį, iš atsakovės valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Jos sudaro 113,39 Lt (18 b.l., 1 t.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259, 263, 265, 268-270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinius tenkinti visiškai.
Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento tarp ieškovės bankrutuojančios UAB „Akrita“ ( tuo metu – „Telegausa“) ir atsakovės Lenkijos įmonės „CLAY‘s ART“ Sp.zo.o 2005 m. gegužės 25 d. sudarytą Cesijos sutartį.
Priteisti iš atsakovės Lenkijos įmonės „CLAY‘s ART“Sp.Zo.o (kodas 192638890, 83-140 Gniew, ul.Wishlana 1, Poland) 113,39 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.